Кирилл Романчукевич обратился в суд с заявлением о собственном банкротстве, и в июле 2025 года в отношении него ввели процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий Алексей Зеленин представил отчет о завершении процедуры, а Сбербанк ходатайствовал о переходе к реструктуризации долгов. Суд первой инстанции отказал банку в утверждении плана реструктуризации и завершил процедуру, освободив Романчукевича от обязательств. Апелляционный суд отменил определение, сочтя завершение процедуры преждевременным и указав на необходимость рассмотрения плана реструктуризации. Кирилл Романчукевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на отсутствие оснований для перехода к реструктуризации. Окружной суд признал, что апелляция не установила обстоятельств для перехода к реструктуризации, но также указал на преждевременность вывода об освобождении должника от долгов. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение (А40-68435/2025).
Фабула
В июле 2025 года суд ввел в отношении Кирилла Романчукевича процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Алексея Зеленина. Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о завершении процедуры реализации имущества. А Сбербанк подал ходатайство о прекращении реализации имущества и переходе к процедуре реструктуризации долгов с утверждением плана реструктуризации.
Суд первой инстанции отказал Сбербанку в удовлетворении ходатайства и завершил процедуру реализации, освободив Кирилла Романчукевича от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение, отказал в завершении процедуры и направил вопрос на новое рассмотрение. Кирилл Романчукевич обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал Сбербанку в удовлетворении ходатайства о введении реструктуризации и утверждении плана. Суд указал, что представленный банком план не отвечает признакам исполнимости, не одобрен собранием кредиторов, а срок реализации плана в 48 месяцев превышает трехлетний срок, установленный законом.
Суд завершил процедуру реализации, указав, что финансовый управляющий выполнил все обязанности, имущество должника не выявлено, а требования кредиторов погашены частично. Суд освободил Кирилла Романчукевича от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в завершении процедуры реализации. Апелляция указала, что отсутствие утвержденного собранием кредиторов плана не может служить основанием для отказа в переходе к реструктуризации.
Апелляция отметила, что суд первой инстанции не разрешил вопросы о наличии оснований для рассмотрения плана реструктуризации, не дал оценки действиям финансового управляющего по исполнению требования кредитора о проведении собрания, не обеспечил реализацию кредиторами их полномочий и не установил фактический размер доходов должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в силу статьи 213.28 закона «О банкротстве» по итогам рассмотрения отчета о результатах реализации имущества гражданина суд выносит определение о завершении реализации. Суд первой инстанции исходил из того, что финансовый управляющий реализовал все возложенные на него функции, сформировал реестр требований кредиторов, представил отчет и совершил иные действия, предусмотренные законом. Финансовым управляющим представлены доказательства выполнения обязанностей, а сведения о необходимости проведения каких-либо действий в рамках процедуры реализации отсутствуют.
Окружной суд признал, что вывод апелляции о преждевременности завершения процедуры основан лишь на том, что суд первой инстанции не рассмотрел возможность возврата в процедуру реструктуризации. На наличие иных обстоятельств, препятствующих завершению процедуры, апелляция не сослалась. В силу статьи 213.13 закона «О банкротстве» план реструктуризации может быть утвержден только при наличии у должника источника дохода, позволяющего исполнить обязательства. Суд первой инстанции признал нецелесообразным переход к реструктуризации, сославшись на недоказанность наличия у должника стабильного дохода.
Апелляция не опровергла вывод суда первой инстанции со ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства. Кассация сослалась на разъяснения пункта 30 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 13 октября 2015 года № 45 и пункта 13 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, согласно которым утверждение плана реструктуризации без согласия должника возможно, если его несогласие является злоупотреблением правом. Должник возражал против утверждения плана, ссылаясь на отсутствие дохода, а апелляция не установила обстоятельств злоупотребления правом.
Кирилл Романчукевич прекратил трудовые отношения со Сбербанком и был уволен 5 октября 2026 года по соглашению сторон. Кассация признала, что вывод апелляции о необходимости повторного рассмотрения вопроса о переходе к реструктуризации был сделан без установления обстоятельств для такого перехода. Также ни один из кредиторов не заявил возражений о незавершении процедуры реализации по мотиву несовершения финансовым управляющим действий по выявлению имущества и оспариванию сделок.
Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для завершения процедуры реализации является обоснованным. Вместе с тем кассация указала, что выводы суда первой инстанции об освобождении Кирилла Романчукевича от дальнейшего исполнения обязательств перед Сбербанком являются преждевременными. Сбербанк приводил доводы о недобросовестности должника, умышленно уклоняющегося от погашения задолженности, однако эти доводы не получили надлежащей оценки суда первой инстанции.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Дело гражданина Романчукевича интересно в первую очередь тем, что в нем суды нескольких инстанций столкнулись с разрешением вопроса о формальном применении правил закона о банкротстве, комментирует Артур Шаповалов, председатель коллегии адвокатов юридической компании Baza Legal. Апелляция исходила из того, что суд первой инстанции не разрешил вопросы, предусмотренные законом о банкротстве, относительно возможности реструктуризации долгов должника. В частности, указывает Артур Шаповалов, речь идет о нарушении прав кредиторов вследствие непроведения собрания с повесткой дня о рассмотрении представленного плана.
Однако само по себе соблюдение предусмотренного законом порядка не должно превращаться в самостоятельную ценность, оторванную от экономического содержания рассматриваемых отношений, считает эксперт. В этом смысле подход апелляционного суда представляется ему чрезмерно процессуализированным, а необходимость предоставить кредиторам возможность высказаться по плану реструктуризации в отсутствие реальной возможности его исполнения — избыточной, на что и указала в дальнейшем кассация.
Но вместе с тем такой подход не должен перетекать в другую крайность, где формальная экономическая невозможность исполнения без должной оценки судом будет являться основанием игнорирования прав кредиторов. Баланс издержек должен находиться на том уровне, который позволит максимально быстро и эффективно разрешить вопрос, и, если суд не может с высокой степенью вероятности признать проведение собрания нецелесообразным, следует отказывать в принятии решения о прекращении реализации имущества без перехода к другой процедуре.
Также интересны, с точки зрения Артура Шаповалова, рассуждения кассационного суда относительно целей и задач процедуры банкротства. Суд обращает внимание на то, что банкротство не предназначено для необоснованного ухода от исполнения обязательств и не должно становиться инструментом незаконного прекращения долгов. В данном случае суд ставит под сомнение правомерность использования должником института банкротства для освобождения от долгов, поскольку он изначально не намеревался исполнять обязательства. В контексте настоящего спора, полагает Артур Шаповалов, это объясняет стремление банка добиться рассмотрения вопроса о реструктуризации долгов и не допустить освобождения должника от обязательств без проверки доводов о его недобросовестности.
При этом сама по себе недобросовестность должника не может являться основанием для более строгого и прокредиторского формата проведения процедуры, подчеркивает Артур Шаповалов. В данном случае формализм следует признать недопустимым. Суды должны исходить из действительного положения дел и действительного соблюдения баланса интересов участников дела. В этой связи рассуждения суда о природе банкротства дополняют его позицию относительно формального применения процедур.
Таким образом, данное дело является важным для понимания разграничения допустимости формального подхода к рассмотрению отдельных вопросов, возникающих в деле о банкротстве. Позиция арбитражного суда Московского округа дает для дальнейшего развития судебной практики правильный ориентир, резюмирует Артур Шаповалов.
Данное постановление является еще одним судебным актом, направленным на обеспечение баланса интересов должника и кредиторов в делах о банкротстве граждан. В последнее время судебная практика идет исключительно в сторону более тщательного исследования добросовестности поведения должника, тогда как ранее приоритет зачастую отдавался формальной оценке наличия признаков неплатежеспособности и соблюдения процедуры банкротства. Особого внимания заслуживает вывод суда о том, что намерение должника сразу перейти к процедуре реализации имущества, минуя реабилитационную процедуру реструктуризации долгов, может свидетельствовать о недобросовестном поведении. В рассматриваемом деле суд принял во внимание, что на момент обращения с заявлением о собственном банкротстве должник работал в банке-кредиторе, имел постоянный источник дохода и, соответственно, потенциальную возможность погашать задолженность в рамках процедуры реструктуризации долгов.
Комментируемое постановление затрагивает сразу два важных вопроса, говорит Марина Байкова, руководитель практики юридической фирмы Orlova\Ermolenko. Это возможность и условия перехода в процедуру реструктуризации долгов гражданина вместо завершения процедуры банкротства и освобождение гражданина от долгов.
С одной стороны, отсутствие утвержденного собранием кредиторов плана реструктуризации и наличие возражений должника не являются безусловным основанием для отказа судом в утверждении плана реструктуризации. С другой стороны, и закон, и судебная практика исходят из того, что для утверждения плана реструктуризации у должника должен быть постоянный доход, за счет которого будут гаситься долги перед кредиторами. Причем такой доход должен быть не потенциальным, а вполне реальным. Ввиду того, что в данном деле у должника стабильный доход отсутствовал, отказ в утверждении плана реструктуризации вполне соответствует действующему регулированию.
Тем не менее, добавляет Марина Байкова, в части разрешения вопроса освобождения должника от обязательств перед кредиторами суд обратил внимание на доводы кредитора о том, что при подаче должником заявления о банкротстве у последнего имелась возможность рассчитаться с кредиторами через реструктуризацию долга. В этой части, по мнению Марины Байковой, будет интересно прочитать судебные акты первой инстанции с оценкой доводов кредитора.
Показательно, отмечает она, что при рассмотрении вопроса о возможности утверждения плана реструктуризации и направлении на новое рассмотрении вопроса об освобождении должника от исполнения обязательств перед кредиторами суд кассационной инстанции обратил пристальное внимание на предыдущее поведение кредиторов и должника в процедуре банкротства и учел его в своих выводах. Суды достаточно часто стали оценивать предыдущее процессуальное поведение лиц, участвующих в деле — это необходимо учитывать при формировании стратегии любому участнику процесса, заключает Марина Байкова.
Комментируемое постановление формирует значимый прецедент по вопросу освобождении гражданина от долгов при банкротстве, полагает Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA. В судебной практике данный вопрос обычно возникает тогда, когда заемщик при получении кредитов намеренно искажал данные о доходах, а к процедуре банкротства закономерно подходил без каких-либо активов, поясняет он (определение СКЭС ВС РФ от 03.06.2019 № 305-ЭС18-26429 по делу № А41-20557/2016).
В данном же споре сложилась обратная ситуация: у гражданина имелись стабильный заработок и объективная возможность расплачиваться, а отсутствие ликвидных активов сводило к нулю любые имущественные риски при реализации. Кассация в данном случае фактически пресекла модель поведения, при которой должник, обладая финансовыми возможностями, просто не имеет желания платить и рассчитывает «обнулить» обязательства перед кредитором через банкротство, что противоречит основам института несостоятельности (п. 6 тематического обзора ВС РФ № 5/2026, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29.04.2026 № 7А/2026).
Для проверки оснований неосвобождения суд ориентирует нижестоящие инстанции на строгое применение закрытого перечня ст. 213.28 закона о банкротстве, требующей квалификации действий должника как умышленного и злостного уклонения (определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2020 № 310-ЭС20-6956; п. 56 Обзора судебной практики ВС РФ от 18.06.2025). По вопросу отказа во введении реструктуризации позиция суда соответствует сложившейся практике: экономически неисполнимый план утвержден быть не может. Предложенный банком график сроком на 48 месяцев нарушает предельный трехлетний период по п. 2 ст. 213.14 закона о банкротстве и не обеспечивает должнику прожиточный минимум (п. 31 постановления Пленума ВС РФ № 45).
Суды последовательно отклоняют планы кредиторов при нехватке чистого дохода гражданина, указывает Александр Михайлов. Кроме того, принудительное утверждение плана без согласия должника допустимо только при доказанном злоупотреблении правом с его стороны. Поэтому Арбитражный суд Московского округа, по сути, разграничил два аспекта: отсутствие злоупотребления правом со стороны должника в контексте утверждения плана реструктуризации долгов не снимает сомнений в добросовестности требования об освобождении от обязательств по итогам процедуры банкротства.
Таким образом, отмечает Александр Михайлов, из данного судебного акта следует, что кредитор не может навязывать должнику против воли план реструктуризации, который для него заведомо непосилен, а должник — рассчитывать на списание долгов при наличии реального потенциала для выплат, когда была возможность обойтись вовсе без процедуры банкротства.
