Мира Гулямова заключила с АО «ТБАНК» кредитный договор, обеспеченный ипотекой квартиры в Москве. Впоследствии Мира Гулямова была признана банкротом, а финансовым управляющим была утверждена Ольга Смолева. АО «ТБАНК» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов как обеспеченной залогом. Мира Гулямова подала заявление об утверждении локального плана реструктуризации с погашением долга третьим лицом Шарифом Гулямовым по графику с ежемесячным платежом 109 тыс. рублей. Суд первой инстанции отказал в утверждении плана и включил требование АО «ТБАНК» в третью очередь реестра. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Мира Гулямова обратилась в Арбитражный суд Московского округа, сославшись на неполное исследование доказательств финансовой возможности третьего лица и на необходимость защиты единственного жилья. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (А40-176299/2025).
Фабула
Мира Гулямова заключила с АО «ТБАНК» кредитный договор, обеспеченный ипотекой квартиры в Москве. В дальнейшем Арбитражный суд города Москвы признал Гулямову банкротом и ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердив финансовым управляющим Ольгу Смолеву.
АО «ТБАНК» обратилось с требованием о включении задолженности в размере 4,9 млн рублей основного долга и 70 тыс. рублей процентов в реестр требований кредиторов как обеспеченной залогом. Мира Гулямова обратилась с заявлением об утверждении локального плана реструктуризации, по условиям которого погашение долга перед АО «ТБАНК» осуществляет третье лицо Шариф Гулямов с ежемесячным платежом 109 тыс. рублей.
Суд первой инстанции отказал в утверждении локального плана и включил требование АО «ТБАНК» в третью очередь реестра. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Мира Гулямова обратилась в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Миры Гулямовой об утверждении локального плана реструктуризации. Суд признал требование АО «ТБАНК» обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов.
Суд предложил Мире Гулямовой представить сведения о доходе Шарифа Гулямова за 2025 год и пояснения о возможности исполнения плана с учетом дохода в размере 40 тыс. рублей. Гулямова представила выписку по расчетному счету ИП Шарифа Гулямова за период с 06.05.2025 по 22.12.2025, из которой следует, что обороты по дебету составляют 7,5 млн рублей, обороты по кредиту 7,5 млн рублей, исходящий остаток 39 тыс. рублей. Денежные средства, поступившие на счет, в последующем направляются на предпринимательскую деятельность.
Суд первой инстанции пришел к выводу о неподтвержденности наличия у Шарифа Гулямова дохода, достаточного для регулярного погашения кредитных обязательств перед АО «ТБАНК» на условиях, предусмотренных локальным планом, исходя из ежемесячного дохода 40 тыс. рублей согласно справке 2НДФЛ.
Установив отсутствие в материалах дела доказательств реальной финансовой возможности исполнить локальный план и погасить требования залогового кредитора за счет дохода третьего лица, а также длительную просрочку со стороны Миры Гулямовой по обязательствам перед АО «ТБАНК», суд признал экономически обоснованными причины отказа АО «ТБАНК» от утверждения локального плана, мотивированные высокой степенью рисков неисполнения обязательства в установленные графиком сроки и размеры.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что складывающаяся правоприменительная практика исходит из необходимости защиты конституционно значимой ценности права должника на жилище путем побуждения должника и кредитора-залогодержателя к заключению мирового соглашения. Суд в целях обеспечения баланса интересов как должника, так и залогового кредитора принимает экономически обоснованное и взаимовыгодное решение, которое предотвращает преждевременное обращение взыскания на единственное жилое помещение при надлежащем исполнении кредитных обязательств иным лицом и сохраняет за банком право обращения взыскания на предмет залога в случае нарушения условий кредитного договора.
В ситуации, когда обеспеченное залогом обязательство надлежащим образом исполняется третьим лицом или имеется лицо, готовое взять на себя обязанность по его исполнению, суд предлагает сторонам заключить мировое соглашение или разработать локальный план реструктуризации в отношении жилого помещения. В случае необоснованного разумными экономическими причинами отказа кредитора от заключения мирового соглашения, в частности если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было, суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам пункта 4 статьи 213.17 закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций признали локальный план неисполнимым, исходя из того, что представленные в дело документы не подтверждают финансовую возможность третьего лица осуществлять ежемесячный платеж в размере 109 тыс. рублей, при этом суды ограничились оценкой только справки 2НДФЛ. Суд округа отметил, что на протяжении рассмотрения обособленного спора в судах нижестоящих инстанций Мира Гулямова и третье лицо последовательно приводили доводы о том, что Шариф Гулямов является предпринимателем и что декларация Гулямова по УСН за 2025 год подтверждает получение дохода нарастающим итогом за налоговый период в размере 8,8 млн рублей по строке 113 раздела 2.1.1, при исчисленном налоге 532 тыс. рублей по строке 133, а также принятие декларации налоговым органом 11.02.2026.
По мнению кассатора, даже без дополнительной детализации расходов эти сведения опровергают вывод о том, что третье лицо располагает лишь условным доходом в размере 40 тыс. рублей в месяц, и во всяком случае требовали дополнительной оценки в совокупности с иными доказательствами. Окружной суд отметил, что среднемесячный объем задекларированного дохода, как указывала Мира Гулямова, составляет около 740 тыс. рублей, что многократно превышает ежемесячный ипотечный платеж 109 тыс. рублей.
Вывод судов о недоказанности финансовой возможности третьего лица был основан на неполном исследовании доказательств и фактически сводит понятие дохода индивидуального предпринимателя исключительно к остатку на расчетном счете на конкретную дату, что само по себе не является достаточным критерием платежеспособности. Суды сослались на то, что денежные средства, поступающие на счет, направляются на предпринимательскую деятельность, а исходящий остаток по выписке составил 39 тыс. рублей, однако обороты по счету и малый конечный остаток не опровергают способность предпринимателя нести фиксированную ежемесячную нагрузку, если она подтверждается налоговой отчетностью, фактом ведения деятельности и реальным исполнением ипотечных обязательств без просрочек. Указанные доводы заслуживают внимания и повторной проверки судов.
Для разрешения вопроса об утверждении локального плана имели существенное значение не только данные о движении средств по расчетному счету, но и фактическое исполнение ипотечного обязательства, отсутствие просрочки, периодичность внесения платежей, а также экономическая сопоставимость локального плана с обычным исполнением кредитного договора. Суды не дали надлежащей правовой оценки обстоятельству регулярной оплаты ипотеки без просрочек, хотя именно это обстоятельство подтверждает, что обязательство не является гипотетически исполнимым, а реально исполняется, и при наличии такого фактического поведения вывод о неисполнимости локального плана носит преждевременный характер.
Суды также не приняли во внимание и не проверили довод Миры Гулямовой о том, что ей в целях урегулирования спора по ипотеке в делах о банкротстве физических лиц были направлены документы для заключения мирового соглашения, однако ответ от банка на указанное обращение не поступил. Эти обстоятельства подтверждают не уклонение Миры Гулямовой от согласительной процедуры, а напротив принятие ей необходимых мер для достижения того правового результата, на который ориентирует Верховный суд в своей многочисленной судебной практике по аналогичным спорам, а процессуальное бездействие АО «ТБАНК» подлежит оценке с точки зрения добросовестности такого поведения залогового кредитора и вопроса обоснованности его отказа от локального урегулирования спора.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Ольга Мальцева, вице-президент ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ», удивлена, что столь очевидный, с ее точки зрения, материально-правовой вопрос не встретил должной правовой оценки судов нижестоящих инстанций и потребовал вмешательства кассационного суда. Отказывая в утверждении локального плана реструктуризации, суды первой и апелляционной инстанций проявили крайний формализм, признав платежеспособность третьего лица недоказанной, основываясь исключительно на оценке скромных показателей справки 2-НДФЛ.
При этом суды почему-то не учли, что у третьего лица может быть не один источник дохода, а справка 2-НДФЛ содержит сведения о доходах физического лица, выплачиваемых налоговым агентом (работодателем или иным лицом) и не включает в себя информацию об иных доходах гражданина, например, от предпринимательской деятельности, осуществляемой им в качестве индивидуального предпринимателя, самозанятого или от частной практики. В качестве доказательств, подтверждающих платежеспособность физических лиц, могут выступать также бухгалтерская и налоговая отчетность индивидуального предпринимателя (в зависимости от применяемой им системы налогообложения), справка о доходах самозанятого, декларация по форме 3-НДФЛ и прочие.
Таким образом, оценка реального финансового положения третьего лица должна была основываться на совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе деклараций по УСН, которые и отражали реальный размер его доходов, указывает Ольга Мальцева. Данный спор, по ее мнению, в очередной раз подчеркнул системную проблему: отсутствие у судов должной гибкости при анализе специфических форм дохода физических лиц и ошибочное восприятие справки 2-НДФЛ как единственного универсального источника сведений о финансовом положении граждан.
Заслуживает внимания, что в рассмотренном споре суды фактически признали невозможным исполнение мирового соглашения третьим лицом при наличии по его счету индивидуального предпринимателя оборотов более 7 млн рублей за семь месяцев. То есть даже несмотря на размер исходящего остатка, который сам по себе не является доказательством финансовой состоятельности, доходы третьего лица, очевидно, могли бы позволить ему исполнять мировое соглашение с ежемесячным платежом в 100 тыс. рублей.
В то же время закон о банкротстве предусматривает возможность расторжения отдельного мирового соглашения и соответствующие последствия на случай неисполнения его условий, добавляет Ирина Межуева. Кредитор по обеспеченному залогом обязательству в таких условиях оказывается в достаточным образом защищенном положении, позволяющем ему в случае нарушения условий соглашения в том же порядке обратить взыскание на жилое помещение — в рамках дела о банкротстве или вне его (в случае его завершения или прекращения).
Специальный механизм отдельного мирового соглашения, в первую очередь, направлен на сохранение за должником единственного жилого помещения в условиях, когда требование кредитора обеспечено ипотекой этого помещения, подчеркивает Ирина Межуева. При этом после утверждения мирового соглашения обеспеченное обязательство исполняется на первоначальных условиях при сохранении за кредитором всего объема прав в случае неисполнения соглашения.
Резюмируя рассуждения, Ирина Межуева отмечает, что при разрешении вопроса об утверждении такого соглашения суд должен принимать во внимание возможность его исполнения с учетом всех представленных доказательств, не ограничиваясь исключительно сведениями об остатке средств на счете третьего лица, и в первую очередь исходить из необходимости сохранения за должником жилого помещения при одновременном удовлетворении требования кредитора в предусмотренном соглашением порядке.
