В рамках дела о банкротстве ИП Ольги Трифоновой суд ввел процедуру реструктуризации долгов и утвердил финансовым управляющим Павла Голденберга. Должница представила план реструктуризации, предусматривающий погашение задолженности в размере 19,28 млн рублей в течение 60 месяцев равными платежами. Суд первой инстанции утвердил план, однако апелляция отменила это определение, указав на отсутствие в плане мораторных процентов и неучет части требований АО «Банк ДОМ.РФ». Апелляционный суд посчитал, что план фактически предоставляет должнице беспроцентную рассрочку и ставит кредиторов в невыгодное положение. Кассационный суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции, указав, что план реструктуризации не обязан содержать положения о мораторных процентах, поскольку их выплата при непогашенном реестре нарушает интересы незалоговых кредиторов. Неотражение в плане требований, которые суд включил в реестр уже после его подготовки, не свидетельствует о намерении должника уклониться от их уплаты. Кассация также учла, что заложенная квартира является единственным жильем должницы с несовершеннолетним ребенком, а выполнение плана обеспечит удовлетворение требований в объеме, превышающем возможные поступления от реализации имущества (дело № А41-107232/24).
Фабула
В феврале 2025 г. Арбитражный суд Московской области ввел в отношении ИП Ольги Трифоновой процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил финансовым управляющим Павла Голденберга. Общая задолженность перед кредиторами третьей очереди составила 19,28 млн рублей, из которых 9,36 млн рублей — требования АО «Банк ДОМ.РФ», обеспеченные залогом двух квартир.
Ольга Трифонова представила план реструктуризации, согласно которому намеревалась погашать долги в течение 60 месяцев равными платежами по 174,76 тыс. рублей при среднемесячном доходе 198,5 тыс. рублей. План предполагал полное погашение залоговых требований и 9,36% незалоговых требований с последующим восстановлением платежеспособности. Первое собрание кредиторов не состоялось из-за отсутствия кворума.
Финансовый управляющий Павел Голденберг обратился в суд с ходатайством об утверждении плана в редакции должницы. В августе 2025 г. суд первой инстанции утвердил план сроком на пять лет. АО «Банк ДОМ.РФ» обжаловало определение в Десятый арбитражный апелляционный суд, который отменил определение первой инстанции и отказал в утверждении плана.
Ольга Трифонова подала кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, указав, что отсутствие в плане сведений о мораторных процентах не нарушает права кредиторов и не противоречит законодательству, а неуказание таких процентов не освобождает должника от обязанности их уплаты после завершения процедуры.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции утвердил план реструктуризации долгов в редакции Ольги Трифоновой сроком на пять лет. Суд исходил из того, что план соответствует требованиям ст. 213.14–213.15 Закона о банкротстве.
Суд установил, что должница имеет стабильный ежемесячный доход в размере 198,5 тыс. рублей, который подтверждает справка 2-НДФЛ, и способна направлять на погашение долгов 174,76 тыс. рублей ежемесячно. По мнению суда, введение процедуры реализации имущества не приведет к более быстрому и полному удовлетворению требований кредиторов, а утверждение плана позволит восстановить платежеспособность должницы и в дальнейшем полностью исполнять обязательства.
Суд апелляционной инстанции отменил определение первой инстанции и отказал в утверждении плана. Апелляция указала, что план не учитывает задолженность перед АО «Банк ДОМ.РФ» по договору потребительского кредита от 23 ноября 2022 г. в размере 184,6 тыс. рублей, которую суд включил в реестр определением от 31 августа 2025 г. Полная стоимость этого кредита составляла 30,053% годовых.
Апелляционный суд пришел к выводу, что утверждение плана фактически предоставит Трифоновой беспроцентную рассрочку исполнения обязательств перед АО «Банк ДОМ.РФ» на пять лет, освободит должницу от уплаты процентов за пользование кредитом и неустойки при сохранении контроля над заложенными активами.
Суд отметил, что погашение задолженности произойдет существенно позднее, чем при реализации имущества, и без уплаты процентов, тогда как ключевая ставка составляла 18% годовых. При таких обстоятельствах кредиторы окажутся в более невыгодном положении, чем при реализации имущества должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа разъяснил правовую природу процедуры реструктуризации долгов. В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве реструктуризация долгов представляет собой реабилитационную процедуру, которую суд применяет в целях восстановления платежеспособности должника и погашения задолженности перед кредиторами согласно утвержденному плану. Конструкция механизма банкротства гражданина предполагает приоритет процедуры реструктуризации, поскольку она позволяет в наибольшей степени соблюсти интересы как кредиторов путем погашения их требований, так и самого должника.
Достижение цели реструктуризации заключается в предоставлении добросовестному должнику возможности погасить требования исходя из имеющихся финансовых возможностей. Важным механизмом на пути к этой цели является право суда в силу дискреционных полномочий независимо от согласия кредиторов утвердить экономически обоснованный план выхода из кризиса, что предусматривает п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве.
Законодательный механизм судебного преодоления направлен на защиту должника от злоупотреблений со стороны кредиторов. Вопросы восстановления платежеспособности или реализации конкурсной массы не должны решаться исключительно по воле кредиторов, а должны находиться под контролем суда. При утверждении плана, который не одобрило собрание кредиторов, суд обязан соблюсти баланс интересов лиц с противоположным видением судьбы имущественной массы должника.
Суд округа указал на ошибочность позиции апелляции относительно мораторных процентов. Правовая природа мораторных процентов носит характер финансовых санкций и не позволяет погашать их ранее неудовлетворенных требований иных кредиторов по основному долгу. Начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушает имущественные интересы остальных незалоговых кредиторов. Вопреки выводам апелляции, план реструктуризации долгов не должен содержать положения об удовлетворении мораторных процентов.
Относительно неучтенных в плане требований АО «Банк ДОМ.РФ» кассационный суд установил, что должница направила план реструктуризации финансовому управляющему 25 апреля 2025 г., а сведения о нем управляющий опубликовал на сайте ЕФРСБ 26 апреля 2025 г. Суд включил требование АО «Банк ДОМ.РФ» в размере 184,6 тыс. рублей в реестр 31 августа 2025 г. Таким образом, эти обязательства не могли быть отражены в плане, поскольку информация о включении требований появилась спустя четыре месяца после подготовки плана.
Суд округа применил правовую позицию из п. 7 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, который утвердил Президиум Верховного Суда РФ 18 июня 2025 г. Само по себе неотражение обязательств в плане не свидетельствует о намерении должника уклониться от их уплаты. Суд не может ограничить утверждаемый план порядком погашения только реестровых требований — план должен содержать условия о погашении требований всех известных кредиторов. В противном случае утрачивается восстановительная функция процедуры реструктуризации, которая связана с погашением обязательств перед кредиторами в материальных правоотношениях, а не только перед кредиторами, получившими статус в деле о банкротстве. Утвержденный судом план реструктуризации долгов устанавливает единый и обязательный для всех кредиторов режим погашения задолженности.
Суд округа учел социальные обстоятельства дела. Квартира площадью 41,6 кв. метров находится в Московской области и является единственным жильем Ольги Трифоновой, на иждивении которой находится несовершеннолетний ребенок.
Никто не опроверг довод финансового управляющего Павла Голденберга о том, что выполнение плана реструктуризации обеспечит удовлетворение требований кредиторов в объеме, превышающем возможные поступления от реализации имущества.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Московской области об утверждении плана реструктуризации долгов в редакции должницы.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции при рассмотрении спора последовательно применил положения п. 7 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18 июня 2025 г., отметил Никита Минимулин, адвокат, партнер Юридической компании Equal Legal Partners.
Кассация, по его словам, исходила из того, что план реструктуризации долгов должен учитывать требования всех кредиторов, известных должнику на момент его подготовки и направления, при этом последующее включение требований в реестр само по себе не свидетельствует о нарушении баланса интересов.
Суд указал, продолжил он, что объективная невозможность отражения позднее включенных требований исключает вывод о недобросовестности поведения должника. Такой подход согласуется с разъяснениями Верховного Суда о материально-правовой природе обязательств и восстановительной направленности процедуры реструктуризации.
Кассационная инстанция также отметила, что утверждение плана не освобождает должника от исполнения обязательств по требованиям, включенным в реестр после его подготовки. В результате план реструктуризации рассматривается как инструмент фиксации экономически обоснованной модели расчетов на определенный момент времени, а не как способ окончательного урегулирования всех возможных обязательств. Применение п. 7 Обзора в данной логике позволяет избежать формального подхода к оценке плана и сосредоточиться на реальной возможности восстановления платежеспособности должника.
Для практики это означает более предсказуемое применение реструктуризации и снижение риска ее блокирования по причинам, не зависящим от поведения должника, заключил он.
