Конкурсный управляющий АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» Валерий Макаров оспорил договор поставки оборудования от 29 июня 2023 года, заключенный между должником и АО «Аэроэлектромаш», полагая, что сделка была совершена с неравноценным встречным предоставлением и направлена на возврат компенсационного финансирования аффилированному лицу. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на реальность сделки и наличие встречного предоставления. ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» в кассационной жалобе указало, что должник отвечал признакам неплатежеспособности, а произведенный зачет погашал субординированные требования АО «Аэроэлектромаш». Окружной суд признал выводы нижестоящих судов преждевременными и указал, что они не проверили, не создали ли стороны условия для погашения компенсационного финансирования в ущерб независимым кредиторам. Суд направил обособленный спор на новое рассмотрение (дело № А56-52666/2024).
Фабула
Конкурсный управляющий АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» Валерий Макаров обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 29 июня 2023 года, заключенного между АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» и АО «Аэроэлектромаш» на поставку оборудования стоимостью 35,8 млн рублей.
Управляющий указал, что оплата по договору была произведена зачетом встречных требований, в том числе по договору займа от 7 ноября 2019 года на 200 млн рублей, который был признан субординированным, а АО «Аэроэлектромаш» является контролирующим лицом должника с 12 ноября 2019 года.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на реальность сделки и наличие встречного предоставления.
ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» как кредитор обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа, указав на неравноценность встречного предоставления и причинение вреда кредиторам, а также на то, что стороны создали условия для погашения компенсационного финансирования в ущерб независимым кредиторам.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» получило от АО «Аэроэлектромаш» должное встречное предоставление, что исключает применение положений пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве. Суд признал правоотношения по спорному договору реальными, что исключает применение статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами о реальности сделки и отсутствии оснований для признания ее недействительной, подтвердив, что стороны фактически исполнили обязательства по договору поставки, а зачет взаимных требований являлся надлежащим способом оплаты.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций преждевременными. Суд указал, что при рассмотрении спора нижестоящие суды не определили предмет доказывания надлежащим образом с учетом разъяснений Верховного суда.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо доказать совокупность условий: сделка совершена с целью причинения вреда, в результате причинен вред и другая сторона знала об этой цели. Суд подчеркнул, что предполагается осведомленность другой стороны, если она является заинтересованным лицом.
Суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2025 года требование АО «Аэроэлектромаш» в размере 226,8 млн рублей по договору займа было признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, что подтверждает субординированный характер требований. Также судебными актами было установлено нахождение АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» в состоянии имущественного кризиса в 2019 году и статус АО «Аэроэлектромаш» как контролирующего лица с 12 ноября 2019 года.
Вред кредиторам может быть причинен сделкой с предпочтением, если такая сделка представляла собой возврат контролирующим лицом предоставленного должнику в условиях имущественного кризиса компенсационного финансирования. Суд сослался на пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год и пункт 32 постановления Пленума Верховного суда от 23 декабря 2025 года № 41.
Настоящий спор был инициирован конкурсным управляющим, полагающим, что оборудование было получено аффилированным лицом без должного встречного предоставления, а произведенный зачет был осуществлен в счет займа, представляющего собой компенсационное финансирование. Кроме того, обстоятельства получения АО «Аэроэлектромаш» иного имущества АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» в счет компенсационного финансирования уже были установлены судами в обособленном споре № А56-52666/2024/сд.1.
Суды первой и апелляционной инстанций не проверили вопросы о создании АО «Научно-Производственный комплекс Пеленгатор» и АО «Аэроэлектромаш» условий для погашения обязательств из отношений по компенсационному финансированию в ущерб интересам независимых кредиторов. Суд подчеркнул, что такие действия могут свидетельствовать о нарушении имущественных интересов независимых кредиторов и о переложении на них риска утраты компенсационного финансирования.
Итог
Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По мнению Анны Шумской, управляющего партнера юридической компании «Шумская и партнеры», в этом деле важно не подменить проверку сделки презумпцией виновности контролирующего лица. Кассация не признала договор поставки недействительным и не установила, что оборудование было выведено из конкурсной массы незаконно. Суд лишь указал, что при новом рассмотрении необходимо дополнительно проверить, не являлся ли зачет способом возврата компенсационного финансирования.
Такой подход сам по себе понятен, но он не должен превращаться в автоматическое правило: если кредитор аффилирован с должником, значит, любая сделка с ним подозрительна. Компенсационное финансирование — это не фикция и не злоупотребление само по себе, а часто единственный способ попытаться сохранить бизнес, рабочие места, производственный цикл и возможность расчетов с внешними кредиторами. Нижестоящие суды обоснованно обращали внимание на то, что договор поставки носил реальный характер, имущество было передано, а оплата произведена путем зачета существующих встречных требований. Сам по себе зачет не является запрещенным способом прекращения обязательств, в том числе между коммерческими организациями.
Проблема начинается не там, где контролирующее лицо получает исполнение по своему требованию, а там, где доказано, что это исполнение нарушает банкротную очередность и фактически позволяет изъять актив вперед независимых кредиторов. Поэтому при новом рассмотрении недостаточно будет сослаться только на аффилированность, имущественный кризис и последующую субординацию требования. Суду придется установить более конкретные обстоятельства: действительно ли спорный заем был компенсационным финансированием, находился ли должник в объективном кризисе именно в момент его предоставления, понимали ли стороны невозможность возврата такого финансирования в обычном порядке, была ли сделка направлена на обход интересов независимых кредиторов и возник ли от нее реальный имущественный вред конкурсной массе.
Для защиты контролирующих лиц в подобных спорах принципиально важно удерживать это различие, указывает Анна Шумская. Субординация требования не должна задним числом превращать любую последующую хозяйственную операцию в недействительную сделку. Иначе добросовестное финансирование проблемного бизнеса будет восприниматься судами не как попытка спасти компанию, а как будущий источник ответственности и основание для оспаривания всех расчетов внутри группы.
Поэтому практическая ценность позиции кассации не в том, что возврат компенсационного финансирования всегда запрещен, а в том, что такие сделки требуют содержательной проверки. Но результат этой проверки не должен быть предрешен одним только статусом кредитора как контролирующего или аффилированного лица, говорит эксперт.
Первые две инстанции ограничились формальным подходом: обязательства были, исполнение было — значит, ущерба кредиторам нет либо имела место обычная хозяйственная деятельность. Кассация, отменяя судебные акты, указала, что в данном случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания для аффилированных кредиторов. По сути, суд округа, возвращая дело в первую инстанцию, обратил внимание на необходимость исследования не только формальных признаков сделки, но и ее экономической природы, а также поведения сторон, чтобы исключить возможность переложения рисков утраты компенсационного финансирования на независимых кредиторов. Выводы кассации сделаны в духе подхода, являющегося продолжением позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВС РФ № 41 от 23.12.2025.
Артур Шаповалов, партнер юридической компании Baza Legal, указывает, что практика, описанная в данном кейсе, сформировалась примерно два года назад. До 2024 года изъятие компенсационного финансирования оспаривалось в основном в контексте сделок с предпочтением. Логика была в том, что контролирующее должника лицо, изымая такое финансирование, получает удовлетворение своих требований вперед независимых кредиторов — и, следовательно, нарушается очередность.
Но в какой-то момент судебная практика пришла к тому, что сделки по возврату компенсационного финансирования (в том числе в форме зачета встречных однородных требований) оспариваются по основанию п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве». Таким образом, комментируемый судебный акт окружного суда вполне соответствует сложившейся практике. И такая позиция соотносится с разъяснениями ВС РФ, отраженной в постановлении Пленума от 23.12.2025 № 41. В целом же для собственников и руководителей бизнеса это означает одно: раз уже ты вложился в кризисную компанию, то будь добр нести все риски до конца.
К этим рискам, уточняет Артур Шаповалов, относятся и понижение в очередности удовлетворения требований, и признание сделки по возврату денежных средств недействительной. Другими словами, предоставляя своей компании компенсационное финансирование, нужно отдавать себе отчет, что вложенные деньги к вам больше не вернутся, предупреждает он.
Центральный тезис кассации сводится к следующему: реальность сделки не исключает причинения вреда кредиторам, если ее экономическим результатом является погашение субординированных требований контролирующего лица за счет имущества должника. Отныне любой неденежный расчет между должником и аффилированной структурой в период имущественного кризиса: зачет, отступное, новация — будет проверяться не на предмет реальности, а на предмет того, чей риск в итоге оплатили независимые кредиторы.
