ЮБФ консалтинг | PROбанкротство

Центральный тезис кассации сводится к следующему: реальность сделки не исключает причинения вреда кредиторам, если ее экономическим результатом является погашение субординированных требований контролирующего лица за счет имущества должника. Отныне любой неденежный расчет между должником и аффилированной структурой в период имущественного кризиса: зачет, отступное, новация — будет проверяться не на предмет реальности, а на предмет того, чей риск в итоге оплатили независимые кредиторы.

Кир Тулиев

руководитель

Кассация: компенсационное финансирование не может изыматься в обход кредиторов

29 июня

177

Получив назад акции банка-банкрота с отозванной лицензией, управляющий оказался в положении лица, которому вернули пепел вместо сгоревшего дома и которое теперь требует компенсации за то, что пепел ничего не стоит. В этом контексте указание суда кассационной инстанции на непоследовательность поведения не совсем корректно: он с самого начала стремился получить денежную компенсацию. Однако предъявление самостоятельного требования спустя три года очевидно несвоевременно: осведомленность о факте нарушения права возникла как минимум с момента отзыва лицензии у банка, когда обесценение акций стало неизбежным и очевидным. Избрание той или иной формы защиты не влияет на течение срока исковой давности.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Кассация разъяснила порядок взыскания убытков от обесценивания акций «Интерпромбанка»

23 июня

272

С точки зрения влияния на практику, данное постановление укрепляет тенденцию к содержательному, а не формальному анализу контроля над должником и его документацией. Позиция округа усиливает риски для бывших руководителей и бенефициаров, которые формально выходят из состава участников или передают полномочия номинальным лицам без надлежащего документального оформления. Теперь отсутствие актов приема-передачи, подтверждений передачи документации и реального выбытия контроля может трактоваться против такого лица. Кроме того, постановление усиливает процессуальные возможности конкурсных управляющих, позволяя ссылаться не только на прямые доказательства удержания документов, но и на совокупность поведения КДЛ, включая действия в смежных делах о банкротстве.

Ангелина Альбрандт

юрист

Кассация учла недобросовестность КДЛ в личном банкротстве в споре о субсидиарке

13 мая

3924

Выход из этой «ловушки» – исключительно в процессуальной активности: самостоятельно инициировать разрешение разногласий о порядке распределения, ходатайствовать о принятии обеспечительных мер, если кредитор с оспариваемым требованием сам этого не сделал, и поддерживать постоянный контакт с участниками спора, относительно текущего статуса спора и предполагаемого порядка распределения денежных средств. Рассмотренное дело недвусмысленно показало: Суд квалифицировал как недобросовестное поведение не сам факт реализации имущества, а осознанное игнорирование известного управляющему факта обжалования, и именно это стало основанием для взыскания убытков.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

КС подтвердил обязанность КУ резервировать средства при споре о залоговом статусе

30 апреля

1404

Интересен и процессуальный посыл постановления в части временного горизонта исследования аффилированности: суд фактически отверг подход, при котором формальное прекращение полномочий директора или выход из состава участников автоматически означает разрыв всех связей к дате последующей сделки. Суд вправе и обязан выяснить, являлось ли такое прекращение реальным разрывом либо лишь техническим переоформлением при сохранении фактического влияния. При этом глубина исследуемого периода определяется не календарным расстоянием от даты формального выхода, а тем, изменилась ли реальная конфигурация контроля в группе. Постановление продолжает устойчивый тренд на расширение доктрины фактической аффилированности в банкротных спорах.

Кир Тулиев

руководитель

Кассация: владение акциями менее 10% может свидетельствовать об аффилированности

17 апреля

545

Практическое значение постановления заключается в ужесточении требований к процессуальной активности арбитражных управляющих. Им необходимо синхронно заявлять как основное, так и дополнительные требования, не откладывая вопрос о процентах, в противном случае, они несут риск персональной имущественной ответственности за ошибки в выборе процессуальной тактики. Вместе с тем подобный подход вызывает обоснованные вопросы с точки зрения чрезмерного смещения рисков на арбитражного управляющего. Суд фактически возлагает на него ответственность за любые процессуальные упущения, даже в условиях объективной сложности банкротных споров – примечательно, что в настоящем случае с оспариванием сделки обратился кредитор, именно он «сформировал» требование по заявлению, не заявив при этом производных от него. Такое ужесточение может привести к ситуации, при которой управляющий становится «универсальным ответчиком» за любые недополученные конкурсной массой суммы, независимо от реального уровня его вины и влияния внешних факторов.

Ангелина Альбрандт

юрист

Кассация взыскала с арбитражного управляющего 16,1 тыс. долларов убытков

9 апреля

4503

Выходом из подобной ситуации представляется следующее. Во-первых, активная переквалификация судами первоначального требования о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках того же обособленного спора. Во-вторых, конкурсному управляющему следует самостоятельно проводить разграничение уже в тексте первоначального заявления. Прямо указывать, что требование заявляется, в том числе, как требование о взыскании убытков на случай, если суд не усмотрит оснований для субсидиарной ответственности. Такая формулировка лишает суд возможности уклониться от оценки альтернативного основания и фиксирует дату обращения единой для обоих требований.

Кир Тулиев

руководитель

Кассация: подача иска о субсидиарке фиксирует осведомленность КУ для целей иска об убытках

31 марта

692

В целом подход кассационной инстанции в наибольшей степени соответствует целям страхования ответственности арбитражного управляющего и исключает возможность искусственного ухода страховой компании от ответственности. Примечательно, что ранее той же судьей было рассмотрено аналогичное дело, в котором суд пришел к прямо противоположному выводу: в постановлении от 28 февраля 2025 г. по делу № А40-1130/2024 указано, что преднамеренное перечисление денежных средств на личный счет управляющего не является страховым случаем, поскольку застрахованным риском признается лишь предпринимательская деятельность, связанная с профессиональными ошибками. Не исключено, что такая неоднородность подходов направлена на формирование устойчивого и предсказуемого механизма распределения ответственности между арбитражными управляющими, страховщиками и компенсационным фондом СРО.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Кассация: перевод денег на личный счет управляющего — страховой случай

23 марта

617

Для практики это означает необходимость судам более глубоко исследовать фактическую структуру управления должником и мотивы действий руководителей. Таким образом, предмет доказывания по делам о субсидиарной ответственности расширяется: необходимо устанавливать не только формальные корпоративные роли, но и реальный характер управления, а также оценивать действия, направленные на возможное сокрытие документации. В результате можно ожидать, что подобный подход будет способствовать более активному выявлению теневых бенефициаров и усложнит защиту для лиц, пытающихся формально дистанцироваться от ответственности через назначение номинальных руководителей.

Ангелина Альбрандт

юрист

Передача документов аудитору без копий не снимает ответственности с экс-директора

12 марта

7298

Распространение, по сути, справедливого подхода не должно носить чрезмерный характер и превращаться в попытку квалифицировать любые платежи как транзитные с автоматическим применением деликтной ответственности наряду с реституцией. В данном случае из текста акта не ясно, в чем именно проявляется транзитный характер операций: не раскрыта аффилированность участников цепочки, не установлено отсутствие у промежуточного звена иных денежных средств, при этом предполагаемое транзитное звено перечислило контрагенту сумму, превышающую полученную от должника, а даты платежей разнесены во времени, что вызывает обоснованные сомнения в квалификации. При этом исходя из акта, для привлечения к деликтной ответственности за «транзит» вовсе не требуется получение какой-либо прибыли. Иначе говоря, любое лицо, через которое в период подозрительности прошли средства должника, рискует оказаться в положении человека, который всего лишь подержал чужую сумку, а в итоге неожиданно оказался «обвиненным в краже».

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Транзитное звено в цепочке вывода активов отвечает солидарно с получателем

13 февраля

785

Фактически такой подход прекращает практику безрискового пользования активом и извлечения из него прибыли. Одновременно формируется новый риск для управляющих, если при оспаривании сделки не заявлять требования о взыскании доходов и процентов одновременно, последующее обращение может быть ограничено специальным годичным сроком давности, пропуск которого однозначно ляжет на управляющего.

Кир Тулиев

руководитель

ВС разъяснил порядок взыскания неосновательного обогащения с покупателя здания банкрота

9 февраля

1464

Подобный подход логично вытекает из изменения правовой природы страховых взносов и их роли в системе обязательных платежей. Установление такой задолженности во вторую очередь приведет к существенному перераспределению конкурсной массы в пользу уполномоченного органа. Увеличение требований второй очереди будет способствовать к изменению баланса интересов в банкротстве, усиливая фискальную составляющую процедуры. Для конкурсных кредиторов такой подход будет означать снижение уровня удовлетворения их требований и необходимость пересмотра стратегии участия в процедурах банкротства.

Ангелина Альбрандт

юрист

ВС решит, в какую очередь включать долги по страховым взносам при банкротстве

15 января

7152

Особое внимание суд округа уделил распределению бремени доказывания в целом. По сути, суды нижестоящих инстанций требовали от конкурсного управляющего доказать то, что должны опровергать ответчики. Кассационная инстанция справедливо напомнила: Закон о банкротстве прямо предписывает КДЛ активное процессуальное участие. Непредоставление документов (или иных косвенных доказательств) и уклонение от пояснений относительно совершения тех или иных сделок и причин непогашения задолженности должно приводить к принятию решения не в их пользу. КДЛ, как непосредственные акторы, обязаны представить полноценную ретроспективную экономическую картину, раскрыть фактические причины возникновения неплатежей и обосновать характер совершенных операций. В условиях такого молчания и пассивности выводы суда должны быть предсказуемыми.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Контролирующие лица должны доказывать свою добросовестность при банкротстве компании

3 декабря

942

Понимаю, что при аффилированности заказчика, подрядчика и субподрядчика такой подход оправдан, но об этом, к сожалению, ничего не сказано в постановлении. Справедливости ради, в нем имеются и иные выводы, указывающие на реальные основания для привлечения к субсидиарной ответственности: дефектная проектная документация, не выдержавшая экспертизу (а значит – зря потраченные заемные средства), и предоставление порочной банковской гарантии.

Кир Тулиев

руководитель

Суд округа: займы без согласия инвестора — основание для привлечения КДЛ к ответственности

20 ноября

831

Практическое значение подхода состоит в том, что сам по себе факт принудительного взыскания – не индульгенция, он не гарантирует налоговому органу защиту от оспаривания: каждое списание в период подозрительности подлежит оценке на предмет добросовестности. Для управляющих и кредиторов решение расширяет арсенал доказательств в спорах с налоговой. Для уполномоченного органа – это сигнал о необходимости проверки должника на предмет наличия иных кредиторов и очередности взыскания в целях минимизации риска возврата средств в конкурсную массу.

Ангелина Альбрандт

юрист

Публикация о намерении обанкротить доказывает знание госоргана о долгах

10 ноября

1839

Представляется, что суду следовало более четко обозначить, что злоупотребление в делах о банкротстве может исходить не только от должника и не ограничивается созданием видимости его платежеспособности. Оно может проявляться и со стороны кредитора, действующего в собственных интересах и преследующего цель смещения периода неплатежеспособности с последующим искусственным исключением спорной сделки из ретроспективного анализа. Вместе с тем расширение ретроспективного периода подозрительности путем установления в качестве исходной даты возбуждения первого дела о банкротстве (даже если производство по нему впоследствии было прекращено) допустимо лишь в исключительных случаях. Помимо примера из рассматриваемого кейса, аналогичные последствия возникают, когда должник или его контролирующие лица в условиях систематической подачи кредиторами заявлений о банкротстве предпринимают недобросовестные действия по выборочному погашению требований с очевидной целью избежать применения специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Законом о банкротстве.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Кассация пояснила порядок расчета периода подозрительности при повторном банкротстве

29 октября

1770

Кассационная инстанция исправила очевидное. Суд округа указал, что снижение стоимости имущества в 65 раз без подтвержденных причин не может рассматриваться как результат хозяйственного риска или свободного усмотрения сторон. Это прямой индикатор вывода активов, требующий правовой оценки, а не доверия к справке без методологии и обоснования. Если бы кассация оставила в силе акты нижестоящих судов, это означало бы отказ от элементарных принципов разумности и экономической логики. Такое решение не выдержало бы проверки ни с точки зрения закона, ни с точки зрения здравого смысла. На новом рассмотрении ответчику придется потрудиться обосновать свои конструкторские увлечения, приведшие к столь впечатляющему обесцениванию активов.

Кир Тулиев

руководитель

Кассация: 65-кратное снижение цены активов без объяснений — признак вывода имущества

15 октября

854

На практике все большее значение приобретает тщательная оценка характера обязательства и его связи с интересами семьи. Вопрос о признании долга общим не может решаться формально, исходя лишь из факта наличия брачных отношений. Требуется анализ реального участия супруга в формировании долговой нагрузки. Сторона, настаивающая на признании обязательства общим, должна представить убедительные доказательства его семейного назначения. Для судебной практики положительный эффект данного подхода заключается в пресечении попыток кредиторов расширить конкурсную массу за счет супруга несостоятельного должника.

Ангелина Альбрандт

юрист

ВС разъяснил, когда супруга не отвечает по налоговым долгам занимающегося бизнесом мужа

9 октября

28913

В рассматриваемом деле ключевое значение, вероятно, сыграл тот факт, что кредитор АО «МИСК», который поддерживал заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки и по дате возникновения требования перед которым определяются признаки неплатежеспособности, одновременно является заказчиком в отношении строительства объекта, для которого якобы осуществлялась поставка по спорной сделке. В связи с чем генеральный заказчик имел возможность из проектной и сметной документации установить отсутствие такого поставщика.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Формальные документы не доказывают реальность сделок аффилированных лиц

3 октября

1574

Таким образом, именно факт неравноценности служит отправной точкой для оценки сделки как потенциально спорной, а совокупность дополнительных факторов позволяет суду придать ее признакам более выраженный характер. Показательно, что отличие цены сделки от рыночной почти на 38% суд не посчитал критичным, что подчеркивает гибкость подхода и необходимость учитывать весь комплекс обстоятельств.

Кир Тулиев

руководитель

Кассация: сделка по рыночной цене действительна без доказательств недобросовестности

26 сентября

1400

Не менее важно и то, что суд округа уделил внимание базовым процессуальным вопросам, которые на практике нередко остаются без должного внимания. В частности, кассация напомнила о значении подготовительной стадии при рассмотрении споров о привлечении к субсидиарной ответственности, а также о необходимости проверки надлежащего извещения сторон. Игнорирование этих требований способно повлечь отмену судебных актов. Таким образом, постановление усиливает практику расширительного толкования понятия «контролирующее лицо», при этом очерчивает его границы. Для бухгалтеров это решение означает как определенную защиту от формального привлечения, так и рост рисков в случае доказанного участия в недобросовестных действиях. Для правоприменительной практики акт важен еще и тем, что подчеркивает необходимость строгого соблюдения процессуальных стандартов при рассмотрении подобных дел.

Ангелина Альбрандт

юрист

Кассация: статус контролирующего лица не присваивается главному бухгалтеру автоматически

23 сентября

1583

Для целей корректного определения вида ответственности суд кассационной инстанции еще раз акцентировал внимание на разнице между взысканием убытков и привлечением к субсидиарной ответственности. Если перечисление денежных средств КДЛ не привело к объективному банкротству, речь идет об убытках (тождественных по размеру с реституционным требованием). Если же сделка стала фактором несостоятельности, она может повлечь привлечение к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требования. Конкурсным управляющим и кредиторам важно правильно выстраивать стратегию процедуры, не дублировать иски ради процессуальной подстраховки (в конечном итоге и преюдициальные судебные акты об оспаривании сделок не являются гарантией привлечения к субсидиарной ответственности), а четко показывать связь между действиями КДЛ и банкротством.

Алёна Козлова

руководитель юридического отдела

Признание сделок недействительными не обязательно для привлечения КДЛ к субсидиарке

17 сентября

2520

Нововведениями законодатель обобщил имеющуюся судебную практику, основанную на п. 1 ст. 134 закона о банкротстве в старой редакции и упростил порядок отнесения расходов к внеочередному порядку их погашения. Ранее арбитражные управляющие вынуждены были обращаться в суд (или к собранию кредиторов) с разногласиями в целях отнесения расходов к внеочередным. Ответственность управляющего за изменение очередности платежей, нивелировавшаяся судебными актами или решениями собрания кредиторов, теперь зависит от выводов заключения органов местного самоуправления и госкорпораций. Стоит отметить позитивную тенденцию к защите платежей от оспаривания, установленную п. 1.2. ст. 134 закона о банкротстве, создающую дополнительную добросовестную презумпцию. Вместе с тем, последний абзац п. 1.1. ст. 134 закона о банкротстве не изменил многолетнего подхода реализации заинтересованными лицами защитных механизмов к «срочным» платежам, к которым, казалось бы, следует относится более лояльно, при наличии п. 4 ст. 20.3 закона о банкротстве.

Кир Тулиев

руководитель

Управляющие начали прибегать к внеочередным расходам для предупреждения катастроф

20 мая

2805