В деле о банкротстве Михаила Малкина финансовый управляющий оспорил брачный договор и мировое соглашение о разделе имущества, заключенные должником с бывшей супругой Светланой Малкиной. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, посчитав раздел имущества справедливым. Апелляционный суд отменил это определение, признал сделки недействительными и применил последствия в виде возврата имущества и взыскания компенсации. Светлана Малкина обжаловала постановление апелляционного суда в кассационный суд, указав на недоказанность недобросовестности и неликвидности имущества, перешедшего к должнику. Суд округа отменил оба судебных акта и направил дело на новое рассмотрение (А56-100992/2023).
Фабула
В декабре 2023 года было возбуждено дело о банкротстве Михаила Малкина. Основанием для возбуждения дела послужило неисполнение должником обязательств как поручителя ООО «Каринтия» и ООО «АстмалГрупп» по кредитным договорам.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными брачного договора от 29 апреля 2022 года и мирового соглашения, утвержденного Смольнинским районным судом 6 октября 2022 года, заключенных Михаилом и Светланой Малкиными. Финуправляющий попросил восстановить режим совместной собственности в отношении квартир, земельного участка и жилого дома.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, посчитав раздел имущества справедливым. Апелляционный суд отменил это определение, признал сделки недействительными и применил последствия в виде возврата имущества и взыскания компенсации. Светлана Малкина пожаловалась в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего. Суд исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств намерения сторон при заключении оспариваемых сделок на вывод активов для исключения обращения на них взыскания.
Суд посчитал, что содержанием брачного договора явился справедливый раздел имущества, стоимость имущества, доставшегося должнику, составила 48,88 млн рублей, а его супруге — 33,7 млн рублей.
Суд также отметил, что на момент заключения брачного договора у должника не имелось неисполненных обязательств, а брачный договор уже был предметом рассмотрения суда общей юрисдикции, который отказал в признании его недействительным.
В отношении мирового соглашения суд указал, что супругой должника была полностью выплачена стоимость квартиры в размере 7 млн рублей.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции. Апелляционный суд указал, что в деле о банкротстве условия брачного договора подлежат оценке с точки зрения их влияния на формирование конкурсной массы должника для расчетов с кредиторами, чьи требования возникли до заключения брачного договора. Суд признал недействительными брачный договор и мировое соглашение, применил последствия в виде возврата имущества в совместную собственность и взыскания со Светланы Малкиной 11,5 млн рублей компенсации за реализованное имущество.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что оспариваемые сделки заключены в течение трех лет до дня принятия судом заявления о признании должника несостоятельным, то есть в период подозрительности. Согласно пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, при наличии условий предполагаются информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение причинить вред имущественным правам кредиторов. В силу наличия брачных отношений презюмируется осведомленность супруги обо всех существенных фактах в деятельности супруга-должника.
Должник, явившийся в судебное заседание, пояснил, что супружеские отношения со Светланой Малкиной прекратились с 2019 года, бывшие супруги проживали раздельно и не вели совместного хозяйства. Этим должник объяснил, что Малкина не одобряла обеспечительные сделки должника и не знала о заключении договоров поручительства и залога квартиры.
Суд указал, что доводы об отсутствии у должника кредитных обязательств на дату заключения брачного договора и неосведомленности бывшей супруги об обеспечительных сделках не были проверены судами первой и апелляционной инстанций.
Суд округа также отметил, что из материалов дел о банкротстве ООО «Каринтия» и ООО «АстмалГрупп» следует, что должник не был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам этих юридических лиц, а конкурсная масса была сформирована за счет их имущества, и задолженность перед кредиторами частично погашена. В конкурсную массу Михаила Малкина поступила квартира, обремененная залогом по обязательствам основного заемщика. С учетом этого суд округа не смог согласиться с выводом апелляционного суда о наличии в действиях должника и ответчика умысла вывести ликвидное имущество из конкурсной массы.
Выводы суда первой инстанции о равноценности имущества, переданного сторонам оспариваемых сделок, также нельзя признать обоснованными. Суд отметил, что заключение специалиста, согласно которому ответчик получил имущество на 33,7 млн рублей, а должник на 48,88 млн рублей, нельзя признать достоверным доказательством, поскольку оценка производилась без учета технического состояния имущества, по фотографиям, представленным заказчиками, заинтересованными в результате оценки.
Указанный в экспертной оценке мотовездеход на момент заключения брачного договора отсутствовал, поскольку был уничтожен в результате пожара в 2013 году. Стоимость 100% доли участия в ООО «Каринтия» была оценена без учета того, что юридическое лицо обладало признаками несостоятельности. Решением от 30 октября 2025 года ООО «Каринтия» было признано банкротом, в реестр включены требования на общую сумму 85,99 млн рублей, а единственный актив был реализован за 17,6 млн рублей. Наличие такого значительного обременения не позволяет объективно оценить стоимость доли участия, в связи с чем ее ликвидность была сомнительна.
Суд округа также отметил, что квартира на Тверской и жилой дом поступили в собственность Светланы Малкиной на основании договоров дарения, следовательно, являются ее личной собственностью и не могут рассматриваться как совместная собственность супругов. Брачный договор подлежит оценке на равноценность переданного имущества за исключением указанного имущества Светланы Малкиной.
Суд округа признал правомерными выводы суда первой инстанции о возмездном характере сделки по исполнению мирового соглашения, поскольку в материалы дела представлены платежные поручения от 29 декабря 2022 года и от 14 января 2023 года, договор займа и расписка, которые финансовым управляющим не оспорены и не признаны сфальсифицированными.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Значение этого постановления состоит в том, что кассационный суд не позволил свести оспаривание брачного договора только к сравнению стоимости активов, которые получил каждый из супругов, отмечает Анна Шумская, управляющий партнер юридической компании «Шумская и партнеры». Даже если раздел оказался объективно неравноценным и должнику достались менее ликвидные активы, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве необходимо установить всю совокупность условий: причинение вреда кредиторам, соответствующую цель должника и осведомленность второго супруга об этой цели.
Апелляционный суд фактически исходил из того, что должник, контролировавший компании-заемщики, должен был предвидеть их будущий дефолт, а его супруга в силу брачных отношений должна была знать о его финансовых рисках. Кассация сочла такой вывод недостаточно обоснованным. Формальная заинтересованность супруга действительно создает презумпцию осведомленности, но не превращает ее в неопровержимую. Если супруги фактически прекратили отношения, проживали раздельно и не вели общего хозяйства, эти обстоятельства должны получить самостоятельную судебную оценку.
При этом постановление нельзя рассматривать как смягчение подхода к брачным договорам в преддверии банкротства, считает Анна Шумская. Кассация одновременно отвергла вывод первой инстанции о равноценности раздела. Стоимость имущества должна определяться с учетом его реального состояния, обременений и ликвидности на дату сделки. Нельзя уравновесить переданную супруге недвижимость долей в финансово неблагополучной компании заложенным объектом или имуществом, которого фактически не существует, только на основании формального отчета об оценке.
Для практики это означает, что последующее банкротство бизнеса может использоваться для проверки достоверности первоначальной оценки активов, но не должно автоматически доказывать умысел должника и его супруга на причинение вреда кредиторам, комментирует Анна Шумская. Суды должны избегать оценки сделки исключительно «из будущего» и устанавливать, что именно стороны знали и могли разумно предвидеть в момент заключения брачного договора.
Важен, с точки зрения Анны Шумской, и вывод о том, что решение суда общей юрисдикции, ранее отказавшего в признании брачного договора недействительным, не блокирует его оспаривание в деле о банкротстве. Банкротный спор имеет иной предмет доказывания, специальные основания недействительности и повышенный стандарт защиты интересов кредиторов.
«В результате кассация сформулировала достаточно сбалансированный подход: брачный договор не получает иммунитета от банкротного оспаривания, но и сам факт последующего банкротства одного из супругов не позволяет автоматически объявить раздел имущества выводом активов. Для управляющих это повышает требования к доказыванию цели сделки и реальной стоимости имущества, а для супругов должника показывает необходимость подтверждать не только юридическую самостоятельность, но и фактическую неосведомленность о финансовом положении должника», — заключает Анна Шумская.
В разъяснениях, содержащимся в абз.2 п.9 Постановления Пленума ВС РФ № 48, указаны все главные основания недействительности сделок, которые применяются к оспариванию брачных договоров в процедурах банкротства несостоятельного должника (ст. 61.2, 61.3 закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170, п.1 ст.174.1 ГК РФ). Об этом напоминает Ольга Елагина, адвокат, партнер адвокатского бюро ZE Lawgic Legal Solutions.
Действительно, рассуждает она, правоприменительная практика исходит из того, что неравноценность встречного предоставления как самостоятельное основание для оспаривания сделки не применяется к брачному договору в делах о банкротстве. Брачный договор представляет собой соглашение, по которому супруги могут изменить законный режим совместно нажитого имущества (и обязательств) в отношении как уже имеющегося на момент заключения брачного договора, так и имущества, которое будет приобретено супругами в будущем.
Таким образом, правовая природа брачного договора не предполагает встречного предоставления и оценки его равноценности в том смысле, который придается этому понятию в п.1 ст.61.2 закона о банкротстве. Однако брачный договор может быть оспорен по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 закона о банкротстве как сделка, причиняющая вред имущественным правам кредиторов должника.
При оспаривании по такому основанию в качестве довода о том, что нарушены права кредиторов и целью заключения брачного договора являлось именно сокрытие от кредиторов активов, за счет которых могла быть погашена задолженность, может быть выдвинут довод о том, что супругу-должнику достались только неликвидные активы либо раздел уже имеющегося к моменту заключения брачного договора имущества произведен с существенным отступлением от равенства долей супругов без достаточных к тому объективных оснований, то есть понятие «неравноценность» в данном случае используется именно в таком контексте, поясняет Ольга Елагина.
