Конкурсный управляющий ООО «Торговый дом "Премиум"» Юлия Козлова обратилась с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя и единственного участника Андрея Золоторчука. Управляющий выявила перечисления денежных средств со счетов общества в пользу третьих лиц и на личный счет ответчика на общую сумму более 12 млн рублей, а также необоснованный возврат займов на 3,9 млн рублей. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, взыскав только 654 тыс. рублей за период после 12 июня 2023 года, но отказав в остальной части из-за отсутствия кредиторов. Апелляционный суд оставил определение без изменения. Окружной суд отменил судебные акты в части отказа и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки действий ответчика по распоряжению денежными средствами за весь период с 1 января 2022 года. Суд разъяснил, что корпоративные убытки могут взыскиваться в пределах требований кредиторов даже при отсутствии иных участников (дело № А73-15571/2024).
Фабула
В феврале 2025 года суд признал ООО «Торговый дом "Премиум"» банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Юлия Козлова подала два заявления о взыскании с бывшего руководителя и единственного участника Андрея Золоторчука убытков на общую сумму 12,9 млн рублей и 3,9 млн рублей, которые объединили в одно производство.
В ходе разбирательства управляющая уточнила требования до 8,2 млн рублей, составляющих размер требований кредиторов в реестре.
Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, взыскав 654,2 тыс. рублей за период с 13 июня 2023 года, и отказал в остальной части. Шестой арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Андрей Золоторчук являлся единственным участником и руководителем ООО «ТД "Премиум"» с даты регистрации. В ходе анализа банковских операций управляющая выявила перечисления на личный счет ответчика и расходы по корпоративной карте на общую сумму 7,2 млн рублей по счетам в ПАО Сбербанк и 5,7 млн рублей по счетам в Банке ВТБ, а также возврат займов на сумму, превышающую полученные займы на 3,9 млн рублей.
Суд посчитал, что действия Андрея Золоторчука по распоряжению денежными средствами, совершенные до 12 июня 2023 года (даты подачи иска ООО «Завод опытного машиностроения» о взыскании компенсации), могли повлечь только корпоративные убытки, которые не подлежат взысканию в отсутствие иных участников общества, претендующих на ликвидационную квоту.
Суд взыскал только 654,2 тыс. рублей, израсходованных в период с 13 июня 2023 года не на нужды должника.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами о разграничении корпоративных и кредиторских убытков и о невозможности взыскания корпоративных убытков при отсутствии иных участников. Суд также поддержал позицию ответчика о том, что обязательство перед кредитором возникло только с момента взыскания компенсации судом (20 сентября 2023 года), а все расходы произведены в связи с ведением хозяйственной деятельности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, что не может согласиться с выводами нижестоящих судов об отсутствии правовых оснований для оценки действий Андрея Золоторчука по распоряжению денежными средствами общества за период до 12 июня 2023 года в целях проверки условий для взыскания корпоративных убытков.
Суд округа сослался на пункты 68-69(1) постановления Пленума Верховного суда РФ от 21 декабря 2017 года № 53 и пункты 14-15 Обзора судебной практики за 2024 год, разграничивающие кредиторские и корпоративные убытки.
Кредиторские убытки возникают, когда недобросовестная деятельность должника в лице контролирующих лиц начинает приносить вред кредиторам. Корпоративные убытки взыскиваются в защиту законных интересов самой компании и опосредованно ее участников.
Суд разъяснил, что иск о взыскании корпоративных убытков подается от имени должника, который выступает прямым выгодоприобретателем. В отличие от кредиторских, корпоративные убытки изначально не принадлежат сообществу кредиторов. Удовлетворение по такому требованию кредиторы могут получить лишь с учетом правил статей 134 и 142 закона о банкротстве через распределение конкурсной массы.
В ситуации, когда ответчиком по требованию о взыскании убытков выступает контролирующее лицо, являющееся при этом единственным участником и получателем ликвидационной квоты, объем ответственности ограничивается размером кредиторской задолженности из-за возможности совпадения кредитора и должника. Предъявление требования о взыскании корпоративных убытков к единственному участнику само по себе не исключает возможность привлечения его к ответственности в пределах требований кредиторов.
Недобросовестность действий директора считается доказанной, когда он знал или должен был знать, что его действия не отвечают интересам юридического лица. Действия по безвозмездному выводу денежных средств могут быть признаны недобросовестными, а сами выведенные средства представлять реальный ущерб, который заведомо лишает юридическое лицо возможности исполнить будущие обязательства.
Окружной суд подчеркнул, что расходование денежных средств на собственные нужды в условиях риска возникновения существенных обязательств, вследствие нарушения прав третьих лиц, могло не отвечать интересам должника, о чем ответчик не мог не знать. Конкурсный управляющий настаивала, что о выявлении контрафактности товара Андрею Золоторчуку стало известно не позже 19 августа 2022 года и он должен был осознавать наступление негативных последствий.
Суд пришел к выводу, что у нижестоящих судов отсутствовали правовые основания для отказа в проверке действий ответчика по распоряжению денежными средствами за период с 1 января 2022 года по 12 июня 2023 года на предмет соответствия критериям добросовестности и разумности, а самих операций по счету на наличие признаков убыточности.
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего и направил спор в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
Почему это важно
Эдгар Шах, партнер RESCUE Partners, полагает, что суд округа пришел к правильному выводу. Нижестоящие суды фактически исходили из того, что при отсутствии иных участников общества взыскание корпоративных убытков невозможно. Такой подход создает опасный прецедент.
Получается, что единственный участник и руководитель может вывести активы общества, а затем избежать ответственности только потому, что ликвидационная квота в итоге причиталась бы ему самому. Суд округа обоснованно указал, что корпоративные убытки являются самостоятельным активом должника. Их взыскание направлено на пополнение конкурсной массы, за счет которой впоследствии удовлетворяются требования кредиторов в порядке очередности, установленной законом о банкротстве. Поэтому само по себе отсутствие иных участников общества не исключает возможность взыскания таких убытков.
Такой подход соответствует разъяснениям о разграничении корпоративных и кредиторских убытков, продолжает Эдгар Шах. Постановление также исключает ситуацию, при которой контролирующее лицо могло бы использовать особенности корпоративной структуры как способ избежать ответственность за вывод активов перед банкротством.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-994/2026 от 26 июня 2026 года является примером последовательной защиты интересов кредиторов в делах о банкротстве, считает Антон Свистунов, арбитражный управляющий и руководитель юридического центра «Развитие».
Высшая судебная инстанция справедливо указала, что статус единственного участника общества не освобождает его от ответственности за вывод активов в преддверии банкротства. Следовательно, выводы нижестоящих судов о невозможности взыскания корпоративных убытков за период до возникновения формальной задолженности противоречат разъяснениям ВС РФ и создают для недобросовестного руководителя «защитный пояс». Суд округа подчеркнул недопустимость ситуации, когда контролирующее лицо, осведомленное о поставке контрафакта уже с 19 августа 2022 года, безнаказанно расходует средства общества на личные нужды, зная о риске будущих претензий.
Особую значимость постановлению, по мнению Антона Свистунова, придает то, что оно защищает конкурсную массу и позволяет управляющим взыскивать убытки за весь период недобросовестного поведения, а не только с момента формального возникновения задолженности. Отмена судебных актов в части отказа и направление спора на новое рассмотрение восстанавливает логику правосудия. Данное постановление служит важным напоминанием для управляющих, так как оно расширяет перечень инструментов для пополнения конкурсной массы в интересах всех кредиторов, резюмирует эксперт.
По мнению Андрея Белянкина, старшего юриста адвокатского бюро «Бельский и партнеры», суд округа верно отметил, что сам по себе статус Золоторчука А.В. как единственного участника и директора не исключает возможности взыскания с него убытков по корпоративным основаниям в пределах размера требований кредиторов.
Этот вывод представляется принципиально правильным, поскольку нижестоящие суды фактически сузили пределы ответственности контролирующего лица, связав корпоративный иск с отсутствием иных участников, претендующих на ликвидационную квоту, тогда как кассация такого препятствия не признала.
Кассация справедливо подчеркнула, что имущественная обособленность юридического лица и ограниченная ответственность участника не дают последнему права свободно и безосновательно изымать активы общества вне установленной процедуры распределения прибыли. Следовательно, единственный участник, который выводит имущество общества и расходует его средства в личных интересах, не может прикрываться корпоративной формой для устранения собственной гражданско-правовой ответственности.
Особенно важно, указывает Андрей Белянкин, что суд округа допустил оценку поведения ответчика с учетом риска будущих, но уже предопределенных обязательств, поскольку при осведомленности о контрафактности поставок он должен был понимать вероятность последующих претензий к обществу. Вред причиняется не только тем кредиторам, чьи требования уже подтверждены судебными актами, но и тем будущим кредиторам, появление которых было объективно обусловлено дальнейшим развитием хозяйственной деятельности и последствиями ранее совершенных нарушений.
«В более широком смысле такой подход усиливает практику более жесткого прокалывания корпоративной вуали в банкротстве, поскольку суд фокусируется не на формальном разделении между участником и обществом, а на реальном экономическом поведении КДЛ», — комментирует Андрей Белянкин.
Для контролирующих должника лиц это означает очевидное увеличение рисков при банкротстве: вывод активов в преддверии вероятных обязательств все более последовательно рассматривается судами как недобросовестное причинение убытков, подлежащее судебной проверке и потенциальному взысканию, резюмирует эксперт.
