В деле о банкротстве АО «Капстройреконструкция» конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с бывшего руководителя Натальи Федоровой убытков в размере 13,3 млн рублей, выплаченных ей в виде дивидендов. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении требований, посчитав, что на момент выплаты у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Конкурсный управляющий обжаловал эти акты в суд округа, указав, что выплата дивидендов производилась в период действия моратория и при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не исследовали финансовое состояние должника на момент выплаты дивидендов и не учли наличие задолженности перед кредиторами. Суд также отметил, что при неисполнении контролирующим лицом обязанности по передаче документации бремя доказывания отсутствия признаков банкротства лежит на этом лице. Кроме того, кассация указала на необходимость проверки доводов о нарушении моратория при выплате дивидендов.
Фабула
Конкурсный управляющий АО «Капстройреконструкция» Александр Дьяченко обратился в суд с заявлением о взыскании с Натальи Федоровой, являвшейся руководителем должника в период с 18.03.2022 по 07.11.2022, убытков в размере 13,3 млн рублей, выплаченных ей в виде дивидендов.
Конкурсный управляющий указал, что дивиденды были выплачены в период действия моратория на банкротство и при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе перед ПАО «Мосторест» на 50,1 млн рублей, ООО «Альянс» на 8,4 млн рублей и ИФНС на 20,5 млн рублей.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления, сославшись на отсутствие признаков неплатежеспособности должника в период выплаты дивидендов. Не согласившись с актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что в период выплаты Федоровой дивидендов у АО «Капстройреконструкция» отсутствовали признаки неплатежеспособности. Суд указал, что у должника имелись высокие доходы, а до 2022 года имелась чистая прибыль в размере 2 млн рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что конкурсный управляющий не доказал совокупность условий для взыскания убытков, включая противоправность действий Федоровой и причинно-следственную связь между выплатой дивидендов и наступившими последствиями. Суд также отметил, что при проведении аудита отсутствовала бухгалтерская документация должника, что не позволило достоверно установить его финансовое состояние. Апелляционный суд указал, что управляющий вправе оспаривать выплату дивидендов как сделки, а не требовать взыскания убытков.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды не учли положения пункта 1 статьи 61.20 закона о банкротстве, согласно которым требование о возмещении убытков, причиненных руководителем, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Суды ошибочно ограничились указанием на наличие доходов и чистой прибыли у должника, не проанализировав совокупность факторов, определяющих его финансовое состояние. Суд подчеркнул, что обороты по счету и доходы являются лишь показателями платежеспособности, но не гарантируют стабильное финансовое положение. Для установления финансового состояния необходимо исследовать бухгалтерскую отчетность, структуру активов и пассивов, динамику движения денежных средств и наличие реальных источников финансирования.
Суд округа указал, что суды не дали оценки доводам управляющего о наличии у должника на момент выплаты дивидендов неисполненных обязательств перед кредиторами: ПАО «Мосторест» (50,1 млн рублей), ООО «Альянс» (8,4 млн рублей) и ИФНС (20,5 млн рублей). Федорова, являясь участником должника, обладала доступом к финансовой документации и не могла не знать о сложившейся ситуации. Выплата дивидендов при наличии неудовлетворенных требований внешних кредиторов свидетельствует о причинении вреда их имущественным правам, так как происходит уменьшение ликвидных активов должника.
Установление даты возникновения у должника признаков объективного банкротства является необходимым элементом состава правонарушения при взыскании убытков. Под объективным банкротством понимается момент, когда должник стал неспособен удовлетворить требования кредиторов из-за превышения обязательств над реальной стоимостью активов. Суды не установили этот момент, несмотря на наличие отчета аудитора, из которого следовало, что должник с 2021 года имел убыток, который в 2022 году составлял 2,04 млн рублей, а в 2023 году 19,92 млн рублей.
Также суды необоснованно отклонили отчет аудитора со ссылкой на отсутствие бухгалтерской документации, не приняв во внимание, что вступившим в законную силу определением суда от 19.07.2024 на Федорову была возложена обязанность передать документацию управляющему, и это определение не исполнено. При неисполнении контролирующим лицом обязанности по передаче документации на нем лежит бремя доказывания обстоятельств несоответствия даты объективного банкротства, установленной управляющим.
Кассационный суд разъяснил, что показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения признака неплатежеспособности, так как этот признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность. Иной подход создавал бы для должника возможность манипулирования сведениями для влияния на действительность сделок, что противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.
Суды не учли доводы управляющего о нарушении при выплате дивидендов ограничений, предусмотренных постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 о введении моратория на банкротство, без публикации отказа от применения моратория в отношении должника. Выплата дивидендов при виновном поведении Федоровой и наличии причинно-следственной связи между ее действиями и неправомерным уменьшением имущественной массы является убытком, а вывод апелляционного суда о необходимости оспаривания платежей как сделок необоснован.
Кассационный суд также разъяснил, что при разрешении вопроса об ответственности контролирующих лиц следует различать ответственность за вред, причиненный третьим лицам (кредиторам), и ответственность за вред, причиненный самому должнику. Заявленные в настоящем споре убытки являются кредиторскими (конкурсными) и направлены на восстановление нарушенных прав кредиторов. Возмещение убытков может быть направлено на компенсацию имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации, поэтому в зависимости от имущественного интереса необходимо различать кредиторские и корпоративные иски.
При этом недобросовестность директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Невозможность удовлетворения требований кредиторов из-за действий контролирующего лица обычно обусловлена причинением крупных убытков подконтрольной организации. Убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся на кредиторов, лишая их возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2026 по делу № А40-65606/2024 заслуживает внимания не столько разрешением вопроса о правомерности выплаты дивидендов в преддверии банкротства, сколько дальнейшим развитием подхода ВС РФ к разграничению корпоративных и кредиторских убытков, сформированного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266 по делу № А40-169761/2018 и впоследствии получившего развитие в Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2024). На это указывает Юрий Махонин, адвокат, партнер юридической фирмы «Дякин, Горцунян и Партнеры».
Несмотря на то, что предметом рассмотрения являлся достаточно частный вопрос о взыскании убытков, причиненных выплатой дивидендов, правовые выводы кассационной инстанции имеют гораздо более широкое значение. По существу, кассационная инстанция связала квалификацию кредиторских убытков с необходимостью установления момента объективного банкротства должника. Иными словами, суд предлагает исследовать не только вопрос о том, чьи имущественные интересы были нарушены (как это предлагает Верховный суд РФ), но и определить момент, с которого действия КДЛ начинают причинять вред уже не только должнику, но и его кредиторам.
Именно поэтому суд указал на необходимость исследования финансового состояния должника, структуры его обязательств и момента возникновения объективной невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, поясняет Юрий Махонин. Если ранее ключевым критерием разграничения корпоративных и кредиторских убытков являлся характер защищаемого имущественного интереса, а в практике отдельных арбитражных округов при квалификации кредиторских убытков нередко принималось во внимание само наличие неисполненной задолженности перед кредиторами, то Арбитражный суд Московского округа фактически предложил более высокий стандарт доказывания, связав возникновение кредиторского вреда не с любой задолженностью должника, а исключительно с состоянием его объективного банкротства. В результате появился дополнительный критерий, позволяющий определить момент трансформации корпоративного вреда во вред, причиняемый имущественным интересам кредиторов.
Такой подход существенно повышает предсказуемость судебной практики, поскольку квалификация требований начинает связываться не с формальным наличием кредиторской задолженности, а с объективным финансовым состоянием должника. Если предложенный окружным судом подход будет воспринят другими арбитражными округами и впоследствии получит поддержку Верховного суда РФ, то объективное банкротство может перестать рассматриваться исключительно как элемент субсидиарной ответственности и приобрести самостоятельное значение в качестве критерия квалификации кредиторских убытков, делает вывод Юрий Махонин.
В рамках настоящего спора судом округа, прежде всего, поднимается вопрос о порядке взыскания убытков с руководителей общества в деле о банкротстве, отмечает Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств юридической компании «ССП-Консалт». Касаясь вопроса о возможности взыскания убытков, которые причиняются кредиторам, суд обоснованно указал на необходимость исследования вопроса наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент выплаты дивидендов. При отсутствии признаков неплатежеспособности «кредиторские» убытки не могут быть взысканы.
В указанной части направление спора на новое рассмотрение было мотивировано неполным исследованием имеющихся в материалах дела доказательств относительно наличия неисполненных обязательств у общества на момент принятия решения о выплате дивидендов (фактически — «доказанного» причинения вреда интересам кредиторов).
В отличие от «кредиторских» убытков, «корпоративные» убытки могут быть взысканы и при отсутствии признаков неплатежеспособности у общества на момент выплаты дивидендов. В указанном случае требуется доказать причинение вреда самому обществу, нарушение корпоративных требований по выплате дивидендов.
В этой же части, продолжает Роман Чистяков, судом также поддержан уже выработанный судами подход о нарушении корпоративных требований по выплате дивидендов в период действия моратория, установленного Постановлением Правительства от 28.03.2022 №497 (см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2026 по делу А45-573\2024). Такое нарушение корпоративных требований (выплата дивидендов при отказе от применения моратория) может являться самостоятельным основанием для взыскания «корпоративных» убытков.
