Оксана Кускова обратилась в суд с иском о привлечении АО «Дека» к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Новгородские напитки» перед ней в размере 431 тыс. рублей. Основанием послужило то, что АО «Дека» являлось единственным учредителем общества, а само общество прекратило хозяйственную деятельность и не имеет имущества для расчетов с кредиторами. Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в иске, указав, что общество не исключено из ЕГРЮЛ, поэтому субсидиарная ответственность по пункту 3.1 статьи 3 закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» невозможна. Оксана Кускова обратилась в кассационный суд, указав на наличие у общества признаков недействующего юридического лица и на неверное распределение бремени доказывания. Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не проверили доводы о фактическом прекращении деятельности общества и ошибочно возложили на истца бремя доказывания обстоятельств, информацию о которых имеет только контролирующее лицо. Суд подчеркнул, что кредитор вправе требовать привлечения к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически недействующее.
Фабула
В феврале 2023 года Новгородский районный суд взыскал с ООО «Новгородские напитки» в пользу Оксаны Кусковой задолженность по заработной плате и средний заработок за время вынужденного прогула в общей сумме 431 тыс. рублей. Исполнительные производства были окончены в связи с отсутствием у общества имущества, на которое можно обратить взыскание.
Оксана Кускова обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к АО «Дека» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новгородские напитки», поскольку АО «Дека» являлось единственным учредителем общества.
Истец указала, что общество не ведет деятельность с 01.01.2020, не располагается по юридическому адресу, не сдает отчетность, а его активы и основные средства выведены.
Суд первой инстанции и апелляционный суд отказали в удовлетворении иска, сославшись на то, что ООО «Новгородские напитки» не исключено из ЕГРЮЛ, поэтому привлечение к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 закона N 14-ФЗ невозможно. Кускова обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Новгородской области пришел к выводу об отсутствии у кредитора права на привлечение АО «Дека» к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 закона N 14-ФЗ, поскольку ООО «Новгородские напитки» является действующим юридическим лицом и не исключено из ЕГРЮЛ. Суд исходил из того, что субсидиарная ответственность по указанной норме наступает только после исключения общества из реестра в связи с прекращением деятельности.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд установил, что в указанный истцом период АО «Дека» являлось единственным участником ООО «Новгородские напитки», однако пришел к выводу, что привлечение контролирующего лица к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 закона N 14-ФЗ невозможно, так как общество не исключено из ЕГРЮЛ. При этом апелляционный суд правильно отметил, что согласно пункту 7 Обзора практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 19.11.2025, кредитор вправе обратиться с иском до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность. Однако суд не применил эту позицию к обстоятельствам дела, ограничившись формальным указанием на отсутствие исключения из реестра.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суды двух инстанций не проверили доводы Оксаны Кусковой о наличии у ООО «Новгородские напитки» признаков недействующего юридического лица. Кассационный суд подчеркнул, что согласно пункту 7 Обзора от 19.11.2025 кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.
Если неисполнение обязательств компании обусловлено недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц, то по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность. Суд сослался на позицию Конституционного суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, согласно которой неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества при наличии долгов, тем более когда исковые требования кредитора уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении обязанностями и попытке избежать субсидиарной ответственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 21.1 закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо считается фактически прекратившим деятельность (недействующим), если в течение двенадцати месяцев оно не представляло отчетность и не осуществляло операций по банковским счетам. Оксана Кускова приводила доводы о наличии именно таких признаков: отсутствие движения денежных средств по счетам, непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности, прекращение исполнительных производств в связи с невозможностью взыскания.
Суд округа обратил внимание, что судам необходимо было проверить доводы истца о фактическом прекращении ООО «Новгородские напитки» своей деятельности и на основании установленного сделать выводы о правомерности заявления Оксаны Кусковой. При этом бремя доказывания должно быть распределено так, чтобы стороны имели объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать от стороны представления доказательств обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора.
Если кредитор, действующий добросовестно, лишен доступа к информации, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений о своих действиях при управлении должником, причинах неисполнения обязательств и прекращения хозяйственной деятельности, то обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. Эта правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является фактически недействующим.
Суд округа отметил, что иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов «брошенных» юридических лиц и ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц, сославшись на определение ВС РФ от 10.04.2025 N 308-ЭС24-21242. Суды неверно распределили бремя доказывания, фактически не исследовали и не оценили действия АО «Дека» и его конкурсного управляющего, связанные с управлением ООО «Новгородские напитки».
Кассационный суд также подчеркнул, что правовая форма юридического лица не должна использоваться его участниками и контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота. Если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, то такие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
