ООО «СЗ «ТомСтрой» признали банкротом в 2021 г. с применением правил о банкротстве застройщиков. Конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании убытков с контролирующих лиц — генерального директора Рашита Багаутдинова и его сына Тимербулата Багаутдинова, первого заместителя генерального директора. Управляющий указал, что ответчики заключили договоры долевого участия на 283 млн рублей, но не внесли полученные от дольщиков деньги на расчетный счет должника, а также необоснованно перечислили физическим лицам 30 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций солидарно взыскали с обоих ответчиков 313 млн рублей убытков. Однако Рашит Багаутдинов умер в июле 2023 г., что потребовало решения вопроса о правопреемстве. Кассация согласилась со взысканием убытков с Тимербулата Багаутдинова, но изменила судебный акт в части Рашита Багаутдинова: произвела замену на его наследников — супругу и сына — и ограничила их ответственность пределами наследственной массы, применив новые разъяснения Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 42 о переходе обязанности по возмещению убытков к наследникам контролирующего лица (дело № А41-29270/2021).
Фабула
Генеральным директором ООО «СЗ «ТомСтрой» с 18 июля 2011 г. являлся Рашит Багаутдинов, участниками общества с 22 января 2019 г. стали Тимербулат Багаутдинов (доля 72%) и Рашит Багаутдинов (доля 28%). Тимербулат Багаутдинов также занимал должность первого заместителя генерального директора с правом подписи финансовых документов.
В октябре 2021 г. суд признал ООО «СЗ «ТомСтрой» банкротом по правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве («Банкротство застройщиков»).
Конкурсный управляющий Илья Ануров обратился с заявлением о взыскании убытков с Тимербулата и Рашита Багаутдиновых в размере 313,3 млн рублей. По данным управляющего, Тимербулат Багаутдинов от имени должника заключил в 2016–2019 гг. договоры долевого участия и предварительные договоры купли-продажи на сумму 283,1 млн рублей. Участники долевого строительства внесли деньги в кассу должника, получив квитанции к приходным кассовым ордерам за подписью Тимербулата Багаутдинова как главного бухгалтера и кассира. Однако эти средства на расчетный счет должника не поступили. Кроме того, ответчики перечислили физическим лицам, не являвшимся работниками или контрагентами должника, 30,2 млн рублей без правового обоснования.
Рашит Багаутдинов умер 30 июля 2023 г. Его наследниками стали супруга Лия Багаутдинова и сын Карим Багаутдинов, подавшие заявления о принятии наследства.
Финансовые управляющие Рашита Багаутдинова (Валерия Бакина) и Тимербулата Багаутдинова (Зульфия Аминева), а также сам Тимербулат Багаутдинов обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами на постановление апелляции от 19 марта 2025 г. Тимербулат Багаутдинов указал на изъятие документации должника в 2019 г. — за два года до возбуждения дела о банкротстве.
Что решили нижестоящие суды
В 2023 г. Арбитражный суд Московской области солидарно взыскал с Тимербулата и Рашита Багаутдиновых в пользу должника убытки в размере 313,39 млн рублей. Суд установил, что первый заместитель генерального директора заключил договоры долевого участия, получил от дольщиков наличные денежные средства, но не внес их на расчетный счет общества. Также суд констатировал необоснованные переводы физическим лицам без указания правового основания.
Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения. Апелляционная жалоба Тимербулата Багаутдинова осталась без удовлетворения. Затем финансовый управляющий Рашита Багаутдинова подала отдельную апелляционную жалобу, которую суд также отклонил. Арбитражный суд Московского округа отменил это постановление и направил спор на новое рассмотрение в апелляцию.
При новом рассмотрении Десятый арбитражный апелляционный суд взыскал солидарно с Тимербулата и Рашита Багаутдиновых в пользу ООО «СЗ «ТомСтрой» 313,39 млн рублей убытков. Суд установил, что действия ответчиков причинили должнику и его кредиторам убытки, за счет которых могли быть проведены расчеты с кредиторами (размер непогашенных требований составляет 549,8 млн рублей).
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в силу п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве требование о возмещении должнику убытков, причиненных контролирующими лицами, рассматривается в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.2 Закона о банкротстве.
Кассация подчеркнула, что применительно к искам об убытках в делах о банкротстве сформирована устойчивая судебная практика о необходимости различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено требование. Суд сослался на п. 14 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2024 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.
Конкурсный управляющий представил достаточные и допустимые доказательства причинения убытков. Факт причинения убытков должнику и их размер доказан материалами обособленного спора. Апелляционная инстанция правильно определила правовую природу спорных правоотношений, установила все существенные обстоятельства и дала им надлежащую правовую оценку. Взыскание убытков с Тимербулата Багаутдинова в размере 313,39 млн рублей было признано обоснованным.
Вместе с тем суд округа не согласился с выводами апелляции в отношении взыскания убытков с Рашита Багаутдинова. Кассация указала, что ответчик умер 30 июля 2023 г.
Суд округа применил постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 42, которым постановление № 53 было дополнено п. 37.3, по которому субсидиарная ответственность контролирующего лица — гражданина и обязанность по возмещению вреда наступают в момент совершения им неправомерных действий (бездействия), ставших причиной банкротства должника или причинения вреда его кредиторам (ст. 1064 ГК РФ).
Кассация разъяснила, что соответствующая обязанность входит в состав наследственной массы контролирующего лица, не прекращается его смертью и погашается в пределах стоимости наследственного имущества на момент открытия наследства (ст. 418, 1175 ГК РФ), если в отношении имущества умершего не вводилась процедура банкротства.
В случае смерти контролирующего лица в ходе рассмотрения заявления о привлечении к ответственности суд осуществляет процессуальное правопреемство в пользу наследников умершего. При этом следует учитывать, что возможности наследников по представлению доказательств, относящихся к причинам совершения или несовершения наследодателем тех или иных действий, ограничены, в связи с чем суд должен оказать содействие в истребовании необходимых доказательств.
Согласно справке нотариуса от 20 октября 2025 г. в его производстве находится наследственное дело к имуществу Рашита Багаутдинова. Заявления о принятии наследства по всем основаниям подали супруга Лия Багаутдинова и сын Карим Багаутдинов.
Суд округа со ссылкой на ст. 1110, 1112, 1175 ГК РФ и разъяснения Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. № 9 указал, что наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников, и обязательства прекращаются невозможностью исполнения.
Доводы кассационной жалобы Тимербулата Багаутдинова об изъятии документации должника в 2019 г. суд округа отклонил в силу их неотносимости.
Итог
Арбитражный суд Московского округа изменил постановление апелляции, произвел процессуальную замену Рашита Багаутдинова на наследников — Лию Багаутдинову и Карима Багаутдинова. С Тимербулата Багаутдинова взыскано 313,3 млн рублей убытков, из них солидарно с наследниками — в пределах наследственной массы, но не более 313,3 млн рублей.
Почему это важно
Кассация, отменяя судебный акт в части взыскания убытков с умершего гражданина, заменив его на наследников, исправила допущенные нижестоящими судами нарушения, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
Так, продолжила она, на момент вынесения определения суда первой инстанции привлекаемое к ответственности лицо уже умерло, однако суд не учел указанное обстоятельство при определении надлежащего круга ответчиков. В качестве правового обоснования кассация сделала ссылку на положения п. 37.2 постановления Пленума № 53 с учетом изменений, внесенных недавним постановлением Пленума № 42 от 23 декабря 2025 г., в соответствии с которым в случае смерти контролирующего лица в ходе рассмотрения заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности или о возмещении убытков суд осуществляет процессуальное правопреемство в пользу наследников умершего лица либо привлекает финансового управляющего наследственной массой.
Вместе с тем, по ее словам, данный подход не является новым и аналогичная правовая позиция ранее сформирована в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10 июня 2020 г., согласно которой долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. В связи с чем наследники умершего субсидиарного ответчика становятся его правопреемниками в пределах наследственной массы в силу норм об универсальном правопреемстве, указала Мария Агеева.
Проблематика подобных споров заключается в ограниченных возможностях доказывания, поскольку после смерти наследодателя наследники не всегда имеют возможность объяснить причины управленческих решений наследодателя: они, как правило, не располагают полным набором доказательств, которые мог бы представить наследодатель, если бы он не умер, в связи с чем суды должны оказывать содействие в получении доказательств по правилам ч. 4 ст. 66 АПК РФ, однако данный баланс в распределении бремени доказывания нередко смещается в сторону кредиторского сообщества. Замена наследодателя наследниками на стадии рассмотрения дела в суде кассационной инстанции фактически лишает указанных лиц возможности судебной защиты. Таким образом, комментируемый судебный акт отражает правильное применение норм о процессуальном правопреемстве, исправляющее грубую ошибку нижестоящих судов.
Однако, по ее мнению, он также актуализирует серьезную системную проблему: правопреемство на поздней стадии процесса, хотя и корректно с точки зрения материального права, фактически ущемляет права наследников на справедливое судебное разбирательство и эффективную судебную защиту. Это создает правовую ситуацию, при которой наследники вынуждены отвечать по долгам, в возникновении которых они не участвовали, будучи ограниченными в возможности эти долги оспаривать, заключила Мария Агеева.
Позиция Арбитражного суда Московского округа основана на разъяснениях, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 г. № 42, также указал Анатолий Беседин, генеральный директор Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
Суд, пояснил он, последовательно применяет п. 37(3) данного постановления, согласно которому обязанность контролирующего должника лица по возмещению убытков возникает в момент совершения неправомерных действий, входит в состав наследства и не прекращается смертью наследодателя. Постановление кассационной инстанции подтверждает этот принцип перехода обязанности в порядке универсального правопреемства, справедливо ограничивая ответственность наследников стоимостью унаследованного имущества, что защищает их личные активы.
Особенно важно, по его словам, указание на обязанность суда оказывать наследникам содействие в истребовании доказательств, уравнивая их процессуальные возможности, поскольку наследники, как правило, не обладают доказательствами, которые мог бы представить наследодатель.
Этот подход формирует сбалансированную практику, позволяя удовлетворить требования кредиторов, не нарушая принципа состязательности. Постановление АС Московского округа закрепляет предсказуемый порядок рассмотрения подобных споров, что повышает защищенность всех участников. Данная практика защищает интересы кредиторов, не нарушая прав наследников. Иное допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов.
Суд кассационной инстанции обоснованно применил п. 37(3) постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 в новой редакции от 23 декабря 2025 г., согласно которому наследники отвечают по обязательствам контролирующего лица в пределах стоимости наследуемого имущества, полагает Владислав Шатров, старший юрист практики банкротства Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Указанный вывод, уточнил он,следует из буквального толкования ст. 1175 ГК РФ и ранее уже встречался в судебной практике. По словам Владислава Шатрова, следует отметить, что аналогичный режим обоснованно применять и к ситуации взыскания убытков с контролирующего лица (а не только к ситуации привлечения к субсидиарной ответственности).
Постановление суда кассационной инстанции, по его мнению, является обоснованным с точки зрения правовых выводов, однако суд не сослался на п. 61 постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. № 9 и указанный вопрос, скорее всего, будет разрешаться в данном споре в рамках разногласий в деле о банкротстве и/или посредством разъяснения порядка исполнения судебного акта, предположил Владислав Шатров. Так, в силу указанного п. 61 постановления Пленума № 9 стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.
Таким образом, в будущем судам придется развивать и дополнять данную правовую позицию ВС РФ, в том числе, разрешая следующие спорные вопросы: во-первых, обязан ли конкурсный управляющий при реализации права требования к наследникам раскрывать в публикации в ЕФРСБ сведения о стоимости наследуемого имущества; во-вторых, будет ли отсутствие подобной информации основанием для отказа победителя торгов от заключения договора и предъявления требования о возврате задатка; в-третьих, возможно ли пересмотреть стоимость наследуемого имущества (т.е. размера ответственности), в случае злоупотребления со стороны наследников, умышленно затягивающих рассмотрение спора для извлечения выгоды в размере разницы в стоимости имущества на дату открытия наследства и на дату обращения взыскания на имущество.
