В деле о банкротстве АО «Томгипротранс» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и бенефициара компании, а также о взыскании убытков. Основанием послужили недействительные платежи в пользу аффилированных компаний на общую сумму более 46 млн рублей, совершенные в преддверии банкротства. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в привлечении к субсидиарной ответственности, но взыскали убытки солидарно с бывших директоров Алексея Ванюнина и Сергея Безрукова (43,3 млн и 3,2 млн рублей соответственно) совместно с бенефициаром Светланы Магакелян, а также с Романа Акулова (21,3 млн рублей). Кассационная инстанция оставила решения в силе относительно Ванюнина и Безрукова, указав на их участие в выводе активов. Однако в части Акулова судебные акты были отменены из-за неполного исследования его доводов о номинальном характере должности (0,3 ставки), территориальной удаленности и ограниченности полномочий, что требует нового рассмотрения (дело № А67-10015/2020).
Фабула
В рамках дела о банкротстве АО «Томгипротранс» конкурсный управляющий Дмитрий Субботин обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков с бывших руководителей компании — Алексея Ванюнина (генеральный директор с октября 2011 г. по сентябрь 2019 г.), Сергея Безрукова (генеральный директор с 27 сентября 2019 г. по 28 декабря 2020 г.), Романа Акулова (генеральный директор с 19 февраля 2021 г. по 27 апреля 2022 г.), а также с бенефициара Светланы Магакелян и первого заместителя генерального директора Алексея Чернова. Основанием послужило совершение недействительных платежей в пользу аффилированных компаний на общую сумму свыше 46 млн рублей, что привело к невозможности полного погашения требований кредиторов.
Суд первой инстанции отказал в привлечении к субсидиарной ответственности, но взыскал убытки: солидарно с Ванюнина и Магакелян — 43,3 млн рублей, с Безрукова и Магакелян — 3,2 млн рублей, с Чернова — 4,5 млн рублей, с Акулова — 21,3 млн рублей.
Безруков, Ванюнин и Акулов обжаловали решение в части взыскания убытков, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что в период руководства Ванюнина и Безрукова АО «Томгипротранс» осуществило платежи в пользу аффилированных компаний (ЗАО «УК Афина Паллада», ООО «Геосервис», ООО «Донэкс», ООО «Солорент»), которые впоследствии были признаны недействительными отдельными судебными актами. Указанные платежи совершались для вывода ликвидных активов от кредиторов должника при сохранении контроля над ними. При этом реституционные требования по недействительным сделкам не были удовлетворены, денежные средства в конкурсную массу не возвращены.
В отношении Акулова суд указал на непередачу им конкурсному управляющему имущества должника, отраженного в оборотно-сальдовых ведомостях (220 единиц на сумму 21,3 млн рублей). Акулов не представил сведений о фактическом нахождении материальных ценностей, не предпринял меры по их розыску, не провел инвентаризацию после вступления в должность руководителя.
Апелляционный суд полностью поддержал выводы первой инстанции, указав на доказанность уменьшения конкурсной массы по вине ответчиков. Суд отклонил доводы бывших руководителей о том, что они действовали по распоряжению бенефициара и не являлись конечными получателями выведенных средств, отметив их непосредственное участие в схеме вывода активов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с выводами нижестоящих судов в части взыскания убытков с Ванюнина и Безрукова. Данные руководители, осознавая противоправный характер платежей и их направленность на причинение вреда кредиторам, участвовали в выводе активов должника совместно с бенефициаром Светланой Магакелян.
Ссылка бывших директоров на выполнение распоряжений бенефициара не освобождает их от ответственности. Кассация применила по аналогии разъяснения из п. 19 Обзора практики по корпоративным спорам, согласно которым руководитель, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на их одобрение как основание освобождения от возмещения убытков.
В отношении требований к Акулову кассационный суд выявил существенные процессуальные нарушения. Акулов на протяжении всего рассмотрения спора указывал на особенности своего трудоустройства — работу по совместительству на 0,3 ставки с целью представления интересов должника в судебных заседаниях по делу о банкротстве и формального отражения в ЕГРЮЛ. При этом его основным местом работы являлась должность юрисконсульта в ООО «Фирма Илона» в Абакане.
Акулов последовательно заявлял о своем номинальном статусе руководителя, территориальной удаленности от места нахождения должника и отсутствии полномочий по распоряжению имуществом. Фактическое руководство осуществлял Безруков, а передача имущества была оформлена на Чернова.
Акулов ссылался на выемку следователем из офиса должника 27 мая 2021 г. оборотно-сальдовых ведомостей за 2021 г. По утверждению Акулова, после этой даты он не имел полных сведений о составе имущества должника и не может нести единоличную ответственность за действия бенефициаров и лиц, на которых возлагались обязанности по управлению в соответствии с 0,7 ставки директора.
Указанные Акуловым аргументы не получили оценки судов первой и апелляционной инстанций, что является нарушением требований к мотивированности судебных актов. Ссылаясь на определение Конституционного Суда РФ от 16 июля 2015 г. № 1680-О, кассация указала, что отсутствие мотивированной оценки существенных доводов препятствует надлежащей проверке судебных актов.
Позиция Акулова не могла быть оставлена без должной оценки, поскольку указанные им обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения предъявленных требований. Неполнота исследования доказательств и нарушения при их оценке относятся к процессуальным нарушениям, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части взыскания убытков с Романа Акулова, направив обособленный спор на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Почему это важно
В настоящее время судебная практика требует всесторонней и объективной оценки участия лиц в управлении должником при привлечении их к ответственности, что обеспечивает справедливый и взвешенный подход к рассмотрению споров, отметил Дмитрий Сибилев, старший юрист Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
Полагаю, в постановлении задан правильный вектор, что суды должны учитывать фактические полномочия и реальные действия руководителей, а не ограничиваться формальными данными, что позволит снизить риск необоснованных взысканий и защитить права ответчиков, не принимающих деловых решений в обществе. Такая практика способствует более обоснованному и аккуратному принятию судебных решений по вопросам ответственности руководителей.
Вместе с тем, по его словам, не исключается риск злоупотреблений правом со стороны реальных бенефициаров, которые могут использовать механизмы, описанные судом (например, перемещения в другие регионы, изменение должностных ставок), для сокрытия своего статуса и уклонения от ответственности.
