ООО «АБЗ Парусное» было признано банкротом, и ФНС России вошла в реестр требований кредиторов с требованиями на 203,6 млн рублей по результатам налоговой проверки. Кредитор ООО «Курский Асфальт» обратился с заявлением о пересмотре определения о включении требования налоговиков по вновь открывшимся обстоятельствам. В ходе расследования уголовного дела в отношении бывшего руководителя Дмитрия Бондарева установили реальный характер отношений с частью контрагентов, которые налоговая проверка признала фиктивными. Суд первой инстанции удовлетворил заявление о пересмотре. Апелляционный суд отменил это решение, указав, что постановление следователя не может быть основанием для пересмотра. Окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции (дело N А14-7666/2023).
Фабула
Арбитражный суд Воронежской области в июне 2023 года признал ООО «АБЗ Парусное» банкротом и ввел конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Алексея Фролова. ФНС России 4 августа 2023 года обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 203,6 млн рублей по результатам налоговой проверки. В июле 2024 года суд включил требование уполномоченного органа в реестр.
При этом в отношении бывшего руководителя должника Дмитрия Бондарева возбудили уголовное дело по подпунктам «а», «б» части 2 статьи 199 УК РФ (уклонение от уплаты налогов). Следователь 16 июня 2025 года частично прекратил уголовное преследование в связи с отсутствием состава преступления в части уклонения от уплаты НДС на 59,5 млн рублей и налога на прибыль на 6,4 млн рублей. В постановлении следователь указал, что расследованием был установлен реальный характер финансово-хозяйственных отношений с частью контрагентов.
ООО «Курский Асфальт» 8 октября 2025 года обратилось в суд с заявлением о пересмотре определения от 4 июля 2024 года по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, однако апелляционный суд отменил это решение. ООО «Курский Асфальт» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Центрального округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО «Курский Асфальт» о пересмотре определения от 4 июля 2024 года по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд отменил определение о включении требования ФНС в размере 203,6 млн рублей и назначил судебное заседание по рассмотрению требования уполномоченного органа по существу.
Суд исходил из того, что постановление следователя от 16 июня 2025 года подтвердило реальность хозяйственных отношений с частью контрагентов, что является существенным обстоятельством, влияющим на размер налогового обязательства. Эти обстоятельства не могли быть известны кредитору при первоначальном рассмотрении заявления.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления о пересмотре. Суд указал, что постановление следователя не может рассматриваться в качестве документа, устанавливающего вновь открывшиеся обстоятельства, поскольку промежуточные процессуальные документы сами по себе не являются основанием для пересмотра судебного акта. Суд руководствовался статьями 309, 311 АПК РФ и разъяснениями постановления Пленума ВАС от 30 июня 2011 года N 52, а также правовым подходом постановления Конституционного суда от 16 января 2025 года N 1-П.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа указал, что апелляционный суд неверно воспринял толкование норм права, изложенное в постановлении Конституционного суда от 16 января 2025 года N 1-П. Конституционный суд разъяснил, что обстоятельства, отраженные в процессуальном акте, принятом на досудебной стадии уголовного судопроизводства, должны быть детально изучены судом и должны получить мотивированную оценку на предмет того, могли ли они повлиять на результат разрешения дела.
Постановлением следователя от 16 июня 2025 года не были установлены преступные посягательства, а, напротив, в этой части было прекращено уголовное преследование в связи с отсутствием состава преступления. То есть было установлено обстоятельство отсутствия состава преступления с использованием средств доказывания, представленных контрагентами должника в ходе досудебной проверки. В постановлении следователь сослался на то, что расследованием было установлен реальный характер финансово-хозяйственных отношений по части контрагентов должника.
Окружной суд подчеркнул, что обстоятельство реального характера финансово-хозяйственных отношений по части контрагентов должника является существенным и влияющим на размер налогового обязательства, определенного налоговым органом расчетным путем. Подтверждающие это обстоятельство средства доказывания, полученные в ходе уголовного расследования от контрагентов должника, не могли быть получены лицами, участвующими в деле о банкротстве, из материалов уголовного дела или иных источников.
Вновь открывшимися обстоятельствами является не само по себе постановление следователя, а установленная в рамках расследования реальность операций с частью контрагентов. Обстоятельства реальности хозяйственных связей должника, раскрытые его контрагентами в ходе предварительного следствия, не могли быть известны кредитору ранее, чем сведения о них поступили в дело.
При рассмотрении дел о банкротстве материалы проверок в отношении должника могут быть использованы в качестве средств доказывания. Материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган.
Суд сослался на пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного суда 20 декабря 2016 года. Суд также применил разъяснения абзаца второго пункта 56 постановления Пленума Верховного суда от 21 декабря 2017 года N 53, согласно которым материалы уголовных дел могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств.
Постановление следователя от 16 июня 2025 года содержит сведения о реальном характере взаимоотношений с частью контрагентов, которые расценены налоговой проверкой как фиктивные. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что указанные обстоятельства являются существенными и могут повлиять на размер требования, подлежащего включению в реестр.
Суд подчеркнул, что включение в реестр в деле о банкротстве необоснованного требования нарушает права иных лиц, поскольку при явной недостаточности конкурсной массы снижается размер удовлетворения их требований. Заявленные обстоятельства являются существенными, но не были и не могли быть известны участникам дела о банкротстве при рассмотрении заявления уполномоченного органа.
Суд также отметил, что налоговый орган при проведении налоговой проверки не располагал документами, подтверждающими реальность отношений с частью контрагентов, поскольку руководитель должника уклонялся от их представления. Эти документы были получены только в ходе уголовного расследования от контрагентов должника.
Итог
Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции о пересмотре определения о включении требования ФНС в реестр по вновь открывшимся обстоятельствам.
Почему это важно
Суд округа подтвердил, что материалы уголовного дела не имеют заранее установленной силы, но подлежат оценке наряду с другими доказательствами, а их существенность для дела определяет суд, отмечает Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства компании Sudohod. Кассация последовательно применила уже сложившиеся подходы, ранее выработанные в судебной системе:
Апелляционный суд ошибочно посчитал, что промежуточный процессуальный документ (постановление следователя) сам по себе не может являться основанием для пересмотра. Кассация указала, что вновь открывшимся обстоятельством является не само постановление, а установленная в рамках расследования реальность операций с частью контрагентов, которая не была и не могла быть известна кредитору при рассмотрении требования уполномоченного органа. Суд округа обоснованно сослался на абзац пятый пункта 6 Постановления Конституционного суда РФ от 16.01.2025 № 1-П, где указано, что обстоятельства, отраженные в процессуальном акте, принятом на досудебной стадии уголовного судопроизводства, должны быть детально изучены судом и получить мотивированную оценку на предмет их влияния на исход дела.
Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52, обстоятельства, предусмотренные пунктами 2 и 3 части 2 статьи 311 АПК РФ, могут быть установлены не только приговором, но и постановлением следователя о прекращении уголовного дела — при условии признания их судом существенными для дела. Федеральным законом от 15.12.2025 № 485-ФЗ статья 311 АПК РФ дополнена частью 2.1, которая прямо допускает установление таких обстоятельств постановлением о прекращении уголовного дела, в том числе в связи с возмещением ущерба. Кассация применила эти разъяснения и нормы, указав, что апелляционный суд неверно воспринял толкование КС РФ.
Материалы уголовного дела как средства доказывания в деле о банкротстве. Суд округа сослался на пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам участия уполномоченных органов в делах о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 20.12.2016), согласно которому материалы проверок в отношении должника могут использоваться в качестве средств доказывания. Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 56 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 документы, полученные в ходе уголовного производства, могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается заявитель. Кассация обоснованно распространила эти разъяснения на рассмотрение возражений против требования кредитора.
Право кредитора на возражения и необходимость судебной проверки. Суд округа указал, что включение в реестр необоснованного требования нарушает права иных кредиторов. Самостоятельно возражающий против требования уполномоченного органа кредитор в силу налогового законодательства не имеет права обжаловать ненормативный акт, вынесенный в отношении должника, следовательно, его возражения должны быть проверены в порядке, установленном процессуальным законодательством, в деле о банкротстве.
Таким образом, выводы кассационной инстанции направленны на обеспечение доступа к правосудию и возможности пересмотра судебных актов при обнаружении новых существенных обстоятельств. Следует учитывать, что материалы уголовного дела не имеют заранее установленной силы, но подлежат оценке наряду с другими доказательствами, а их существенность для дела определяется судом исходя из влияния на размер обязательства.
Гульфия Юнусова, старший юрист налоговой практики юридической компании «Каминский, Иванов и партнеры», также считает позицию Арбитражного суда Центрального округа по делу № А14-7666/2023 значимой. Из постановления от 06.08.2026 следует, что требования ФНС на 203,6 млн рублей были включены в реестр требований кредиторов на основании налоговой проверки, признавшей операции должника с рядом контрагентов фиктивными по статье 54.1 НК РФ. Впоследствии в рамках уголовного расследования были получены документы, подтверждающие реальность отношений с частью контрагентов, а уголовное преследование в этой части было прекращено за отсутствием состава преступления.
Эти ранее недоступные сведения могли существенно повлиять на размер налоговой задолженности и стали основанием для пересмотра требования ФНС. Суд разграничил процессуальный документ и содержащиеся в нем сведения: вновь открывшимся обстоятельством признано не постановление следователя, а установленная в ходе расследования реальность операций. Такой подход позволяет пересматривать судебные акты и тогда, когда существенные факты выявлены в уголовном производстве, но не установлены приговором суда. При этом материалы уголовного дела не имеют заранее установленной силы и должны оцениваться арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Особое значение, подчеркивает Гульфия Юнусова, эта позиция имеет для банкротных споров, поскольку кредитор, не имеющий возможности обжаловать решение налогового органа в отношении должника, может оспаривать обоснованность налогового требования непосредственно в деле о банкротстве. Тем самым суд отдает приоритет содержательной проверке требования перед формальной устойчивостью ранее сформированного реестра. Если этот подход получит развитие, он может усилить внимание судов к новым фактическим данным из уголовных и иных производств и повысить стандарт проверки требований публичных кредиторов в банкротстве, полагает эксперт.
По существу спора решение суда округа Арутюн Саркисян, адвокат, эксперт в области судебно-арбитражной практики и банкротства, считает обоснованным. Налоги должны иметь экономическое основание и не могут исчисляться произвольно, так как это фундаментальный принцип налогового права, закрепленный в п. 2 ст. 3 НК РФ и поддержанный в Постановлении Конституционного суда РФ от 31.05.2023 № 28-П и пр. Кроме того, по смыслу закона о банкротстве включение в реестр необоснованного требования кредитора нарушает права и законные интересы иных кредиторов, поскольку снижает размер и вероятность удовлетворения их требований при недостаточности конкурсной массы.
Однако, отмечает Арутюн Саркисян, с процессуальной точки зрения к выводам суда кассации можно отнестись критически. В соответствии со ст. 311 АПК РФ и разъяснениями Пленума ВАС РФ № 52 от 30.06.2011 вновь открывшимися являются юридические факты, а не новые доказательства. А в данном случае документы, полученные в ходе уголовного расследования, являются именно новыми доказательствами, подтверждающими реальность операций, а не обстоятельствами, существовавшими на момент вынесения определения суда, но неизвестными участникам дела.
Суд округа обоснованно сослался на п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 52, допускающий учет постановления следователя при пересмотре. Однако п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 52 прямо предусматривает случаи прекращения по нереабилитирующим основаниям (срок давности, амнистия, смерть), тогда как в данном споре прекращение было в связи с отсутствием состава преступления.
Более того, добавляет Арутюн Саркисян, в отличие от суда, следователь не является независимым арбитром, а его выводы формируются в рамках досудебного производства, где стороны не обладают такими же процессуальными гарантиями. Это создает риск того, что документы, которые были раскрыты только следователю (а не суду или сторонам), могут быть использованы для пересмотра в обход общего порядка представления доказательств.
Фактически суд использовал постановление следователя как средство получения новых доказательств, что противоречит п. 4 Постановления Пленума ВАС № 52, согласно которому представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра. Расширительное толкование п. 6 в пользу кредитора в конкретном деле выглядит справедливым, но создает рискованный прецедент, когда любой промежуточный акт следствия может стать основанием для экстраординарного пересмотра в обход принципа правовой определенности.
В итоге, хотя решение по существу выглядит справедливым и позволяет избежать включения в реестр заведомо завышенного требования, процессуальный способ его достижения вызывает обоснованные сомнения, рассуждает Арутюн Саркисян: расширительное применение института вновь открывшихся обстоятельств создает почву для злоупотреблений и подрывает принцип правовой определенности, поскольку открывает возможность для пересмотра вступивших в силу судебных актов на основании промежуточных актов следствия, не обладающих преюдициальной силой и не прошедших полноценной судебной проверки.
