ООО «Тека Энтерпрайз» было признано банкротом в 2017 г., а конкурсным управляющим утверждена Ольга Хохлова. В 2020 г. Хохлова была отстранена от должности, а новым управляющим стала Ирина Кириллова, которая обратилась в суд с заявлением о взыскании с Ольги Хохловой убытков в виде пеней по налогу на имущество за неисполнение обязанностей. Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили требование. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих судов в части взыскания 372 тыс. рублей, направив спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что необходимо установить, имела ли Ирина Кириллова возможность снизить размер убытков, проявив должную осмотрительность при исполнении обязанностей нового управляющего (дело № А28-4534/2016).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Тека Энтерпрайз» Ирина Кириллова обратилась в суд с заявлением о взыскании с бывшего конкурсного управляющего Ольги Хохловой 824 тыс. рублей убытков, вменив последней неисполнение обязанности по передаче имущества должника и несвоевременную сдачу налоговой отчетности.
Арбитражный суд Кировской области, с которым согласилась апелляция, частично удовлетворил заявление, взыскав с Ольги Хохловой 372 тыс. рублей убытков в виде пеней по налогу на имущество.
Ольга Хохлова обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Она указала, что взыскание с нее пеней, начисленных после ее отстранения от должности 25 декабря 2020 г., является незаконным, так как она утратила полномочия и не могла уплачивать налоги. По мнению Ольги Хохловой, ответственность за неуплату налогов после 18 марта 2021 г. лежит на новом управляющем Ирине Кирилловой.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Ольга Хохлова, являясь конкурсным управляющим ООО «Тека Энтерпрайз» с 27 ноября 2017 г. по 25 декабря 2020 г., не исполнила обязанность по сдаче декларации, расчету и уплате авансовых платежей и налога на имущество за 2019 г., а также авансовых платежей за 1–3 кварталы 2020 г.
Суды указали, что до 30 июля 2020 г. у Ольги Хохловой отсутствовала финансовая возможность уплатить налоги, но после поступления денег от реализации имущества она должна была погасить задолженность. Начисление пеней после отстранения Хохловой суды сочли правомерным, так как оно вызвано неисполнением ею обязанностей в период ее полномочий. Таким образом, суды взыскали с Ольги Хохловой 372 тыс. рублей убытков, состоящих из пеней по налогу на имущество за 2019 г. за период после ее отстранения и 3/4 пеней за 2020 г.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа не согласился с выводами нижестоящих судов и указал, что они не учли ряд обстоятельств.
Суд отметил, что новый конкурсный управляющий Ирина Кириллова является процессуальным правопреемником предыдущего управляющего и должна добросовестно исполнять свои обязанности. На момент ее утверждения 18 марта 2021 г. на счете ООО «Тека Энтерпрайз» имелись средства, достаточные для уплаты налога. Действуя разумно, Ирина Кириллова должна была незамедлительно приступить к исполнению налоговых обязательств должника.
Также срок сдачи декларации и уплаты налога на имущество за 2020 г. приходился уже на период полномочий Ирины Кирилловой. Неуплата Ольгой Хохловой авансов в 2020 г. не освобождала нового управляющего от обязанности оперативно получить всю необходимую информацию и принять меры по минимизации неблагоприятных последствий, в том числе касательно налога за 2019 г.
Суд счел необоснованным довод Ирины Кирилловой о ее неосведомленности касательно налоговой задолженности. Ее бездействие по своевременному погашению долгов привело к дальнейшему начислению пеней.
Выводы нижестоящих инстанций о причинно-следственной связи между действиями Ольги Хохловой и убытками в виде пеней за период после 18 марта 2021 г. являются преждевременными и не основаны на полном исследовании обстоятельств спора.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части взыскания с Ольги Хохловой 372 тыс. рублей убытков и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.
Почему это важно
Юлия Литовцева, партнер Юридической компании «Пепеляев Групп», отметила, что, хотя спор двух управляющих касался налоговых обязательств, к нему в полной мере применим общий подход к взысканию убытков. Например, оценка того, предприняла ли «обиженная» сторона (а в данном случае – ее новый «орган управления») доступные меры для снижения размера ущерба; было ли поведение нового лица, осуществлявшего полномочия исполнительного органа должника – нового конкурсного управляющего, добросовестным; имел ли он возможность исполнить соответствующие налоговые обязательства.
В этом смысле, по ее словам, как справедливо указал суд округа, изначальное совершение части правонарушений прежним управляющим (неподача деклараций, неуплата налогов за отдельные периоды), не влечет автоматической ответственности последнего абсолютно за все последствия.
Во-первых, необходимо установить, в чьей зоне контроля находилось исполнение обязательств перед бюджетом в соответствующий период. Во-вторых, имелась ли у действовавшего в тот период управляющего фактическая возможность исполнить обязательство (например, были ли в конкурсной массе средства для оплаты налогов). В-третьих, имел ли ответчик возможность минимизировать убытки. В данном случае, судя по всему, новый управляющий мог сократить период начисления неустоек, подав декларации и уплатив налоги, срок по которым наступил в период полномочий прежнего управляющего. А потому суд округа совершенно прав в оценке как несостоятельного довода действующего управляющего о невозможности взыскания с него ни при каких условиях убытков в размере пени, начисленной после отстранения коллеги.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 16 мая 2025 г. по делу № А28-4534/2016 пришел к выводу о необходимости разграничения ответственности бывшего и вновь назначенного конкурсного управляющего при неисполнении первым из них обязанностей по уплате налога управляемой организации, указала Ирина Сафронова, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Направляя дело на новое рассмотрение, арбитражный суд указал, что конкурсный управляющий должен немедленно приступать к своим обязанностям после назначения. Однако судьи не указали, в какой же срок новый конкурсный управляющий должен был вникнуть в детали полноты исполнения налоговых обязанностей организации. Приступив к новым обязанностям 18 марта 2021 г., он, очевидно, не мог успеть до 30 марта обеспечить исполнение налоговых обязанностей за 2020 г. и, тем более, 2019 г. С другой стороны, правонарушение было выявлено налоговым органом только через 1,5 года, подчеркнула она.
Будет лукавством сказать, что добросовестный конкурсный управляющий за такое время не разберется в проблемах банкротящегося лица. Какие именно фактические обстоятельства должен исследовать суд первой инстанции, в постановлении не указано. Полагаем, что виновным в причинении убытков в форме пени с даты назначения нового конкурсного управляющего будет признано вновь назначенное лицо. Единственным способом оценить полноту уплаты налогов организацией за периоды возможных доначислений (а это год назначения и три предшествующих года) является проведение налогового аудита.
Если с конкурсных управляющих будут взыскиваться пени в таких случаях, то им придется тратить деньги должника на проведение проверок при каждом назначении и уменьшать этим конкурсную массу. Это, очевидно, сделает банкротство более дорогим и менее выгодным для кредиторов, заключила она.
Позиция Арбитражного суда Волго-Вятского округа подчеркивает необходимость четкого разграничения ответственности между конкурсными управляющими при смене в ходе процедуры банкротства. Суд указал на важность оценки действий каждого управляющего в контексте своевременного исполнения налоговых обязательств, что может снизить риски автоматического возложения долгов на преемников, отметила Наталья Карташова, партнер Юридической компании «ПРОЦЕСС».
С аналитической точки зрения, это решение создает важный прецедент: суды теперь, вероятно, будут тщательнее исследовать, какие именно действия (или бездействие) предыдущего управляющего привели к начислению пеней. Однако остается неясным, как арбитражные суды первой и апелляционной инстанций применят эту позицию при новом рассмотрении – возможны разночтения. В долгосрочной перспективе дело может повлиять на практику назначения управляющих: если суды начнут активнее разделять их ответственность, это повысит защищенность новых управляющих, но усложнит взыскание убытков с виновных.
Также, по ее словам, вероятно увеличение числа споров о разделении обязательств между несколькими управляющими в рамках одного дела о банкротстве.
