Индивидуальный предприниматель Олег Баров выдал ООО «Заря» заем на 57 млн рублей под залог имущества, включая земельные доли участка сельхозназначения. Договор залога на эти доли стороны так и не заключили, а впоследствии собственница долей Раиса Валдаева продала их Александру Кузнецову. Олег Баров обратился в суд с иском о признании сделок недействительными и обращении взыскания на земельный участок, который выделил себе Александр Кузнецов. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск и обратил взыскание на часть участка стоимостью 34,8 млн рублей, передав ее в собственность Олега Баров. Апелляция дважды отменяла это решение и отказывала в иске, но кассационный суд оба раза отменял определения апелляции и возвращал дело на новое рассмотрение. При третьем рассмотрении кассация отменила определение апелляции и оставила в силе решение первой инстанции. Ответчики Алексей Ерохин и Александр Кузнецов подали кассационные жалобы в Верховный суд, указав, что залог земельных долей сельхозназначения подлежит госрегистрации, договор не заключался, а ООО «Заря» не вправе было обязывать третье лицо Раису Валдаеву отдавать ее доли в залог. Верховный суд отменил определение кассационного суда и оставил в силе апелляционное определение об отказе в иске (дело N 13-КГ26-3-К2).
Фабула
В апреле 2016 года индивидуальный предприниматель Олег Баров заключил с ООО «Заря» договор займа на 57 млн рублей под 1,75% годовых. Договор предусматривал обеспечение залогом, в том числе договор залога N 3 на земельные доли в праве общей собственности на участок сельхозназначения с кадастровым номером 68:20:0000000:175, который стороны обязались заключить не позднее 10 мая 2016 года. Однако договор залога N 3 так и не подписали.
В феврале 2017 года участники долевой собственности передали участок в аренду ООО «Овощной рай», а в феврале 2019 года это общество передало участок в субаренду Александру Кузнецову. В феврале 2019 года Раиса Валдаева, генеральный директор и учредитель ООО «Заря», продала принадлежащие ей доли в праве на этот участок Александру Кузнецову. В апреле 2022 года Александр Кузнецов выделил принадлежащие ему доли и образовал новый участок с кадастровым номером 68:20:0000000:465.
Арбитражный суд Тамбовской области в 2019 году взыскал с ООО «Заря» в пользу Олега Баров 6,4 млн рублей основного долга, проценты и штраф. В 2020 году ООО «Заря» признали банкротом, но в 2022 году утвердили мировое соглашение, по которому задолженность составила 6,3 млн рублей и подлежала погашению до 2025 года. Олег Баров также ссылался на дополнительный займ в 23,4 млн рублей по квитанциям к приходным кассовым ордерам.
Олег Баров обратился в Жердевский районный суд Тамбовской области с иском к Алексею Ерохину, Николаю Ларину и Александру Кузнецову о признании договоров купли-продажи земельных долей недействительными и обращении взыскания на заложенное имущество путем передачи ему в собственность участка, выделенного Александром Кузнецовым.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции (решение от 18 июля 2023 года) частично удовлетворил иск Олега Баров. Суд обратил взыскание на часть земельного участка с кадастровым номером 68:20:0000000:465, принадлежащего Александру Кузнецову, рыночной стоимостью 34,8 млн рублей.
Суд исходил из доказанности возникновения залогового обязательства на основании договора займа и признал недобросовестным поведение Раисы Валдаевой по уклонению от оформления договора залога N 3, в связи с чем признал право залога сохранившимся при переходе права собственности на земельные доли к Александру Кузнецову (за исключением доли, приобретенной у Ж). В удовлетворении остальной части иска суд отказал.
Суд апелляционной инстанции (определение от 7 апреля 2025 года после двух отмен и направлений на новое рассмотрение) отменил решение суда первой инстанции в части обращения взыскания и принял новое решение об отказе в удовлетворении требований Олега Баров.
Суд указал, что передача предмета залога в собственность залогодержателя как способ удовлетворения требований допускается лишь в случаях, прямо установленных законом. Суд также отметил, что залог доли в праве общей собственности на земельный участок сельхозназначения может возникнуть исключительно на основании договора между ее собственником и залогодержателем, однако такой договор между Олегом Баров и Раисой Валдаевой не заключался.
Кроме того, в пункте 3.3 договора займа не согласованы существенные условия залога, а доказательств государственной регистрации обременения в ЕГРН не представлено.
Суд кассационной инстанции (определение от 30 сентября 2025 года) отменил апелляционное определение и оставил в силе решение суда первой инстанции от 18 июля 2023 года. Суд признал ошибочными выводы Тамбовского областного суда и указал на необходимость оценки всех существенных условий залога, содержащихся в тексте договора займа. Кассационный суд также принял во внимание аффилированность заемщика и залогодателя, поскольку Раиса Валдаева являлась учредителем и генеральным директором ООО «Заря».
Что думают заявители
Заявители указали, что суд кассационной инстанции неправильно применил нормы материального права, регулирующие залог недвижимости и оборот земель сельскохозяйственного назначения. Они сослались на то, что залог недвижимой вещи (ипотека) подлежит государственной регистрации и возникает только с момента такой регистрации.
В договоре займа от 7 апреля 2016 года, по их мнению, отсутствовали существенные условия залога, включая стоимость предмета залога, а сам договор залога N 3 на земельные доли так и не был заключен в письменной форме.
Заявители обратили внимание на то, что пункт 3.3 договора займа содержал лишь обязанность ООО «Заря» заключить договор залога, но не создавал обязательств для третьего лица — Раисы Валдаевой, которая являлась собственником долей.
Они также указали, что Олег Баров не представил доказательств государственной регистрации ипотеки в ЕГРН, а суд кассационной инстанции безосновательно признал наличие признаков злоупотребления правом в действиях Раисы Валдаевой, поскольку эти обстоятельства не установили в ходе рассмотрения спора.
Кроме того, заявители отметили, что суд первой инстанции в нарушение закона передал часть земельного участка в собственность Олега Баров вместо установленной процедуры продажи с публичных торгов.
Что решил Верховный суд
Верховный суд указал, что залог недвижимой вещи (ипотека) подлежит государственной регистрации и возникает как обременение исключительно с момента внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости. Суд подчеркнул, что право собственности на недвижимые вещи, включая доли в праве общей собственности, подлежит госрегистрации, соответственно, к сделкам с долями применяются правила о сделках с недвижимостью.
Предусмотренные в пункте 3.3 договора займа от 7 апреля 2016 года условия, по которым ООО «Заря» обязалось заключить договор залога земельных долей, сами по себе не свидетельствуют о возникновении залоговых правоотношений. Суд также указал, что отсутствие в договоре стоимости предмета ипотеки либо порядка ее определения исключает возникновение залогового обязательства, а несоблюдение требований закона о госрегистрации недвижимости исключает наличие существующего обременения.
В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Суд указал, что заключение договора займа с участием ООО «Заря» в лице генерального директора не может свидетельствовать о возникновении обязанности заключить договор залога земельных долей, принадлежащих на праве собственности физическому лицу — Раисе Валдаевой.
Верховный суд признал ошибочными выводы суда кассационной инстанции о наличии в действиях Валдаевой признаков злоупотребления правом, поскольку данные факты не были установлены при рассмотрении спора в нижестоящих инстанциях. Суд также отметил, что кассационный суд не учел особенности совершения сделок с долями в праве собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и специальное регулирование залога земельных участков указанной категории.
Олег Баров не может быть признан залогодержателем спорных долей в праве собственности на земельный участок, ранее принадлежавших Раисе Валдаевой, а потому он не наделен правом оспаривать сделки по их отчуждению в пользу третьего лица. Суд также подчеркнул, что обращение взыскания на заложенную недвижимость должно осуществляться путем продажи с публичных торгов, а не через передачу имущества в собственность залогодержателя, как это сделал суд первой инстанции.
Итог
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда отменила определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 30 сентября 2025 года и оставила в силе апелляционное определение Тамбовского областного суда от 7 апреля 2025 года об отказе в иске Олега Баров в полном объеме.
Почему это важно
Верховный суд указал на неверное применение судами норм материального права: суды первой и кассационной инстанций не только признали допустимым обращение взыскания на долю в земельном участке в отсутствие договора ипотеки и государственной регистрации ипотеки, но и допустили прямую передачу этой доли займодавцу, без проведения торгов. На это обращает внимание Михаил Ковалев, ведущий эксперт юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Он также отмечает, что при удовлетворении исковых требований суды исходили из факта возникновения залогового обязательства на основании договора займа, стороной которого предполагаемый залогодатель не являлся. Его последующее поведение по продаже принадлежащей ему спорной доли в пользу третьего лица и уклонение от заключения договора ипотеки с последующей регистрацией суды расценили в качестве недобросовестного поведения, направленного на уклонение от заключения и исполнения ранее согласованной сделки.
В то же время, добавляет эксперт, поскольку договор займа был заключен между предпринимателем и обществом, а собственником спорной доли в земельном участке выступало третье лицо, хотя и являвшееся руководителем заемщика, распространение на него обязанностей из сделки, стороной которой собственник не являлся, не соответствует нормам права. Соответственно, и залоговое обязательство не могло возникнуть в отсутствие соответствующей сделки между собственником и займодавцем и ее государственной регистрации.
Примененный Верховным судом подход направлен в том числе на обеспечение стабильности гражданского оборота: спорное имущество было продано в пользу третьего лица свободным от обременений в соответствии с данными ЕГРН, а удовлетворение требований займодавца в первую очередь было направлено против приобретателя имущества, из собственности которого оно должно было быть передано займодавцу.
Судебный акт дополнительно подчеркивает необходимость соблюдения правил обременения имущества: если права на имущество подлежат государственной регистрации, то и залог подлежит регистрации и возникает только после такой регистрации. Отсутствие договора ипотеки между собственником и займодавцем и отсутствие регистрации свидетельствуют об отсутствии ипотеки.
