В 2019 г. ПАО «Росгосстрах Банк» (правопреемник — АО «БМ-Банк») заключило с ООО «Кама-Грузовик» договор залога будущей вещи в обеспечение обязательств по оплате техники марки «Камаз». Предметом залога должны были стать готовые автомобили, доработанные из приобретенных шасси. Компания продала два шасси ООО «Мытищинский приборостроительный завод», который произвел их доработку и присвоил новые VIN-номера. Впоследствии транспортные средства приобрело ПАО «Когалымнефтегеофизика». Банк зарегистрировал залог в реестре уведомлений, однако указал VIN шасси только в графе «VIN», не заполнив графу «Номер шасси», а после доработки не актуализировал сведения о новых идентификаторах. Поскольку ООО «Кама-Грузовик» не исполнило обеспеченное залогом обязательство, банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на транспортные средства. Суды трех инстанций удовлетворили требования банка. Общество и завод оспорили судебные акты об обращении взыскания в Верховный Суд, ссылаясь на добросовестность приобретения, ведь поиск по документам транспортных средств не выявлял залогового обременения. Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов и отказал банку в иске, признав залог прекратившимся в связи с добросовестным приобретением имущества (дело № А75-905/2024).
Фабула
В мае 2019 г. ПАО «Росгосстрах Банк» (впоследствии присоединено к ПАО «Банк «Финансовая Корпорация Открытие», правопреемник — АО «БМ-Банк») и ООО «Кама-Грузовик» заключили договор залога будущей вещи. Залог обеспечивал обязательство компании по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом договора являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных шасси. После доработки компания обязалась сообщить банку о присвоенных транспортным средствам идентификаторах для регистрации залогового обременения.
ООО «Кама-Грузовик» продало ООО «Мытищинский приборостроительный завод» два шасси, переданных 16 и 24 сентября 2021 г. Банк зарегистрировал залоговое обременение в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты, заполнив графы «VIN» и «Описание транспортного средства», но оставив незаполненными графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова».
Впоследствии завод произвел доработку шасси и транспортным средствам присвоили новые VIN-номера с сохранением прежних номеров шасси и кузова. В таком виде автомобили приобрело ПАО «Когалымнефтегеофизика».
Поскольку ООО «Кама-Грузовик» не исполнило обеспеченное залогом обязательство, банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на транспортные средства. Завод заявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем и прекращении залогового обременения. В дальнейшем была произведена замена ответчика на ПАО «Когалымнефтегеофизика», а завод был привлечен третьим лицом.
Суды трех инстанций удовлетворили требования банка и отклонили встречный ису. ПАО «Когалымнефтегеофизика» и ООО «Мытищинский приборостроительный завод» пожаловались в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры решением удовлетворил исковые требования АО «БМ-Банк» и отказал в удовлетворении встречного иска завода. Суд руководствовался ст. 348, 352, 353, 357 ГК РФ и исходил из того, что сведения о залоговом обременении были надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда ПАО «Когалымнефтегеофизика» могло узнать об обременении.
Суд указал, что общество нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества, а залоговое обременение не прекратилось на основании подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ.
Восьмой арбитражный апелляционный суд указал, что суд первой инстанции неправильно определил дату регистрации залогового обременения, однако пришел к выводу о правильности принятого по существу решения.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил судебные акты первой и апелляционной инстанций без изменения, согласившись с выводами нижестоящих судов.
Что думает заявитель
ПАО «Когалымнефтегеофизика» указало, что приобретаемые им транспортные средства согласно документам имели определенные VIN-номера и номера шасси. В реестре уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты отсутствуют сведения о залоговых обременениях транспортных средств с указанными идентификаторами. Найти запись о залоговом праве банка возможно лишь при вводе номера шасси в графу «VIN».
Общество полагало свои действия по проверке наличия залогового обременения (заполнение в каждой конкретной графе на сайте соответствующих сведений из документов) достаточными для признания его добросовестным приобретателем, не осведомленным о залоге.
ООО «Мытищинский приборостроительный завод» отметило, что ему не было известно о залоге приобретенных у компании шасси ввиду несвоевременного внесения сведений в реестр. Завод также указал, что предметом договора залога будущей вещи должны быть готовые к эксплуатации транспортные средства, тогда как банк зарегистрировал обременение шасси, а не автомобилей, в связи с чем условие возникновения залогового права не наступило.
Что решил Верховный Суд
Экономколлегия ВС указала, что добровольный учет залога движимого имущества преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге. Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений. Юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права.
ВС подчеркнул, что применительно к обороту движимого имущества достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге. Приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком, а при необходимости также актуализируются.
С точки зрения конечного приобретателя обращение к реестру путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения. Залогодержатель не только ненадлежащим образом осуществил регистрацию (не указал сведения о номере шасси), но и не производил актуализацию сведений о залоге после доработки транспортных средств. О наличии таких упущений приобретатель, действуя осмотрительно, предполагать не мог.
Итог
Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов в части удовлетворения иска и принял новый судебный акт об отказе в иске АО «БМ-Банк». Залоговое обременение было признано прекратившимся на основании подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ.
Почему это важно
Правовая позиция ВС РФ, изложенная в определении, четко разграничивает риски залогодержателя и добросовестного приобретателя и основана на подходе, ранее обозначенном в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25, отметила Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Так, одним из оснований прекращения залога, пояснила она, признается возмездное приобретение заложенного имущества лицом, которое не знало, и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, то есть, по сути, приобретено добросовестным приобретателем. При этом, прежде всего, необходимо оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге, указала она.
Для учета залога движимого имущества, по ее словам, предусмотрен специальный порядок путем его регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, обладающем свойством публичной достоверности, и судами должны проверяться обстоятельства того, что залогодержателем предприняты установленные законом и достаточные меры для информирования всех заинтересованных лиц о наличии залога спорного автомобиля.
Установленный в отношении движимой вещи залог может быть противопоставлен третьим лицам по общему правилу с момента внесения соответствующей записи в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (вещей) единой информационной системы нотариата (возможность поиска сведений в реестре уведомлений обеспечивается по таким данным, как фамилия, имя, отчество залогодателя – физического лица, наименование залогодателя – юридического лица, регистрационный номер уведомления о залоге движимого имущества, идентифицирующие предмет залога цифровое, буквенное обозначения или их комбинация, в том числе идентификационный номер транспортного средства), подчеркнула она.
Верховный Суд РФ в очередной раз подтвердил, что несвоевременное внесение сведений, неполное/ошибочное внесение сведений не может свидетельствовать о принятии кредитором всех необходимых мер для внесения записи о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, а риски такого поведения залогодержателя не могут быть возложены на добросовестного приобретателя движимого имущества.
В комментируемом определении ВС РФ ограничил возможность залогодержателей ссылаться на формальную регистрацию залога и возложил на них риски неполноты, недостоверности и неактуальности сведений о залоге в реестре, полагает Анастасия Лысенко, руководитель проектов Юридической компании «ЮрТехКонсалт».
ВС РФ, продолжила она, обратил внимание на необходимость учета реальной возможности для среднестатистического лица узнать о залоге при стандартной проверке. Степень осмотрительности приобретателя должна оцениваться, в том числе, с учетом действий залогодержателя. Так, если из-за ошибок залогодержателя обычная проверка не позволяет выявить обременение, то приобретателя имущества следует признать добросовестным, заключила она.
Правовая позиция ВС важна для практики, поскольку теперь суды при оценке добросовестности приобретателя должны будут исследовать, насколько полными и актуальными были сведения в реестре на момент их проверки при заключении сделки с предметом залога. В частности, отсутствие мер по актуализации сведений о предмете залога может стать основанием для отказа в признании соблюденным критерия публичности залога. Этот правовой подход приобретает особую значимость при сделках с транспортными средствами, прошедшими модернизацию, а также с иными движимыми вещами, созданными из частей, являющихся предметом залога.
В соответствии с позицией ВС, изложенной в рассматриваемом определении, для целей решения вопроса о сохранении залога на движимое имущество при его приобретении и признания приобретателя такого имущества добросовестным достаточно установить, что он обращался к публичному реестру уведомлений о залоге и не обнаружил там соответствующих сведений, констатировал Дмитрий Рыженков, ведущий юрист Юридической компании Enforce Law Company.
Ответственность за внесение достоверных сведений в реестр и их актуализацию ВС РФ справедливо возложил на залогодержателя, отметил он. Риски прекращения залога в силу приобретения имущества добросовестным приобретателем, который из-за ошибок, допущенных залогодержателем при внесении сведений в реестр, не мог узнать о залоге, отнесены на такого залогодержателя, указал Дмитрий Рыженков.
Изложенная позиция в полной мере согласуется с принципом публичной достоверности реестров. Участники гражданского оборота могут использовать ее для совершенствования своих комплаенс процедур при работе с активами, которые потенциально могут оказаться в залоге.
