В марте 2024 г. ООО «ИВК АИР ГРУПП» заключило с НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» договор поручительства с залогом имущества, обеспечивающий обязательства НАО «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» по договорам поставки. Когда «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» не исполнило обязательства, кредитор обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенную технику путем оставления ее за собой. Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на явную несоразмерность: стоимость заложенного имущества (22 млн рублей) многократно превышала размер задолженности (около 5,2 млн рублей с учетом сниженной неустойки). При этом суды указали, что не вправе самостоятельно выбрать часть предметов залога для взыскания, поскольку истец такого требования не заявлял. ООО «ИВК АИР ГРУПП», пожаловавшееся в Верховный Суд, посчитало этот подход ошибочным, поскольку период просрочки превышает девять месяцев, задолженность составляет 23,45% от стоимости залога, а суды обязаны были обратить взыскание на часть имущества без отдельного ходатайства истца. Судья ВС Олег Шилохвост передал спор в Экономколлегию (дело № А40-216070/2024).
Фабула
19 марта 2024 г. ООО «ИВК АИР ГРУПП» (кредитор, залогодержатель), НАО «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» (поручитель, залогодатель) и НАО «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» (должник) заключили договор поручительства с залогом имущества поручителя. По условиям договора «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» приняло на себя обязательства поручителя по договорам поставки между «ИВК АИР ГРУПП» и «ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» от 28 августа 2023 г., от 10 октября 2023 г. и от 30 января 2024 г.
В обеспечение своих обязательств как поручителя «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» передало в залог транспортные средства и самоходные машины: экскаватор-погрузчик, автомобильный кран, два фронтальных погрузчика и самосвал. Стороны оценили заложенное имущество в 20,3 млн рублей (по состоянию на 11 декабря 2024 г.).
«ИРМАСТ-ХОЛДИНГ» не исполнило обязательства по договорам поставки надлежащим образом. Задолженность по основному долгу составила 4,89 млн рублей, общий размер неустойки и пеней по договору поручительства — 23,72 млн рублей, а всего — 28,61 млн рублей.
«ИВК АИР ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к «ИРМАСТ-ТЕХНОРЕСУРС» об обращении взыскания на предметы залога путем оставления их за собой.
Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на явную несоразмерность. ООО «ИВК АИР ГРУПП», пожаловавшееся в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу о наличии оснований для снижения неустойки и установил, что общая стоимость заложенного имущества на момент рассмотрения дела (22 млн рублей) в разы превышает размер задолженности, неустойки и пеней (5,16 млн рублей).
Поскольку истец просил обратить взыскание на все предметы залога путем оставления их за собой, суд указал на отсутствие права самостоятельно выйти за пределы заявленного требования и произвольно выбрать предметы залога, подлежащие обращению взыскания, сославшись на ст. 9 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы о несоразмерности стоимости залога размеру задолженности и об отсутствии у суда полномочий самостоятельно определять состав имущества для обращения взыскания.
Арбитражный суд Московского округа подтвердил законность судебных актов нижестоящих инстанций.
Что думает заявитель
«ИВК АИР ГРУПП» указало на неправильное применение судами п. 2 ст. 348 ГК РФ. Согласно этой норме, обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. При этом несоразмерной признается задолженность, составляющая менее 5% от стоимости залога, при периоде просрочки менее трех месяцев.
В данном же случае период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет более девяти месяцев, а признанная судом задолженность — 23,45% от совокупной стоимости предметов залога. Таким образом, по мнению заявителя, критерии «незначительности» нарушения, установленные в п. 2 ст. 348 ГК РФ, не соблюдены, и основания для отказа в обращении взыскания на залог отсутствовали.
Кроме того, «ИВК АИР ГРУПП» сослалось на разъяснения из п. 56 и 69 постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23. Согласно этим разъяснениям, у судов имелись основания для обращения взыскания на часть заложенного имущества, достаточную для покрытия задолженности.
Обоснование судами необходимости отдельного волеизъявления истца об изменении заявленного требования нормой ч. 2 ст. 9 АПК РФ заявитель посчитал ошибочным, так как суд вправе и обязан самостоятельно определить объем имущества, на которое обращается взыскание, исходя из принципа соразмерности.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Олег Шилохвост передал спор в Экономколлегию, назначив заседание на 25 мая 2026 г.
Почему это важно
В этом деле нет чего-либо нового для практики, но оно все же касается проблемы формализма, отметил Давид Кононов, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Позиция нижестоящих судов, при всей внешней логике, по его словам, представляется не бесспорной сразу по двум пунктам.
Во-первых, суды, использовали несоразмерность как инструмент для полного отказа в защите. Долг в 23,45% от стоимости залога при просрочке более 9 месяцев явно выходит за законодательный порог «несоразмерности» – и это делает отказ в иске трудно обоснованным с точки зрения буквы закона.
Во-вторых, апелляция к ч. 2 ст. 9 АПК РФ как запрету суду самостоятельно выбрать часть залога заслуживает отдельного осмысления.
Пленум ВС в п. 56 и 69 постановления от 27 июня 2023 г. № 23, пояснил Давид Кононов, прямо допускает частичное обращение взыскания, не обусловливая это дополнительным волеизъявлением истца. Иной подход создает парадокс: кредитор, требующий обратить взыскание на весь залог, получает отказ, а суд, способный разрешить спор по существу, самоустраняется.
Ожидаю, что СКЭС сформирует позицию в пользу того, что суд вправе – а при наличии явной несоразмерности, пожалуй, и обязан – самостоятельно определить объем имущества, на которое будет обращено взыскание, не выходя тем самым за предмет иска, а лишь конкретизируя его.
