ООО «Мир дорог» в феврале 2019 г. продало автомобиль Land Rover Наталье Федякиной. В апреле 2023 г. суд признал ООО «Мир дорог» банкротом. Конкурсный управляющий Дмитрий Благонравов оспорил договор купли-продажи, квалифицировав сделку как дарение и ссылаясь на злоупотребление правом. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, сославшись на платежное поручение от ноября 2019 г. на 9,5 млн рублей от аффилированного ООО «Торговый дом "Искра"» как доказательство оплаты. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение, указав, что платежное поручение содержит ссылку на иной договор, который не представлен в материалы дела, а между регистрацией автомобиля на покупателя и платежом прошло более 8 месяцев. Суды не применили повышенный стандарт доказывания при установленной аффилированности сторон через Александра Федякина — учредителя плательщика и родственника покупателя. Кроме того, суды не объяснили, почему при рассмотрении иных обособленных споров приходили к выводам о неплатежеспособности должника, а в данном случае — нет (дело № А41-16195/22).
Фабула
ООО «Мир дорог» с 17 февраля 2019 г. владело автомобилем Land Rover 2019 г. выпуска. Уже 25 февраля 2019 г. общество заключило с Натальей Федякиной договор купли-продажи, а 9 марта 2019 г. автомобиль зарегистрировали за покупателем.
В апреле 2023 г. суд признал ООО «Мир дорог» банкротом и открыл конкурсное производство. В октябре 2023 г. конкурсным управляющим утвердили Дмитрия Благонравова.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой. Он квалифицировал сделку как дарение, ссылаясь на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на ст. 10 и 168 ГК РФ.
По мнению управляющего, автомобиль отчуждили в пользу заинтересованного лица безвозмездно, с противоправной целью и при злоупотреблении правом.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий ООО «Мир дорог» подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на недоказанность совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной. Суд признал ошибочными доводы о безвозмездности отчуждения автомобиля. В качестве доказательства оплаты суд принял платежное поручение от 14 ноября 2019 г., по которому ООО «Торговый дом "Искра"» перечислило должнику 9,5 млн рублей. По мнению суда, этот платеж подтверждал оплату спорного автомобиля третьим лицом.
Суд апелляционной инстанции также счел, что представленное платежное поручение опровергает доводы о безвозмездном характере сделки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что платежное поручение от 14 ноября 2019 г. № 255 не доказывает оплату автомобиля. В графе «назначение платежа» указано: «Оплата по договору № 20/05-19 от 20.05.2019». Однако сам договор № 20/05-19 от 20 мая 2019 г. в материалы дела не представлен. Доказательства исполнения этого договора ООО «Торговый дом "Искра"» или ООО «Мир дорог» также отсутствуют.
Суд округа обратил внимание на значительный временной разрыв между сделкой и платежом. Автомобиль зарегистрировали за Натальей Федякиной 9 марта 2019 г., а денежные средства перечислили только 14 ноября 2019 г. — спустя более 8 месяцев. Такой разрыв во времени не позволяет с очевидностью признать платеж оплатой за транспортное средство.
Сам договор купли-продажи № 177 от 25 февраля 2019 г., на который сослались суды, в материалы обособленного спора не представлен. Следовательно, суды не исследовали его непосредственно.
Вступившими в законную силу судебными актами уже установлена аффилированность Натальи Федякиной с должником и ООО «Торговый дом "Искра"». Наталья Федякина — близкая родственница Александра Федякина, учредителя ООО «Торговый дом "Искра"», а также супруга Сергея Федякина — бенефициара должника.
При таких обстоятельствах суды должны были применить повышенный стандарт доказывания. Когда стороны спора являются аффилированными лицами, заинтересованная сторона должна исключить любые разумные сомнения в реальности отношений. Общность экономических интересов повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств по фиктивной сделке с целью распределения конкурсной массы в пользу дружественного лица.
Суды не оценили целесообразность действий ООО «Торговый дом "Искра"». Общество в преддверии собственного банкротства оплатило покупку автомобиля, совершенную Натальей Федякиной. Разумные объяснения такого поведения в материалы дела не представлены.
Возражения Федякиной сводились к тому, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение, поскольку ООО «Торговый дом "Искра"» не получило встречного предоставления по платежу от 14 ноября 2019 г. Однако кассация указала, что ООО «Торговый дом "Искра"» длительное время не истребовало эту сумму к возврату. Разумных объяснений, почему должник не мог вернуть деньги непосредственно плательщику, не представлено.
Кассация также обратила внимание на требования к платежным поручениям, установленные п. 1 ст. 864 ГК РФ и Правилами осуществления перевода денежных средств. Перечисления со счета должника должны производиться по указанному в назначении платежа договору. Договор в назначении платежа не представлен, доказательства изменения назначения платежа в установленном порядке отсутствуют. Платежные поручения не содержат ссылки на письмо ООО «Торговый дом "Искра"», представленное Натальей Федякиной.
Суды также не объяснили, почему пришли к иным выводам о финансовом состоянии должника, чем при рассмотрении других обособленных споров в настоящем деле. При рассмотрении иных споров суды устанавливали наличие у ООО «Мир дорог» признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.
Кассация также указала на необходимость учесть выводы Арбитражного суда Московского округа, изложенные в постановлении от 28 января 2026 г. по настоящему делу.
Обстоятельства совершения сделки свидетельствуют о скоординированных действиях должника и Натальи Федякиной, направленных на вывод имущества должника.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Позиция Арбитражного суда Московского округа по делу № А41-16195/22, отраженная в постановлениях от 28 января 2026 г. и 20 марта 2026 г., последовательно развивает подход к оспариванию сделок внутри группы аффилированных лиц, отметила Анна Шумская, управляющий партнер Юридической компании «Шумская и партнёры».
Суд, продолжила она, рассматривая эпизоды в их хронологической взаимосвязи, ссылаясь в мартовском постановлении на предыдущее постановление от января по другим группам платежей, фактически указал на необходимость анализа не отдельных операций, а всей совокупности действий, направленных на перераспределение активов должника. Даже без детальной реконструкции схемы суд округа отметил признаки искусственного движения денежных средств и последующего вывода имущества, не имеющих убедительного экономического содержания.
Ключевым, по ее словам, является вывод о том, что формально корректный документооборот сам по себе не подтверждает реальность хозяйственных операций. При этом особое значение придается аффилированности сторон, которая обуславливает применение повышенного стандарта доказывания. В таких спорах, пояснила Анна Шумская, именно на сторонах сделки лежит обязанность устранить любые разумные сомнения в ее реальности и экономической оправданности.
Суд подчеркивает, что ссылки на иные договоры, платежи с разрывом во времени и сложные внутригрупповые расчеты требуют критической оценки и анализа иных доказательств и не могут автоматически подтверждать встречное предоставление. Тем самым, указала Анна Шумская, закрепляется приоритет анализа экономической сущности сделки над формой, что полностью соответствует разъяснениям Пленума ВАС РФ № 63 и подходу Верховного Суда РФ. Ошибкой нижестоящих судов в данном случае признано ограничение формальной проверкой документов без исследования их взаимосвязи и логики.
Данным судебным актом кассация фактически ориентирует суды на использование совокупности косвенных доказательств и поведенческого анализа участников оборота. Практическое значение позиции заключается в закреплении «сквозного» подхода к оценке цепочек сделок внутри группы лиц. Для арбитражных управляющих это расширяет инструменты доказывания через выявление общей экономической цели операций. Для бизнеса это сигнал о снижении эффективности формального документирования внутригрупповых сделок при отсутствии реального содержания и необходимости выстраивания грамотной архитектуры внутригрупповых сделок при осуществлении деятельности аффилированных лиц. В целом данные акты усиливают складывающийся антиформальный подход и повышают стандарты проверки сделок с аффилированными лицами в банкротстве.
Идеально составленные документы по сделке не могут исключать ее фиктивность – даже наоборот, преследуя неправомерные цели, стороны стараются подготовить документы без ошибок, однако в данном деле есть множество вопросов к подготовленным документам, учитывая аффилированность сторон, полагает Елена Кравцова, адвокат, партнер Коллегии адвокатов ProLegals.
Действительно, иногда бывают случаи ошибок в реквизитах договора в платежных документах. Однако с учетом повышенного стандарта доказывания стороны всегда имеют возможность подтверждения цели и назначения платежа иными косвенными доказательствами (переписками, сообщениями и т.д.), которые могли иметь место в период непосредственно до или после платежа. Если в данном случае иные доказательства не были представлены, то подход ВС РФ является логичным, направленным на защиту интересов кредиторов.
По мнению Андрея Белянкина, старшего юриста Адвокатского бюро «Бельский и партнеры», данное определение кассации можно только поддержать, при этом оно не вносит ничего нового, а просто исправляет ошибку нижестоящих инстанций.
Актуальная судебная практика, уточнил он, достаточно давно применяет повышенный стандарт доказывания. В данном деле его необходимость была обусловлена, как правильно указала кассация, аффилированностью ответчиков. В таких случаях должники часто, готовясь к банкротству, выводят имущество, оформляя документы, создавая внешнюю чистоту сделки, констатировал он.
Применяя обычный стандарт доказывания (баланс вероятностей), суды могут оставить многие важные обстоятельства без внимания. Такое рассмотрение дел способствует нарушению прав кредиторов путем вывода активов должника на подставные лица, тем более, что ответчики не представили в материалы дела сведения о заключении и исполнении договора. Одно только это обстоятельство может косвенно свидетельствовать о преднамеренном выводе имущества.
В спорах об оспаривании сделок в банкротстве к аффилированным лицам должен применяться строгий стандарт доказывания, поскольку такие участники обладают всеми инструментами для создания видимости сложившихся отношений по оплате, не существовавших в действительности, подчеркнула Анастасия Багрова, юрисконсульт Юридического центра «Развитие».
Суд кассационной инстанции, по ее словам, отметил, что формальное наличие платежных документов и ссылок на договоры не исключает необходимости проверки реальности хозяйственных операций не только между должником и покупателем, но и между покупателем и лицом, производившим оплату по договору.
В подобных делах суды обязаны не только исследовать внешние атрибуты документов, но и оценивать совокупность косвенных доказательств – это особенно актуально при попытках распределения предполагаемой конкурсной массы в пользу дружественных лиц. В рассматриваемом деле суд в очередной раз справедливо указал на необходимость более глубокого исследования обстоятельств дела, что подчеркивает важность комплексного подхода к оценке сделок с участием аффилированных лиц в процедурах банкротства.
