ВС защитил покупателя квартиры банкрота, проявившего осмотрительность при сделке

В деле о банкротстве Екатерины Счастной финансовый управляющий оспорил договор купли-продажи квартиры от августа 2023 г., заключенный с Татьяной Чигарчаковой. Управляющий указал на неравноценность встречного предоставления: по заключению судебной экспертизы, рыночная цена квартиры составляла 9,37 млн рублей, тогда как покупатель заплатил лишь 5 млн рублей. Суды трех инстанций признали сделку недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Татьяна Чигарчакова пожаловалась в Верховный Суд, ссылаясь на то, что возврат квартиры не пополнит конкурсную массу, поскольку это единственное жилье должника. Заявитель также указала на злоупотребление правом со стороны управляющего и должника, и игнорирование прав добросовестного покупателя. Кроме того, она обратила внимание, что квартира была продана по цене выше кадастровой стоимости. Судья ВС Надежда Ксенофонтова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила судебные акты всех трех инстанций и приняла новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления финуправляющего о признании договора купли-продажи квартиры недействительным и применении последствий его недействительности (дело № А56-96799/2023).

Фабула

В рамках дела о банкротстве Екатерины Счастной финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 9 августа 2023 г. Договор был заключен между Екатериной Счастной и Татьяной Чигарчаковой.

Финансовый управляющий оспорил сделку как совершенную с неравноценным встречным предоставлением. По его расчетам, квартира была продана с отклонением от рыночной цены аналогичных объектов более чем на 20%. Суд назначил экспертизу, которая установила рыночную стоимость квартиры на момент продажи в размере 9,37 млн рублей. При этом Татьяна Чигарчакова уплатила за квартиру 5 млн рублей. Эксперты не выявили объективных характеристик, которые могли бы снизить рыночную стоимость жилья.

Суды трех инстанций признали сделку недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Татьяна Чигарчакова подала жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление финуправляющего. Суд установил, что разница между рыночной ценой квартиры (9,37 млн рублей) и продажной ценой (5 млн рублей) свидетельствует о существенном занижении стоимости. 

Суд признал доказанным факт отчуждения квартиры по существенно заниженной цене и квалифицировал сделку как недействительную на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами нижестоящего суда о неравноценности встречного предоставления. Арбитражный суд Северо-Западного округа также поддержал позицию нижестоящих судов и оставил судебные акты без изменения.

Что думает заявитель

Татьяна Чигарчакова указала, что возврат квартиры в конкурсную массу не приведет к ее пополнению, поскольку спорная квартира является единственным жильем Екатерины Счастной. Следовательно, на нее распространяется исполнительский иммунитет, и реализовать ее в рамках процедуры банкротства будет невозможно.

В действиях финуправляющего и самой Счастной присутствует злоупотребление правом, отметил заявитель. По существу, оспаривание сделки направлено не на восстановление имущественных прав кредиторов, а на иные цели.

Заявитель также указала, что суды проигнорировали права добросовестного покупателя. Она приобрела квартиру по цене, превышающей кадастровую стоимость, что, по ее мнению, свидетельствует о разумности и добросовестности при заключении сделки.

Кроме того, Чигарчакова обратила внимание на наличие в деле различных оценок спорной квартиры, а также на то, что суды не применили критерий кратности при соотношении рыночной и продажной цен. При отсутствии кратного (двукратного и более) занижения цены признание сделки недействительной, по мнению заявителя, является необоснованным.

Что решил Верховный Суд

Судья ВС РФ Надежда Ксенофонтова передала жалобу в Экономколлегию.

СКЭС указала, что нижестоящие суды правомерно определили факт неравноценности встречного исполнения как значимое обстоятельство для констатации подозрительности сделки в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве в толковании постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63. Однако суды при этом не учли ряд существенных обстоятельств, которые коллегия посчитала определяющими для правильного разрешения спора.

Понятие неравноценности из п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является оценочным. Судебная практика выработала правило: исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки. Коллегия сослалась на п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г., согласно которому необходима совокупная оценка процентного отклонения с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом.

Документы о стоимости квартиры, представленные финуправляющим и Татьяной Чигарчаковой, а также заключение судебной экспертизы определяли цену квартиры на момент продажи в диапазоне от 6,3 млн рублей до 9,3 млн рублей. При этом кадастровая оценка квартиры составляла 4,8 млн рублей. Учитывая наличие документов о различной цене квартиры, неравноценность предоставленного Татьяной Чигарчаковой исполнения не являлась очевидной.

Коллегия указала, что оказание судом предпочтения заключению судебной экспертизы при установлении стоимости квартиры не разрешило вопроса о неравноценности. Определенная экспертом цена вступила в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон, об обстоятельствах которых Татьяна Чигарчакова на всех стадиях судебного разбирательства приводила документально обоснованные доводы.

СКЭС детально проанализировала обстоятельства заключения сделки. Татьяна Чигарчакова нашла объявление о продаже квартиры за 6,3 млн рублей на интернет-сервисе «Авито» и при встрече с Екатериной Счастной убедилась в ее намерении продать квартиру. Екатерина Счастная озвучила возможность уменьшить цену до 5 млн рублей при оплате наличными. Татьяна Чигарчакова предложила оформить сделку через онлайн-сервис «Домклик» Сбербанка и передать деньги через банковскую ячейку, потребовала от Екатерины Счастной документы об отсутствии прав на квартиру иных лиц и задолженностей по коммунальным платежам, настояла на включении в договор заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, а также намерений на подачу заявления о банкротстве в течение ближайших трех лет.

Заключение договора на обозначенных условиях подтвердили материалы реестрового дела, истребованного судом из подразделения Роскадастра. Ни Екатерина Счастная, ни ее финуправляющий, ни кредиторы не опровергли обстоятельства согласования условий договора купли-продажи и участие Счастной в сборе необходимых для заключения договора документов.

Уплаченная за квартиру цена в 5 млн рублей согласована сторонами по результату их договоренностей, на которых заключен договор, и превышает кадастровую стоимость. Следовательно, суд не мог оценить эту цену в качестве существенно заниженной. Обстоятельства заключения договора указывают на то, что Татьяна Чигарчакова действовала разумно и проявила требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность. Екатерина Счастная, напротив, дала не соответствующее действительности заверение об отсутствии кредиторов и намерения на подачу заявления о банкротстве.

Нижестоящие суды неосновательно оставили без оценки довод Татьяны Чигарчаковой о злоупотреблении Екатериной Счастной правами и, признав сделку недействительной, возложили последствия такого злоупотребления на Татьяну Чигарчакову. Ограничение судами пределов оценки оспариваемого договора купли-продажи исключительно критерием отклонения договорной цены от рыночной Экономколлегия ВС квалифицировала как нарушение законного правила об оценке подозрительных сделок, приведшее к несоответствующему ст. 61.2 Закона о банкротстве выводу о недействительности договора.

Итог

Экономколлегия отменила судебные акты всех трех инстанций и приняла новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления финуправляющего о признании договора купли-продажи квартиры недействительным и применении последствий его недействительности.

Почему это важно

Принимая решение в настоящем споре, Верховный Суд Российской Федерации исходил из недопустимости признания недействительной сделки должника-банкрота исключительно на основании формального отклонения договорной цены отчужденного имущества от его рыночной стоимости, указав на целесообразность проведения более тщательной проверки обстоятельств заключения оспариваемого соглашения и поведения сторон договора, отметила Анна Байдакова, главный юрист Юридической компании «ЮКО».

По ее словам, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, Верховный Суд РФ подчеркнул оценочный характер понятия неравноценного встречного исполнения для обоснования довода о подозрительности сделки, оспариваемой по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В сложившейся судебной практике оценка такой неравноценности включает в себя не только сам факт «занижения» суммы договора и несоответствие стоимости отчуждаемого имущества его рыночной стоимости, но и обстоятельства совершения сделки, взаимоотношения должника с контрагентом.

Фактически, пояснила Анна Байдакова, суд указывает, что для правильного разрешения спора о признании сделки недействительной по данному основанию недостаточно установить сам факт низкой цены отчужденного имущества: требуется провести судебную оценку обстоятельств заключения договора и добросовестности действий сторон.

Также, по ее словам, следует обратить внимание, что даже результаты проведенной в рамках спора судебной экспертизы не решили вопрос о неравноценности предоставленного по договору исполнения, так как вступили в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон.

Верховный Суд подчеркнул, что в то время как покупатель действовал разумно и осмотрительно, должником (продавцом) было допущено злоупотребление правом, оставленное без оценки судами нижестоящих инстанций. При этом цена за отчужденный по договору объект была определена сторонами сделки по результатам договоренности и превысила его кадастровую стоимость. Иными словами, Верховный Суд еще раз напомнил о важности определения истинных намерений и поведения сторон при совершении оспариваемой сделки, а также незаконности возложения последствий злоупотребления правом должником на ответчика (покупателя), заключила она.

Вопрос оценки обстоятельств совершения сделки, наряду с процентным критерием отклонения цены, не вызывает сомнений, указал Кирилл Карпов, старший юрист практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп», но в судебном акте не разрешен ключевой вопрос, являлась ли данная квартира единственным жильем для должника, указанный как один из доводов кассационной жалобы.

Наличие в будущем у такого жилья исполнительского иммунитета, уточнил он, является основанием для отказа в признании сделки недействительной (п. 20 Обзора ВС РФ от 18 июня 2025 г.).

Судебной практикой в банкротстве граждан уже сформирован алгоритм действий суда при оспаривании подобных сделок, где поэтапно должно оцениваться: