В деле о банкротстве ООО «Премьер Сервис» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении бывшего руководителя и единственного участника Тихона Завгороднего к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, применив срок исковой давности, который истек через три года после признания должника банкротом. Апелляционный суд отменил это определение и привлек Тихона Завгороднего к субсидиарной ответственности, посчитав срок исковой давности не пропущенным. Тихон Завгородний обратился в Арбитражный суд Московского округа, указав на неправильное применение апелляционным судом норм о сроке исковой давности. Окружной суд согласился с доводами кассатора, отметив, что апелляционный суд ошибочно исчислял срок с момента вынесения судебных актов о признании сделок недействительными, тогда как закон связывает начало течения срока с моментом открытия конкурсного производства. Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности (А40-209306/2020).
Фабула
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2021 года ООО «Премьер Сервис» было признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий Вячеслав Литинский обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя и единственного участника Тихона Завгороднего к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В обоснование заявления управляющий ссылался на то, что Завгородний совершил сделки, причинившие вред обществу, а также не передал конкурсному управляющему документы и имущество должника, что воспрепятствовало формированию конкурсной массы.
Тихон Завгородний в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, применив срок исковой давности. Апелляционный суд отменил это определение и привлек Завгороднего к субсидиарной ответственности. Завгородний обратился в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении Тихона Завгороднего к субсидиарной ответственности. Суд исходил из пропуска объективного (пресекательного) срока исковой давности, установленного абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве.
Процедура конкурсного производства в отношении ООО «Премьер Сервис» была введена 23 ноября 2021 года, а объективный срок исковой давности для подачи заявления о привлечении к ответственности за непередачу документов истек 25 ноября 2024 года.
Суд отклонил доводы конкурсного управляющего о соблюдении субъективного срока с учетом выявления в ходе конкурсного производства обстоятельств совершения вредоносных сделок, указав, что вынесение судебных актов об оспаривании сделок и истребовании документации не является основанием для прерывания срока исковой давности.
Суд также отметил, что пункты 3 и 4 статьи 61.11 закона о банкротстве предусматривают возможность подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне зависимости от подачи и итогов рассмотрения соответствующих заявлений.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт о привлечении Тихона Завгороднего к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Премьер Сервис», приостановив производство в части определения размера ответственности до завершения расчетов с кредиторами. Суд апелляционной инстанции рассмотрел требования конкурсного управляющего по существу и установил фактические обстоятельства относительно непередачи документов и имущества должника, а также совершения сделок в период подконтрольности Завгороднему.
Апелляционный суд счел выводы о пропуске срока исковой давности ошибочными, заключив, что срок исковой давности для подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по мотиву совершения сделок, причинивших вред, следовало исчислять не ранее вынесения судебного акта о признании таких сделок недействительными.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 266-ФЗ закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 4 закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу закона N 266-ФЗ, которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам закона о банкротстве в редакции закона N 266-ФЗ.
По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 27 апреля 2010 года N 137, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации), положения закона о банкротстве в редакции закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу закона N 266-ФЗ.
Суд кассационной инстанции указал, что в силу пункта 5 статьи 61.14 закона о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.
Сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц). При этом данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий.
Суд первой инстанции верно применил правовую позицию, приведенную в абзаце третьем пункта 62 постановления Пленума Верховного суда от 21 декабря 2017 года N 53, согласно которой предельный объективный трехлетний срок исковой давности, исчисляемый со дня признания должника банкротом, не подлежит восстановлению арбитражным судом.
Апелляционный суд ошибочно исчислял срок исковой давности для подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по мотиву совершения сделок, причинивших вред, не ранее вынесения судебного акта о признании таких сделок недействительными. Суд округа отметил, что подача заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности не поставлена в зависимость от наличия или отсутствия судебного акта о признании таких сделок недействительными, о чем указано в пункте 23 постановления Пленума Верховного суда от 21 декабря 2017 года N 53.
Также апелляционный суд не привел мотивов, по которым он счел ошибочным исчисление судом первой инстанции срока давности при подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по мотиву неисполнения лицом обязанности передать документы должника по истечении трехдневного срока после объявления резолютивной части о признании организации банкротом.
Согласно пункту 2 статьи 126 закона о банкротстве руководитель должника обязан в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему. Обязанность по передаче документов возникает в силу закона и не связана с получением от управляющего и арбитражного суда запроса о предоставлении указанных сведений и документов.
Суд округа указал, что длительный процесс передачи, равно как и неисполнение судебного акта об обязании передать документы должника конкурсному управляющему, не изменяет исчисление срока исковой давности. Не получив такие документы в установленный законом срок, конкурсный управляющий становится осведомленным об их отсутствии и о наличии в этой связи оснований для предъявления к бывшему руководителю субсидиарного требования.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Москвы об отказе в привлечении Тихона Завгороднего к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Премьер Сервис».
Почему это важно
Вопрос расчета сроков является, безусловно, одним из наиболее частых вопросов в любом обособленном споре в деле о банкротстве, говорит Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «РИ-консалтинг». В настоящем деле позиция первой инстанции и третьей, по ее мнению, полностью обоснованны и базируются на давно сложившейся правоприменительной практике. Само по себе постановление кассационной инстанции, отменившей судебный акт апелляции, является справедливым, мотивированным и верным.
Сложность расчета сроков и возможность «играть»/манипулировать этим расчетом достаточно давно пересекаются. Позиция ВС РФ была сформирована еще в 2017 году, на что суд кассационной инстанции и указывает (прим Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Как отмечает Елена Гладышева, формула расчета предполагает, что:
Дата начала течения срока исковой давности обусловлена субъективным фактором, а именно моментом осведомленности заинтересованных лиц (прим: п 58 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 N 53 (ред. от 23.12.2025) «О некоторых вопросах, 6 связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Течение срока исковой давности никакие обстоятельства не приостанавливают (наличие выявленных вредоносных сделок и факт их оспаривания или судебного акта об истребовании документации не являются основаниями для прерывания срока исковой давности — п. 3, 4 ст. 61.11 закона о банкротстве предусматривают возможность подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне зависимости от подачи и итогов рассмотрения заявлений об оспаривании и/или истребовании).
Срок является пресекательным и не подлежит восстановлению: три года с даты признания должника банкротом, но в пределах десяти лет с даты совершения противоправных действий/бездействия (объективный трехлетний срок исковой давности, исчисляемый со дня признания должника банкротом, не подлежит восстановлению арбитражным судом). Сроки, указанные в абзаце первом п. 5 и абзаце первом п. 6 статьи 61.14 закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (п. 1 ст. 197 ГК РФ).
Арбитражный суд Московского округа своим постановлением от 02.07.2026 по делу № А40-209306/2020 подтвердил принципиальную правовую позицию: объективный (пресекательный) трехлетний срок исковой давности по п. 5 ст. 61.14 закона о банкротстве не может быть преодолен ни под каким предлогом — ни добросовестным заблуждением заявителя, ни параллельными судебными разбирательствами. На это обращает внимание Сергей Болдырев, ведущий юрисконсульт юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Суд первой инстанции правомерно отказал в привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, поскольку заявление подано 19.02.2025, а трехлетний срок с даты признания должника банкротом (23.11.2021) истек 25.11.2024. Кассация справедливо отменила постановление апелляционной инстанции, которая ошибочно исчисляла срок давности с момента вступления в силу судебных актов о признании сделок недействительными. Такое толкование прямо противоречит как п. 5 ст. 61.14 закона о банкротстве, так и п. 23 Постановления Пленума ВС РФ № 53, где недвусмысленно указано, что субсидиарная ответственность не зависит от признания сделок недействительными.
Значение этого постановления для практики, с точки зрения Сергея Болдырева, выходит далеко за рамки одного дела. Оно жестко напоминает конкурсным управляющим: трехлетний объективный срок с даты введения конкурсного производства — предельный пресекательный срок, и его восстановление законодателем не предусмотрено даже при наличии уважительных причин (абзац 3 п. 62 Постановления №53). Управляющий, длительное время занимающийся оспариванием сделок и истребованием документации, рискует утратить саму возможность привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности по презумптивным основаниям.
Важно, добавляет Сергей Болдырев, что кассация разграничила субъективный и объективный сроки: первый может быть восстановлен, второй — нет, и это разграничение должно стать ориентиром для всех участников банкротных дел.
«Таким образом, постановление укрепляет правовую определенность в вопросе исковой давности по субсидиарной ответственности и исключает «реанимацию» пропущенных сроков через длительное оспаривание сделок или исполнительное производство по истребованию документов. Практический вывод: конкурсному управляющему не следует откладывать подачу заявления о субсидиарной ответственности, полагаясь на то, что оспаривание сделок «продлевает» давность: объективный срок остановить нельзя», — заключает Сергей Болдырев.
