ООО «Даско» признали банкротом в июне 2017 г., утвердив конкурсным управляющим Николая Егоркина. ООО «Лидер» как залоговый кредитор оставило за собой имущество должника по соглашению от ноября 2018 г., при этом ранее поручители Мальцевы уже погасили тот же долг перед ООО «Лидер». КУ, узнав о двойном удовлетворении требований ООО «Лидер», провел зачет текущей задолженности должника перед этим кредитором за охранные услуги (2,04 млн рублей). Суд признал зачет незаконным и восстановил текущее требование ООО «Лидер». После этого ООО «Лидер» и Илья Богомолов потребовали взыскать с Николая Егоркина убытки за нарушение очередности погашения текущих платежей. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Егоркина 2,04 млн рублей убытков. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды ограничились формальной ссылкой на судебный акт о незаконности зачета и не исследовали доводы КУ о двойном удовлетворении требований ООО «Лидер», а также о недобросовестности этого кредитора, который сам имеет непогашенный долг перед конкурсной массой и уклоняется от его возврата (дело № А34-12923/2016).
Фабула
Арбитражный суд Курганской области в июне 2017 г. признал ООО «Даско» банкротом и утвердил КУ Николая Егоркина. В июле 2020 г. Егоркина освободили от обязанностей, а новым КУ стала Лариса Трофимова. В январе 2026 г. конкурсное производство завершили.
ООО «Лидер» приобрело права требования к ООО «Даско» по кредитным договорам и стало залоговым кредитором. Торги по реализации залогового имущества в феврале и апреле 2018 г. признали несостоявшимися. ООО «Лидер» заявило о намерении оставить имущество за собой по цене последнего периода публичного предложения — 1,95 млн рублей.
В ноябре 2018 г. КУ Николай Егоркин и ООО «Лидер» заключили соглашение о передаче предмета залога. Однако еще в мае и июле 2018 г. поручители Сергей и Татьяна Мальцевы перечислили на депозит нотариуса деньги в счет погашения той же задолженности перед ООО «Лидер» (949 тыс. и 616 тыс. рублей). То есть ООО «Лидер» получило удовлетворение одного требования дважды: от поручителей и путем оставления залогового имущества за собой.
Помимо реестровых требований, у ООО «Лидер» имелась текущая задолженность должника за охранные услуги — 2,04 млн рублей.
Узнав об исполнении обязательств Мальцевыми, КУ в сентябре 2019 г. в одностороннем порядке провел зачет: текущее требование ООО «Лидер» за охрану (2,04 млн рублей) против реестрового требования (1,57 млн рублей), ранее погашенного оставлением залога.
Суд в ноябре 2021 г. признал этот зачет незаконным и восстановил текущую задолженность должника перед ООО «Лидер».
В июне 2022 г. ООО «Лидер» обратилось с жалобой на действия КУ Николая Егоркина и потребовало взыскать убытки за нарушение очередности погашения текущих платежей. В ноябре 2024 г. аналогичное заявление подал Илья Богомолов. Общая сумма требований составила 2,04 млн рублей (491,6 тыс. рублей в пользу ООО «Лидер» и 1,55 млн рублей – в пользу Богомолова).
КУ возразил, ссылаясь на двойное удовлетворение требований ООО «Лидер», на недобросовестность этого кредитора, который скрыл факт получения исполнения от поручителей и не вернул в конкурсную массу разницу между ценой имущества и размером требования (решением Арбитражного суда Краснодарского края с ООО «Лидер» взыскали 479 тыс. рублей, но решение не исполнено). Управляющий также указал на аффилированность ООО «Лидер» с должником и Богомоловым.
Суды первой и апелляционной инстанций взыскали с Егоркина 2,04 млн рублей убытков. Егоркин пожаловался в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Курганской области частично удовлетворил жалобы ООО «Лидер» и Ильи Богомолова. Суд признал ненадлежащими действия КУ Николая Егоркина, выразившиеся в нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам. С Егоркина взыскали убытки: 491,6 тыс. рублей в пользу ООО «Лидер» и 1,55 млн рублей в пользу Богомолова. В требованиях к КУ Трофимовой суды отказали.
Суд исходил из того, что определением от ноября 2021 г. действия Егоркина по проведению зачета были признаны незаконными, а текущая задолженность перед ООО «Лидер» восстановлена. Поскольку после оспоренного зачета управляющий распределил деньги между другими текущими кредиторами без учета требования ООО «Лидер», суд установил причинно-следственную связь между незаконными действиями и убытками.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что признание действий арбитражного управляющего незаконными в рамках обособленного спора не является безусловным основанием для взыскания убытков. Это не освобождает заявителя от обязанности доказать все элементы гражданско-правовой ответственности: противоправность, наличие убытков, причинно-следственную связь и размер убытков.
Нижестоящие суды ограничились формальной ссылкой на судебный акт о признании зачета незаконным. Фактически суды сочли, что раз зачет оспорен, то и последующее распределение средств без учета требования ООО «Лидер» автоматически влечет взыскание убытков. Такой формальный подход недопустим.
КУ Николай Егоркин последовательно приводил доводы, которые в случае их подтверждения исключают взыскание убытков. Управляющий указывал, что ООО «Лидер» получило удовлетворение одного и того же требования дважды: от Мальцевых (через депозит нотариуса) и путем оставления залогового имущества за собой по соглашению от ноября 2018 г., заключенному уже после получения денег от поручителей.
Суд округа обратил внимание на доводы управляющего о недобросовестности ООО «Лидер». Этот кредитор не уведомил КУ о получении исполнения от поручителей при заключении соглашения о передаче залога. Несмотря на получение денег от Мальцевых, ООО «Лидер» приняло залоговое имущество и не произвело его возврат.
Кассация также учла, что ООО «Лидер» само имеет непогашенную задолженность перед конкурсной массой. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от марта 2023 г. с ООО «Лидер» взыскали 479 тыс. рублей (расходы на содержание залога и разница между ценой имущества и размером требования). Это решение до сих пор не исполнено.
Модель поведения, при которой лицо не исполняет свою обязанность по возврату денежных средств, действует недобросовестно и во вред конкурсной массе, но при этом требует исполнения в свою пользу, не может признаваться добросовестной и подлежащей судебной защите. Такая защита ущемляет имущественные права разумно действующего арбитражного управляющего, который обоснованно приостановил исполнение до получения в конкурсную массу денег от ООО «Лидер».
Нижестоящие суды не проверили, были ли ООО «Лидер» возвращены в конкурсную массу спорные 1,5 млн рублей, полученные при распределении залогового имущества. Суды не оценили довод о том, что непогашение текущих требований по охране обусловлено прежде всего поведением самого кредитора, который длительное время не погашал свою задолженность перед конкурсной массой и категорически возражал против зачета.
Суд округа сослался на позицию Конституционного Суда РФ из постановления от июля 2003 г. № 12-П о том, что при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств по существу, недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.
Кассация дополнительно указала на ошибку в определении размера убытков. Из положений ст. 134 Закона о банкротстве с учетом общей суммы распределенных средств следует невозможность взыскания всей заявленной суммы убытков. Иначе имело бы место преимущественное удовлетворение требований отдельных кредиторов (ООО «Лидер» и Богомолова) в ущерб остальным.
Итог
Суд округа отменил акты нижестоящих судов в части признания ненадлежащими действий КУ Николая Егоркина и взыскания с него убытков. Дело в отмененной части было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Уральского округа напоминает о том, что в практике привлечения арбитражных управляющих к ответственности необходимо четко разграничивать незаконность действий и основания для гражданско-правовой ответственности, отметил Эдгар Шах, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
Суд кассационной инстанции, по его словам, обоснованно отменил взыскание более 2 млн рублей убытков с конкурсного управляющего Н.А. Егоркина, указав, что сам по себе факт признания действий управляющего незаконными не освобождает заявителя от обязанности доказать полный состав правонарушения по ст. 15 ГК РФ.
Позиция суда, указал Эдгар Шах, препятствует формальному подходу, при котором наличие судебного акта об оспаривании действий автоматически «влечет» взыскание убытков, без исследования реального вреда и причинно-следственной связи.
Особого внимания в данном деле заслуживает проверка доводов о двойном удовлетворении требований ООО «Лидер». Кредитор получил исполнение как от поручителей, так и в виде залогового имущества, однако нижестоящие суды проигнорировали этот довод управляющего. Кассационный суд справедливо отметил, что поведение кредитора, скрывавшего факт получения платежей от поручителей и уклонявшегося от возврата средств в конкурсную массу, требует оценки на предмет добросовестности и злоупотребления правом. Суд применяет подход, в котором защита прав кредиторов сочетается с предотвращением их недобросовестного обогащения за счет арбитражных управляющих. Для правоприменительной практики данное постановление в очередной раз подчеркивает позицию о необходимости исследования совокупности обстоятельств, включая поведение всех участников дела, не ограничиваясь лишь ссылкой на ранее принятые судебные акты.
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт признания незаконными действий конкурсного управляющего по проведению зачета (определение суда от 3 ноября 2021 г.) имеет преюдициальное значение и сам по себе подтверждает наличие убытков, пояснил Григорий Волков, партнер Юридической фирмы Briefcase Law Office.
Суды, продолжил он, взыскали с управляющего убытки, указав, что нарушение очередности погашения текущих платежей привело к утрате возможности удовлетворения требований кредитора за счет конкурсной массы. Однако суд округа отменил эти акты, указав на формальный подход нижестоящих инстанций: кассация подчеркнула, что признание действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными в рамках обособленного спора не является безусловным основанием для взыскания убытков – для привлечения к гражданско-правовой ответственности необходимо установить полный состав правонарушения: противоправность, наличие и размер реального ущерба, причинно-следственную связь, вину.
Суд округа, по словам Григория Волкова, справедливо указал на формальный подход нижестоящих инстанций, которые ограничились ссылкой на ранее принятый судебный акт и не исследовали значимые возражения управляющего, в том числе доводы о возможном двойном удовлетворении требований кредитора и его недобросовестном поведении, констатировал он.
Данное постановление подтверждает тенденцию к недопущению автоматического взыскания убытков с арбитражных управляющих и ориентирует суды на необходимость всесторонней оценки всех обстоятельств обособленного спора, включая поведение самого кредитора. Влияние на практику, вероятно, выразится в более тщательной проверке судами наличия реальных потерь у заявителя и причинно-следственной связи между действиями управляющего и этими потерями, что позволит избежать превращения института убытков в инструмент получения дополнительного финансирования за счет управляющего.
Суды нижестоящих инстанций формально подошли к вопросу о взыскании убытков с управляющего, не установив добросовестность поведения самого заявителя, полагает Полина Визгина, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Суды, ограничившись фактом оспаривания произведенного конкурсным управляющим зачета, автоматически вменили ему убытки, не установив противоправность и наличие вины в его действиях, указала она, однако сами по себе действия управляющего, впоследствии оспоренные, были разумны при имевшихся обстоятельствах дела, а поведение заявителя – упречно, что оставлено нижестоящими судами без внимания.
Поддержание задолженности к должнику при получении исполнения, тем более двойного исполнения за счет поручителей и оставленного залогового имущества, вряд ли можно назвать добросовестным поведением ординарного кредитора, а конкурсный управляющий, в свою очередь, обращал внимание на аффилированность заявителя по отношению к должнику, отметила Полина Визгина. Суд не может снять возражения противной стороны только за счет судебного акта о признании действий такой стороны неправомерными, не рассмотрев намерения арбитражного управляющего при совершении вменяемого деяния. Более того, признание зачета незаконным не тождественно выводу о том, что именно этот зачет причинил заявителю убытки, подчеркнула она.
Судам, по сути, поручено проверить поведение самого кредитора, заявившего о причинении убытков и просящего восстановить справедливость в расчетах – насколько в целом он виновен в возникновении такой ситуации. Иное решение может парализовать работу арбитражных управляющих, внушив им страх автоматической ответственности за любое действие, которое в моменте является закономерным и разумным. С практической точки зрения важно сохранить баланс: управляющий отвечает за виновное причинение реального ущерба, но не должен отвечать по умолчанию за любое процессуально оспоренное действие, если спорность была обусловлена сложной фактурой. Отдельного анализа требует и стандарт поведения управляющего: оценка его действий должна производиться ex ante – исходя из информации и рисков, которыми он располагал на момент совершения зачета.
Кредиторы пытаются взыскать убытки с конкурсного управляющего, который распределил средства в обход их «восстановленной» очереди, отметил Никита Тизенгольт, старший юрист Юридической компании Artegra.
Ранее, указал он, суд признал незаконным зачет, проведенный управляющим между текущими платежами кредитора и его же долгом перед банкротом. Суды нижестоящих инстанций рассмотрели в этом нарушение очередности и убытки кредиторов. Однако суд кассационной инстанции напомнил, что факт признания действий управляющего незаконными не является безусловным основанием для взыскания с него убытков: кредитор в любом случае обязан доказать полный состав убытков, включая наличие вреда и вину управляющего.
Суды нижестоящих инстанций, по словам Никиты Тизенгольта, проигнорировали ключевой аргумент управляющего о том, что кредитор уже получил денежные средства от поручителей и одновременно оставил за собой залоговое имущество. Суды данный факт не проверили, хотя он прямо влияет на наличие или отсутствие реального ущерба у кредитора. При этом если кредитор уже получил исполнение и удерживает имущество должника, стоимость которого превышает его требования, то доказать наличие убытков будет практически невозможно.
Сложилась парадоксальная ситуация: кредитор требует выплат, в то время как сам уклоняется от возврата долга в конкурсную массу. Также без должной оценки остались доводы об аффилированности истцов и возможной скоординированности их действий. Между тем данное обстоятельство напрямую влияет на удовлетворение требований каждого из истцов, а также на оценку их добросовестности. Суд кассационной инстанции поставил под сомнение и расчет убытков. Взыскание всей суммы убытков в пользу конкретных лиц может привести к преимущественному удовлетворению перед другими кредиторами той же очереди. Кроме того, если денежных средств в массе не хватало изначально, даже если бы управляющий не совершил оспоренный зачет, то действия управляющего не являются причиной невыплаты кредиторам. Таким образом, это дело уникально попыткой оценить разумность действий управляющего в нестандартной ситуации. Суды не учли, что в интересах всех кредиторов управляющий мог правомерно воздержаться от выплат явно недобросовестным кредиторам.
Исход дела поможет выработать четкие критерии ответственности конкурсных управляющих и исключить формальный подход при взыскании с них убытков, резюмировал Никита Тизенгольт.
Суд округа по делу № А34-12923/2016 сформулировал важный подход к вопросу ответственности конкурсного управляющего, считает Илья Комиссаров, старший партнер, руководитель судебно-арбитражной практики, практики строительства, недвижимости и юридического комплаенса Юридической компании VILEX GROUP.
Признание действий КУ незаконными само по себе не влечет автоматического взыскания убытков: для привлечения к ответственности по-прежнему требуется доказать полный состав гражданско-правового правонарушения, включая наличие убытков и причинно-следственную связь, сообщил он. Суд отдельно подчеркнул необходимость проверки доводов о двойном удовлетворении требований кредитора. Такой подход направлен на недопущение неосновательного обогащения за счет конкурсной массы и одновременного взыскания денежных средств с управляющего, указал Илья Комиссаров.
По его мнению, важно отметить, что существенное значение придается оценке добросовестности самого кредитора. Если кредитор действовал недобросовестно или способствовал возникновению спорной ситуации, это может повлиять на исход спора. Тем самым суд указывает на недопустимость формального подхода при рассмотрении подобных требований.
В последнее время стороны банкротного спора часто прибегают к процедуре взыскания убытков с управляющего, особенно когда мало шансов пополнить конкурсную массу привычными мероприятиями. Повальное привлечение к ответственности управляющего, особенно в ситуации правовой неопределенности или в ситуации недобросовестного поведения самого кредитора безусловно подрывает институт банкротства, поскольку все меньше арбитражных управляющих готовы мириться с такими рисками. Суд округа, на мой взгляд, обоснованно указал на необходимость анализа фактических имущественных последствий и поведения всех участников процедуры.
Данная позиция усиливает защиту конкурсных управляющих и требует от кредиторов более тщательного обоснования заявляемых убытков, заключил он.
