Конкурсный управляющий АО «Кросна-Банк» обратился в суд с заявлением о признании трудового договора между банком и Алевтиной Стегановой недействительной сделкой, а также о признании недействительными банковских операций по выплате Стегановой зарплаты на общую сумму 4,5 млн рублей за период 26 апреля 2021 г. по 25 ноября 2022 г. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными и взыскали со Стегановой указанную сумму в конкурсную массу, согласившись с доводами конкурсного управляющего о мнимости трудовых отношений. Стеганова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав, что вывод о мнимости отношений является преждевременным без полной оценки доказательств реальности трудовых отношений, представленных Стегановой, в том числе записи в трудовой книжке (дело № А40-237918/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий АО «Кросна-Банк» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой трудового договора от 26 апреля 2021 г. между банком и Алевтиной Стегановой, а также о признании недействительными банковских операций по перечислению Стегановой зарплаты в размере 4,5 млн рублей за период с 26 апреля 2021 г. по 25 ноября 2022 г.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, согласившись с доводами конкурсного управляющего о мнимости трудовых отношений. Стеганова обратилась в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о мнимости трудовых отношений между АО «Кросна-Банк» и Алевтиной Стегановой. Оформление Стегановой на работу носило фиктивный характер по просьбе аффилированных с банком лиц, она фактически не осуществляла трудовую деятельность, а зарплата ей выплачивалась лишь за формальное нахождение в штате банка.
Кроме того, суды отметили, что в спорный период Стеганова являлась генеральным директором одного из акционеров банка — ООО «Аудит-Профит», владеющего 10% акций, то есть уже находилась в трудовых отношениях с другой организацией.
Суды также указали, что размер вознаграждения Стегановой значительно превышал вознаграждение по аналогичным должностям и не соответствовал объему возложенных обязанностей.
При этом Стеганова была принята на работу по рекомендации своей матери, занимавшей руководящую должность в ООО «Аудит-Профит».
Установив, что Стеганова не представила достаточных доказательств, подтверждающих реальность трудовых отношений, суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа признал выводы нижестоящих судов о мнимости трудовых отношений преждевременными. В подтверждение реальности трудового договора Стеганова ссылалась на выписки из штатного расписания, должностную инструкцию, информационные и консультационные материалы, подготовленные ею, и другие документы. Однако из обжалуемых актов не усматривается результатов оценки этих доказательств.
Окружной суд также обратил внимание на пояснения сторон о том, что факт трудоустройства Стегановой оформлен записью в трудовой книжке, банком производились налоговые и страховые отчисления за нее как за работника. По мнению суда, эти обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения спора и должны быть оценены.
Даже в случае признания трудовых отношений реальными, это не исключает возможности исследования обстоятельств неравноценности встречного исполнения по договору. Для установления неравноценности размера вознаграждения необходимо сопоставить полученную Стегановой плату за труд с аналогичными соглашениями о зарплате, в том числе у других участников оборота. Неравноценность может быть констатирована, если зарплата работника существенно отличается от оплаты по аналогичной должности на других схожих предприятиях.
Бремя доказывания неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице. При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые обстоятельства.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Ни для кого не секрет, что выплаты сотрудникам в процедурах банкротства могут быть оспорены лишь при доказанности их явной несоразмерности обычным рыночным условиям, отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Кросна-Банк» был признан недействительной сделкой трудовой договор, заключенный между АО «Кросна-Банк» и А.Е. Стегановой, банковские операции по перечислению денежных средств, применены последствия недействительности сделки. Не согласившись с принятыми актами, Стеганова обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. Окружной суд, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, указал, что для целей установления обстоятельств неравноценности условий договора о размере вознаграждения необходимо сопоставить всю фактически полученную плату за труд с аналогичными соглашениями о размере заработной платы, указала Елена Гладышева.
Неравноценность встречного предоставления, подчеркнула она, может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают работники на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности, что согласуется с разъяснениями, изложенными в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».
Подобная позиция, уточнила она, также содержится в определении СК по экономическим спорам ВС РФ от 24 июля 2025 г. № 305-ЭС25-2583, от 21 декабря 2020 № 305-ЭС17-9623(7). Также суд округа отметил, что сам факт признания спорных правоотношений реальными, в случае установления судом соответствующих оснований, не блокирует возможность исследования обстоятельств совершения сделки на предмет равноценности встречного исполнения.
Хочется отметить, что рассматриваемое определение, хоть и не создает новый подход, но в нем очень подробно, структурировано и обоснованно излагаются рассуждения суда по исследуемому вопросу. Позиция суда округа может оказать дополнительное влияние на практику рассмотрения споров об оспаривании выплат в пользу руководителей и ключевых сотрудников и не блокирует возможность исследования обстоятельств совершения сделки на предмет равноценности встречного исполнения.
Тема неравноценности заработных плат является одной из актуальных в судебной практике, констатировал Эдгар Шах, партнер Юридической компании Baza Legal.
По его словам, с выводами суда кассационной инстанции сложно не согласиться – помимо того, что судам нужно давать оценку каждому такому доказательству, как выписка из штатного расписания, должностная инструкция, иные материалы работника, а также сопоставить полученную ответчиком плату за труд с аналогичными соглашениями о размере заработной платы, заключавшимися, в том числе, с иными участниками оборота (абз. 4 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РоФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»).
Ранее, напомнил он, на подобное указывала СКЭС ВС РФ в определениях от 21 декабря 2020 г. № 305-ЭС17-9623(7), № 305-ЭС25-2583 от 24 июля 2025г.: неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.
Внутреннего убеждения суда относительно неравноценности платы за труд в данной категории споров недостаточно. Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом РФ. Выплата заработной платы на рыночных условиях не может рассматриваться как изъятие денежных средств из конкурсной массы и как препятствие расчета с кредиторами должника.
Постановление суда кассационной инстанции ставит вопрос о законности установления размеров заработной платы сотрудников в делах о банкротстве, полагает Анна Сафонова, партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротств Юридической компании «АНВИ консалтинг».
Согласно новому подходу, пояснила она, даже наличие реальных трудовых отношений не исключает риска признания трудового договора недействительным, если заработная плата существенно отличается от рыночных стандартов.
«Хотя аналогичные обстоятельства периодически встречаются в нашей практике (дело № А33-21605-78/2023), последнее судебное решение вызвало особую тревогу. Основной причиной обеспокоенности является следующее обстоятельство: гражданин, обращающийся за трудоустройством, первоначально воспринимает заявление работодателя о размере зарплаты как соответствующее рыночным условиям. Реальное положение дел намного сложнее, ведь зарплата часто состоит из базовой части и дополнительных компонентов (премиальные выплаты, бонусы), которые неизвестны внешнему наблюдателю. Признак необходимости самостоятельно проверить справедливость предложенной зарплаты на этапе трудоустройства вступает в противоречие с природой добровольного согласования условий договора. Нет никаких доказательств того, что сотрудник может легко выявить дисбаланс в заработной плате без специального анализа рынка труда, проводимого профессионалами», – сообщила она.
Особняком, по ее словам, стоят случаи, когда сотрудник аффилирован с собственником или директором компании. Здесь действительно возможно говорить о неравноценности оказания услуг и необходимости внимательной проверки соответствующих фактов. Однако такая строгая мера не должна распространяться на добросовестных сотрудников, выполняющих свои обязанности качественно и эффективно.
Возможность оспаривания сделок исключительно на основании отсутствия корреляции с рыночными показателями может привести к многочисленным проблемам для добросовестных работников. Законодательно предусмотрено право сотрудников получать своевременную и заслуженную оплату за выполненную работу, а не нести риски непредвиденных санкций, обусловленных внешней экономико-правовой ситуацией, заключила Анна Сафонова.
Правила, сформулированные в постановлении кассационной инстанции, не должны применяться к добросовестным сотрудникам, не имеющим аффилированности с компанией. Расширительное толкование этих положений нанесёт ущерб положительным сторонам взаимодействия между работодателем и работником, усилив негативное влияние на стабильность трудовых отношений и благосостояние сотрудников. Законодательство призвано гарантировать безопасность гражданам и минимизировать угрозы потери стабильного дохода, а не вводить дополнительные преграды для добросовестных профессионалов, стремящихся достойно исполнять свои должностные обязанности.
Спор по делу А.Е. Стегановой является показательным, но не первым случаем, когда внимание нижестоящих судов обращается на недопустимость оспаривания выплат заработной платы в полном объеме при установлении реально выполненной работы, отметил Петр Мацкевич, адвокат, советник Юридической фирмы Orchards.
Так, известны дела гражданина Матюнина (№ А41-34824/2016) и гражданина Киртичука (№ А40-207017/2018), по которым СКЭС РФ отменила акты нижестоящих судов с направлением дела на новое рассмотрение. Как в первом, так и во втором деле, по его словам, Экономическая коллегия ВС РФ выдвинула два тезиса, имеющих принципиальное значение в делах о банкротстве:
повышение заработной платы работника в сжатый промежуток времени само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам должника-работодателя;
для установления цели причинения вреда кредиторам должника-работодателя следует соотнести оплату труда данного работника с оплатой за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.
В деле гражданки Стегановой АСМО отменил акты нижестоящих судов, применив подход Экономической коллегии ВС РФ, и пришел, по мнению Петра Мацкевича, к следующим выводам:
выплаты заработной платы не могут быть признаны недействительными в полном объеме по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, ввиду неравноценного встречного предоставления, если в материалы дела представлены доказательства фактического выполнения работником своих трудовых обязанностей;
бремя доказывания неравноценности встречного предоставления (явно завышенной заработной платы) лежит на оспаривающем сделку лице в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ;
неравноценность встречного предоставления в случае предполагаемого завышения размера оплаты труда должна устанавливаться путем сопоставления фактически полученной работником платы за труд с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе, иными участниками оборота.
Нижестоящие суды, не дав оценки представленным работником доказательствам (выписке из штатного расписания, должностной инструкции, информационным и консультационным материалам, подготовленным работником, и т.п.) и необоснованно переложив бремя доказывании реальности правоотношений на работника, пришли к выводу о мнимости правоотношений и оспорили совершенные в пользу работника платежи в полном объеме. В связи с этим АСМО, на наш взгляд, справедливо отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому надлежит тщательно исследовать все имеющиеся в деле доказательства и при установлении реальности трудовых отношений сопоставить размер выплаченной гражданке Стегановой заработной платы с рыночным уровнем оплаты труда.
Сложность рассмотрения дел об оспаривании сделок должника по перечислению заработной платы связана с необходимостью соотнесения Закона о банкротстве и трудового законодательства, полагает Дарья Кузьмина, старший юрист Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Данная особенность, по ее словам, определяет распределение бремени доказывания и наличие презумпции законности выплат по трудовому договору, опровержение которой лежит на конкурсном управляющем. Исходя из текста постановления, у судов нижестоящих инстанций имелись основания для вывода о мнимости трудовых правоотношений. Тем не менее окружной суд указал на преждевременность такой квалификации, ссылаясь на необходимость установления существенных для дела обстоятельств, указала она.
Представляется, что в отсутствие доступа к материалам дела сложно в полной мере оценить фиктивность трудового договора. Однако в случае если представленные работником доказательства действительно подтверждали реальность исполнения трудовых обязанностей и не были оценены судами, позиция кассационной инстанции видится вполне обоснованной, считает Дарья Кузьмина.
Вероятно, АС МО предпочел направить данный вопрос на повторное рассмотрение во избежание нарушения защиты интересов работника как слабой стороны в трудовых отношениях. Что касается указания на необходимость исследования обстоятельств совершения сделки на предмет равноценности встречного исполнения, указанный довод последовательно вытекает из первого вывода о недоказанности фиктивности трудовой функции, заключила она.
Зачастую в подобных спорах суды ограничиваются установлением формальных условий применения п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротства, забывая, что неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают работники на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности (п. 8 ПП ВАС РФ № 63). Таким образом, выраженная судом округа позиция соответствует стандарту доказывания, сформированному при рассмотрении подобных дел.
Главное, чтобы сложившаяся тенденция к соблюдению гарантий прав работников в спорах об оспаривании трудовых выплат в банкротстве не создавала почву для злоупотребления со стороны должников, предостерегла она.
