АО «АРИА-АиФ» признали банкротом в июле 2019 г., утвердив конкурсным управляющим Оксану Сухову. В октябре 2024 г. суд признал ее действия незаконными, поскольку она не перечислила на счет должника 109 тыс. рублей от продажи имущества и необоснованно перевела на личный счет 394,1 тыс. рублей из конкурсной массы. Ответственность Суховой была застрахована в ООО «Сапфир» (ранее — ООО «Страховая компания «АРСЕНАЛЪ»). Новый конкурсный управляющий Иван Скляров обратился с иском о взыскании страхового возмещения. Первая инстанция удовлетворила иск, но апелляция отменила решение, посчитав, что действия управляющего не связаны с осуществлением полномочий в деле о банкротстве. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе решение первой инстанции, указав, что перечисление денег на личный счет управляющего в процедуре банкротства связано с исполнением обязанностей в деле и является страховым случаем. Кредиторы не должны нести неблагоприятные последствия за незаконные действия управляющего без возможности получить страховое возмещение (дело № А40-151344/2025).
Фабула
Арбитражный суд г. Москвы в июле 2019 г. признал АО «АРИА-АиФ» банкротом и открыл конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвердили Оксану Сухову. В мае 2023 г. суд освободил ее от обязанностей.
В октябре 2024 г. в рамках дела о банкротстве суд признал незаконными действия Суховой: нарушение порядка проведения торгов и неперечисление 109 тыс. рублей от продажи имущества на счет должника, а также перечисление 394,1 тыс. рублей со счета должника на личный счет с назначением «на оплату расходов за период с 01.03.2020 по 17.03.2023». Суд взыскал с Суховой убытки на общую сумму 503,1 тыс. рублей. Апелляция оставила определение без изменения.
Ответственность Суховой была застрахована в ООО «Страховая компания «АРСЕНАЛЪ» (ныне — ООО «Сапфир») по полисам от июня 2019 г. и июня 2020 г.
Действующий конкурсный управляющий Иван Скляров от имени АО «АРИА-АиФ» обратился в суд с иском к ООО «Сапфир» о взыскании страхового возмещения в размере 503,1 тыс. рублей и госпошлины 30,1 тыс. рублей.
Первая инстанция удовлетворила иск. Однако апелляция отменила решение и отказала в иске, взыскав с АО «АРИА-АиФ» в пользу ООО «Сапфир» 30 тыс. рублей расходов по госпошлине.
АО «АРИА-АиФ» обратилось в суд округа, подчеркнув, что убытки возникли именно вследствие ненадлежащего исполнения Суховой обязанностей в деле о банкротстве, что подтверждено судебным актом.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы удовлетворил иск. Суд применил ст. 15, 929, 931 ГК РФ и ст. 24.1 Закона о банкротстве. Суд установил, что факт наступления страховых случаев доказан. Убытки подпадают под действие договоров страхования: периоды их действия совпадают с периодами пребывания Суховой в должности, совершения ею незаконных действий и возникновения убытков.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение и отказал в иске. Апелляция исходила из того, что события не являются страховыми случаями по абзацу пятому п. 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве. Эта норма исключает из страховых рисков ответственность за действия управляющего, не связанные с осуществлением полномочий в деле о банкротстве.
Апелляция также сослалась на подп. «г» п. 3.1 Правил страхования, который исключает из покрытия оплату за счет должника товаров, работ, услуг, подлежащих оплате за счет самого управляющего, а также выплату вознаграждения с последующим уменьшением его размера судом.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что по п. 1 ст. 935 ГК РФ закон может возложить обязанность страховать риск гражданской ответственности, которая может наступить вследствие причинения вреда имуществу других лиц.
Статья 24.1 Закона о банкротстве устанавливает обязательное страхование ответственности арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве.
Целью такого страхования как разновидности страхования ответственности за причинение вреда (ст. 931 ГК РФ) является гарантированная за счет страхового фонда имущественная защита в условиях длящихся процедур банкротства.
По п. 5 ст. 24.1 Закона о банкротстве страховым случаем признается подтвержденное вступившим в силу решением суда наступление ответственности управляющего перед участниками дела о банкротстве в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей, за исключением случаев по п. 6 той же статьи.
Пункт 6 ст. 24.1 исключает из страховых рисков ответственность за действия, не связанные с осуществлением полномочий в деле о банкротстве.
Кассация подчеркнула, что эти положения исключают возможность согласования в договоре страхования конкретного перечня противоправных действий управляющего как событий, не образующих страхового случая.
Закон о банкротстве обязывает страховщика при наличии вступившего в силу решения суда о наступлении ответственности управляющего произвести страховую выплату в пользу выгодоприобретателя.
Отказ в компенсации убытков посредством страхового возмещения нарушает право выгодоприобретателя на имущественную защиту от незаконных действий управляющего.
Освобождение страховой компании от выплаты в связи с умышленными действиями страхователя противоречит п. 1 ст. 963 ГК РФ, поскольку препятствует пострадавшему в возмещении убытков, на случай наступления которых осуществлено страхование.
При этом страховщик защищен возможностью предъявить регрессное требование к управляющему в размере выплаты (п. 9 ст. 24.1 Закона о банкротстве).
Суд округа согласился с первой инстанцией, что перечисление денежных средств в адрес Суховой в процедуре конкурсного производства АО «АРИА-АиФ» осуществлялось при исполнении ею обязанностей в деле о банкротстве. Это следует квалифицировать как незаконные действия в ущерб кредиторам.
Имущественные интересы кредиторов подлежат защите путем взыскания средств со страховой компании.
Кредиторы АО «АРИА-АиФ» не обязаны претерпевать неблагоприятные последствия за незаконные действия управляющего без возможности получения страхового возмещения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции о взыскании с ООО «Сапфир» в пользу АО «АРИА-АиФ» страхового возмещения 503,1 тыс. рублей.
Почему это важно
Кассация обоснованно указала на недопустимость произвольного сужения страховых рисков условиями договора, поскольку их перечень является исчерпывающим и закреплен в п. 6 ст. 24.1 Закона о банкротстве, отметила Алёна Козлова, руководитель юридического отдела Юридической компании «ЮБФ консалтинг».
По ее словам, толкование, при котором умышленные действия управляющего в собственных интересах исключаются из страхового случая как не связанные с его полномочиями, позволяет страховщику игнорировать широкий пул типичных нарушений, возникающих в процедурах банкротства.
Страховщики (причем беглый анализ судебной практики, указала Алёна Козлова, показывает, что такие оговорки характерны не только для правил ООО «Сапфир», но и широко применяются другими страховыми компаниями) сводят страховой риск к «профессиональным ошибкам». Хотя это формально укладывается в общее понимание страхового риска (п. 1 ст. 9 Закона об организации страхового дела), такой подход игнорирует специфику страхового случая при страховании ответственности арбитражного управляющего, наступление которого обусловлено не внешними факторами, а действиями и квалификацией самого управляющего, подчеркнула она.
В результате формируется абсурдная конструкция: выгодоприобретатель (конкурсная масса) оказывается защищен от неосторожных действий или технических ошибок, но лишается страховой защиты в ситуациях, когда арбитражный управляющий оказался «вором». В части интересов страховщика еще в Обзоре ВС РФ № 1 (2020) от 10 июня 2020 г. отмечено, что надлежащим способом защиты выступает предъявление регрессного требования, уточнила Алёна Козлова.
В целом подход кассационной инстанции в наибольшей степени соответствует целям страхования ответственности арбитражного управляющего и исключает возможность искусственного ухода страховой компании от ответственности. Примечательно, что ранее той же судьей было рассмотрено аналогичное дело, в котором суд пришел к прямо противоположному выводу: в постановлении от 28 февраля 2025 г. по делу № А40-1130/2024 указано, что преднамеренное перечисление денежных средств на личный счет управляющего не является страховым случаем, поскольку застрахованным риском признается лишь предпринимательская деятельность, связанная с профессиональными ошибками. Не исключено, что такая неоднородность подходов направлена на формирование устойчивого и предсказуемого механизма распределения ответственности между арбитражными управляющими, страховщиками и компенсационным фондом СРО.
По мнению Дмитрия Занкина, это прекрасный образец ситуации, когда диаметрально противоположные решения могут с одинаковой степенью вероятности устоять по всей вертикали.
С одной стороны, пояснил он, ст. 24.1 Закона о банкротстве сформулирована таким образом, что любой случившийся в процедуре банкротства убыток, взысканный с арбитражного управляющего, включая подобные хищения денег, безальтернативно, перевыставляется его страховой; с другой – никто не отменял ст. 928 ГК РФ, запрещающую страхование ущерба, причиненного преступлением.
В данном случае, предположил Дмитрий Занкин, арбитражный управляющий, судя по всему, присвоил денежные средства должника, что полностью покрывается диспозицией ст. 160 УК РФ. Однако, как показывает практика, правоохранительные органы, при всей очевидности фабулы, практически никогда не возбуждают уголовные дела по таким деяниям, в связи с чем арбитражные суды вынуждены играть их роль, защищая интересы кредиторов. В свою очередь, кредиторы в деле о банкротстве, по его словам, беззастенчиво этим пользуются, своей пассивной позицией, попустительствуя преступлениям управляющего. Зачем контролировать управляющего, если за него все равно заплатят?
Например, указал он, в деле № А60-36265/2022 Сбербанк России, будучи залоговым кредитором, почти год безучастно наблюдал, как арбитражный управляющий указал собственный счет в объявлении о продаже залога, и встрепенулся только тогда, как последний исчез с деньгами. Однако страховое возмещение было взыскано в его пользу в полном объеме со страховой.
При этом страховщик в деле банкротстве, в отличие от кредиторов, не имеет никаких рычагов для воздействия на управляющего (см. определение ВС РФ № 305-ЭС25-7205 от 29 августа 2025 г.), констатировал Дмитрий Занкин. Особая прелесть ситуации, по его мнению, заключается в том, что тот же состав ВС РФ в определении № 305-ЭС25-9585 от 20 октября 2025 г., по делу № А40-131204/2024 согласился с АС Московского округа, признавшим, что неправомерное присвоение управляющим денежных средств должника страховым случаем не является.
Сейчас же складывается парадоксальная ситуация, когда ущерб от преступлений управляющих неизбежно повышает уровень страховых резервов (расходов страховщика) с последующим увеличением стоимости страховки. В итоге из-за немногих преступников страдают все: добросовестные управляющие вынуждены платить больше, а страховые периодически не справляются с возрастающими требованиями о резервировании и уходят с рынка.
