В 2019 году Дмитрий Мазуров и Валерий Пономарев заключили сделки с акциями «Интерпромбанка». Позже суды признали эти сделки недействительными и обязали Валерия Пономарева вернуть акции в конкурсную массу. В 2025 году финансовый управляющий Дмитрия Мазурова потребовал взыскать с Валерия Пономарева 1,65 млрд рублей как неосновательное обогащение вследствие обесценивания бумаг. Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала на необходимость проверки связи между действиями Валерия Пономарева и снижением стоимости акций. Суд также обратил внимание на вопрос течения срока исковой давности по требованию о взыскании стоимости акций (А40-216654/2019).
Фабула
В 2019 году Дмитрий Мазуров и Валерий Пономарев совершили сделки по купле продаже акций и предоставлению отступного в отношении «Интерпромбанка». В 2022 году суды признали указанные сделки недействительными и применили реституцию в виде возврата акций в конкурсную массу Дмитрия Мазурова.
В апреле 2025 года финансовый управляющий Дмитрия Мазурова обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с Валерия Пономарева 1,65 млрд рублей. ФУ мотивировал требование тем, что возврат обесценившихся акций не восстанавливает права кредиторов.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление финансового управляющего. Валерий Пономарев обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что Валерий Пономарев знал о неплатежеспособности Дмитрия Мазурова и цели причинить вред кредиторам. Суд первой инстанции указал на то, что Пономарев отвечает перед конкурсной массой за ухудшение неосновательно приобретенного имущества.
Суд первой инстанции принял во внимание заключение об оценке, согласно которому рыночная стоимость акций на день возврата составляла 1 рубль. Уменьшение стоимости акций составило 1,65 млрд рублей.
Суд первой инстанции также заключил, что срок исковой давности по требованию финуправляющего Мазурова истек в сентябре 2025 года. ФУ обратился в суд своевременно до истечения срока. Девятый арбитражный апелляционный суд полностью согласился с выводами суда первой инстанции и оставил судебные акты без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что нормы Гражданского кодекса РФ регулируют защиту прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг. Суд указал на то, что правообладатель вправе требовать возврата такого же количества ценных бумаг с недобросовестного владельца. Во исполнение судебного акта об оспаривании сделок ценные бумаги вернули Дмитрию Мазурову в сентябре 2022 года.
Результаты оспаривания сделок подтверждают совершение сделок с целью причинения вреда кредиторам Мазурова. Однако данный факт не означает автоматического права финансового управляющего Мазурова на взыскание 1,65 млрд рублей с Валерия Пономарева. Суд подчеркнул, что ФУ должен доказать наличие оснований для взыскания указанной суммы.
Арбитражный суд Московского округа обратил внимание на положения Гражданского кодекса, которые предоставляют правообладателю два вида требований к недобросовестному владельцу. Первое требование касается возврата всего полученного по ценной бумаге, а второе требование касается возмещения убытков. ФУ не ссылался и не доказывал факт получения Валерием Пономаревым любого дохода по ценным бумагам.
Суд округа детально остановился на вопросе возмещения убытков и подчеркнул, что финуправляющий обязан доказать вину Валерия Пономарева в утрате акциями ликвидности. ФУ ссылался исключительно на сам факт утраты ценными бумагами их ценности. Простой факт обесценивания акций не свидетельствует автоматически о наличии вины Валерия Пономарева.
Арбитражный суд Московского округа принял во внимание доводы Пономарева о том, что фактическим владельцем акций оставался Мазуров. Пономарев утверждал, что Дмитрий Мазуров продолжал фактически участвовать в управлении делами банка даже после формальной продажи акций. Данный довод косвенно подтверждается фактом привлечения Мазурова к субсидиарной ответственности по делу о банкротстве банка.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость учета результатов рассмотрения обособленного спора о банкротстве «Интерпромбанка». Суд напомнил, что банк лишили лицензии на осуществление банковских операций в апреле 2021 года вследствие неоднократного нарушения нормативных актов Банка России. Суд подчеркнул, что именно действия Дмитрия Мазурова и иных лиц вызвали банкротство банка и снижение рыночной стоимости спорных акций.
Арбитражный суд Московского округа согласился с позицией Валерия Пономарева об отсутствии прямой причинной связи между его действиями и снижением стоимости акций. Отзыв лицензии у банка никак не связан с действиями Валерия Пономарева. Суд отметил, что стоимость акций снизилась бы независимо от того, в чьем владении они находились.
Суд также обратил внимание на безденежность сделок по приобретению акций Валерием Пономаревым. Безденежность сделок не позволила Пономареву принимать фактическое участие в руководстве банком. Суд сделал вывод о том, что безденежность сделок могла свидетельствовать о сохранении статуса фактического владельца акций за Дмитрием Мазуровым.
Кроме того, кассация исследовала вопрос течения срока исковой давности по заявленному требованию. Суд указал на то, что финансовый управляющий Дмитрия Мазурова преследовал тот же самый интерес при предъявлении требования о взыскании стоимости акций. Течение сроков исковой давности по разным требованиям, направленным на защиту одного интереса, начинается одновременно.
Финансовый управляющий Мазурова, по мнению суда, знал о снижении стоимости акций до отрицательного значения еще в 2021 году. ФУ последовательно ссылался на утрату ликвидности спорных акций в предыдущем споре о недействительности сделок. У ФУ не было препятствий для предъявления настоящего требования в более ранний период.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции занял взвешенную позицию, указав, что само по себе обесценивание акций, возвращенных по недействительной сделке, не создает презумпции вины их номинального держателя, рассуждает Денис Крауялис, партнер Chervets.Partners. Взыскание убытков по правилам статьи 15 ГК РФ и статьи 61.6 закона «О банкротстве» требует доказывания всех элементов деликтной ответственности, включая противоправность поведения ответчика, наличие причинно-следственной связи и его вину.
Нижестоящие суды ошибочно подменили эти условия формальным расчетом разницы в стоимости, что противоречит как общим нормам гражданского права, так и специальным положениям о бездокументарных ценных бумагах. Данный подход исключает возможность автоматического взыскания многомиллиардных сумм с контрагентов по недействительным сделкам без установления их реальной роли в утрате стоимости активов. Это повышает стандарт доказывания для управляющих и обеспечивает баланс интересов кредиторов и добросовестных участников оборота.
Логика взыскания убытков за обесценение актива предполагает сравнение двух состояний, отмечает Алена Козлова, руководитель юридического отдела юридической компании «ЮБФ консалтинг»:
реального: акции обесценились, за время нахождения у ответчика на основании недействительной сделки;
гипотетического: если бы должник вовсе не совершал сделку, какова была бы стоимость акций на момент их возврата?
Стоимость акций определяется не фактом их нахождения на счете того или иного держателя, а качеством корпоративного управления и решениями лиц, фактически контролирующих эмитента, говорит Алена Козлова. Это означает, что требование о взыскании с Пономарева убытков за снижение стоимости акций по своей природе неотличимо от требования о привлечении его к ответственности как КДЛ в деле о банкротстве банка. Если он действительно виновен в обесценении акций, значит, он довел банк до банкротства и подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве банка.
Доказательственная база, отраженная в самом тексте постановления, фактически исключает возможность установления причинно-следственной связи между действиями Пономарева и обесценением акций. Безденежность сделок, отсутствие корпоративного участия в управлении банком, неосведомленность о его финансовом состоянии — все это в совокупности свидетельствует о том, что Пономарев являлся номинальным держателем актива, не принимавшим никаких решений относительно судьбы эмитента и не способным на них влиять.
Отдельного внимания, по мнению Алены Козловой, заслуживает вопрос о давности. АО «Интерпромбанк» находится в банкротстве с 2021 года, что свидетельствует о минимальной стоимости акций уже в тот период. В рамках первоначального обособленного спора финансовый управляющий как раз заявлял денежную компенсационную реституцию, то есть изначально верно оценивал бесполезность натурального возврата. Однако суд отказал, указав, что акции сохранены у ответчика в натуре и оснований для денежной компенсации нет.
Получив назад акции банка-банкрота с отозванной лицензией, управляющий оказался в положении лица, которому вернули пепел вместо сгоревшего дома и которое теперь требует компенсации за то, что пепел ничего не стоит. В этом контексте указание суда кассационной инстанции на непоследовательность поведения не совсем корректно: он с самого начала стремился получить денежную компенсацию. Однако предъявление самостоятельного требования спустя три года очевидно несвоевременно: осведомленность о факте нарушения права возникла как минимум с момента отзыва лицензии у банка, когда обесценение акций стало неизбежным и очевидным. Избрание той или иной формы защиты не влияет на течение срока исковой давности.
Как считает Анна Нехина, генеральный директор юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований», постановление Московского округа формирует важные положения, которыми следует руководствоваться при рассмотрении таких категорий дел, а именно:
правовой режим ценных бумаг,
распределение бремени доказывания
и особенности течения сроков исковой давности.
Наиболее важным из этих положений Анна Нехина называет распределение бремени доказывания.
Для взыскания разницы в стоимости акций на заявителе лежит необходимость доказать причинно-следственную связь между действиями ответчика и обесценением активов, а также отсутствие иных объективных факторов. Само по себе обесценение акций не является основанием для взыскания разницы в стоимости. Заявитель (финансовый управляющий) обязан доказать причинно-следственную связь между действиями ответчика и утратой ликвидности ценных бумаг, а также отсутствие иных объективных факторов такого обесценивания (например, отзыв лицензии у банка). Судебная коллегия также обратила внимание на то, что безденежность сделок может свидетельствовать о сохранении фактического контроля над обществом за должником, а не за формальным владельцем акций. Эти обстоятельства также подлежат более тщательному исследованию.
Таким образом, заключает Анна Нехина, судебный акт ориентирует суды на более тщательное исследование всех фактических обстоятельств, не допуская автоматического удовлетворения требований лишь на основе снижения стоимости активов. Эти выводы могут существенно повлиять на практику рассмотрения аналогичных споров в банкротных делах, акцентируя внимание на доказывании причинно-следственной связи и правильном применении специальных норм о бездокументарных ценных бумагах. При новом рассмотрении, полагает эксперт, суду первой инстанции предстоит установить: какие именно действия (бездействие) ответчика привели к утрате ликвидности акций, наличие причинно-следственной связи, начало течения срока исковой давности.
