Роман Сакулин обратился в суд с иском о привлечении Марии Антоневич к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из реестра ООО «Мэйдэй». Задолженность общества возникла из договоров займа, заключенных в 2017-2018 годах с Сакулиным, которые не были возвращены. Суды трех инстанций взыскали с Антоневич основной долг в размере 1,64 млн рублей, а кассационный суд также взыскал проценты. Мария Антоневич обжаловала судебные акты в Верховный суд, указав на отсутствие ее вины и на то, что деятельность общества была остановлена до ее вступления в руководство. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию (дело N А56-85521/2024).
Фабула
ООО «Мэйдэй» было учреждено 13 июля 2017 года Светланой Мишустиной (70% долей) и Марией Антоневич (30% долей), при этом генеральным директором была назначена Светлана Мишустина.
В период с 25 июля 2017 года по 27 июня 2018 года общество в лице Мишустиной заключило договоры займа с Романом Сакулиным. В ноябре 2018 года Мишустина вышла из общества и генеральным директором был назначен Огабек Янгибаев. Сведения об Антоневич как о лице, имеющем право действовать от имени общества, были внесены в реестр 10 сентября 2021 года. А 30 мая 2024 года общество было исключено из реестра как недействующее.
Роман Сакулин обратился в суд с иском о привлечении Марии Антоневич к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций взыскали с Антоневич основной долг в размере 1,64 млн рублей, а кассационный суд также взыскал проценты. Мария Антоневич обжаловала судебные акты в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с Марии Антоневич в пользу Романа Сакулина 1,6 млн рублей основного долга, отказав во взыскании процентов. Суд исходил из того, что Антоневич, намеренно бросившая бизнес, не совершила действия по обеспечению достоверности сведений в реестре и осуществлению деятельности для исполнения обязательств.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты в части отказа во взыскании процентов, взыскав 66,3 тыс. рублей процентов за период с 30 мая по 26 августа 2024 года с продолжением начисления по день исполнения. Суд округа отметил, что доводы о брачных отношениях между Мишустиной и Сакулиным не освобождают Антоневич от ответственности.
Что думает заявитель
Мария Антоневич в кассационной жалобе в Верховный суд указала на отсутствие с ее стороны виновных действий, приведших к невозможности погашения долга. По ее мнению, деятельность общества была остановлена в момент выхода из него Светланы Мишустиной из-за нерентабельности, и ответственность за это не могла быть возложена на Антоневич.
Антоневич указала, что Роман Сакулин не является независимым кредитором, поскольку состоит в браке со Светланой Мишустиной, которая от имени общества заключала договоры займа. Мишустина вышла из общества, назначив нового руководителя Янгибаева, при этом за это решение Антоневич не голосовала. В период выхода Мишустиной из общества у него не осталось активов и в дальнейшем общество деятельность не вело.
Антоневич также указала, что Мишустина не передала ей документы общества, забрав все договоры и печать. Руководителем общества Антоневич стала в 2021 году от безысходности, чтобы выяснить истину, в период, когда Сакулин предъявил иск о взыскании задолженности. Сакулин не заявил возражений по поводу наличия семейных отношений с Мишустиной, не пытался опровергнуть обстоятельства выхода Мишустиной из общества и не привел доводов о наличии у общества активов на момент выхода Мишустиной для погашения долга.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Данное дело примечательно тем, что в нем суды трех инстанций не исследовали правовую природу требований, которые были взысканы в качестве субсидиарной ответственности, подчеркивает Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства юридической компании Enforce Law Company. Наличие между кредитором и бывшим мажоритарным участником семейных отношений свидетельствует о заинтересованности кредитора по отношению к должнику. Суд первой инстанции даже отказался привлекать в качестве третьего лица бывшего директора и участника общества, который был заинтересован по отношению к кредитору и в период руководства которого возникло спорное обязательство.
По общему правилу, поясняет Станислав Голунов, размер субсидиарной ответственности КДЛ равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (п. 11 ст. 61.11 закона о банкротстве). Вместе с тем не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности КДЛ требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного КДЛ.
Вопрос о заинтересованности каждого кредитора по отношению к должнику подлежит обязательному установлению судом при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности, независимо от того, рассматривается такой спор в рамках дела о банкротстве или за его рамками. Более того, с учетом возражений ответчика суды были обязаны исследовать вопрос о том, не является ли предъявление иска о взыскании задолженности по договору займа и в последующем предъявление заявления о субсидиарной ответственности фактически корпоративным спором между двумя бывшими участниками должника. Верховный суд РФ системно пресекает попытки использовать банкротные механизмы защиты для урегулирования корпоративных конфликтов, поскольку истинная цель субсидиарной ответственности КДЛ — это защита интересов именно независимых кредиторов должника.
Станислав Голунов полагает, что суды трех инстанций не исследовали все значимые для разрешения дела обстоятельства, поэтому Верховный суд РФ отменит принятые по делу судебные акты и направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Принятие такого дела к рассмотрению Верховным судом поднимает важные вопросы о роли миноритарных участников в управлении обществом, указывает Мария Куренкова, партнер юридического бюро «ЛОББИ». Обоснованность принятия такой жалобы к рассмотрению, по ее мнению, связана с тем, что сворачивание деятельности компании произошло в период, когда единоличным исполнительным органом и мажоритарным участником было иное лицо.
Это обстоятельство требует тщательной оценки действий участника, вышедшего из состава учредителей, поскольку после его выхода второй участник оказывается в ситуации безысходности, вынужден заниматься ликвидацией общества либо предпринимать меры по продолжению деятельности, что, как правило, невозможно. В данном случае заем действительно был получен иным лицом, в то время как участник, оставшийся в составе и принявший на себя полномочия директора, не мог вовремя исполнить обязательства. Привлечение исключительно такого лица к субсидиарной ответственности выглядит нерациональным, учитывая объективные обстоятельства.
Важно отметить, говорит Мария Куренкова, что участник Антонович М.В. длительное время не принимал участия в деятельности общества, не инициировал собрания и не изучал бухгалтерскую отчетность. Это служит ярким примером того, как бездействие миноритарных участников может привести к негативным последствиям.
Мы наблюдаем растущее число случаев, когда бездействующие миноритарные акционеры сталкиваются с серьезными проблемами, что подчеркивает необходимость активного участия в управлении юридическим лицом. Судебная практика, основанная на данном деле, указывает, что участники, независимо от своей доли, должны следить за деятельностью общества и проявлять проактивную позицию. Это важно для предотвращения негативных последствий, связанных с действиями единоличных исполнительных органов, при этом роль участников, вышедших из состава общества, также подлежит глубокой аналитике и оценке в разрезе привлечения к субсидиарной ответственности или взыскания убытков.
Дело о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего директора и миноритарного участника исключенного из ЕГРЮЛ общества интересно не столько фабулой, сколько составом участников правоотношения, рассуждает Кир Тулиев, руководитель юридической компании «ЮБФ консалтинг». В деле имеются все признаки классической структуры компенсационного финансирования налицо: беспроцентный заем, заем от контролирующего лица (лица, аффилированного с контролирующим через брак) в условиях, когда общество не имело доступа к рыночному кредитованию.
При банкротстве заемщика требования займодавца очевидно подлежали бы субординации. Проблема в том, что субординация как процессуальный институт создана для дела о банкротстве и работает через очередность в реестре требований кредиторов. Здесь банкротства не было: общество исключено из реестра как недействующее, и весь механизм привлечения к субсидиарной ответственности по статье 3.1 закона об ООО существует именно потому, что кредитор лишен возможности инициировать процедуру несостоятельности. Материально-правовые последствия, которые применялись бы к требованию аффилированного лица в реальном банкротстве, должны применяться и здесь, иначе КДЛ получает через параллельный механизм больше, чем получил бы в деле о банкротстве, а на постороннего миноритарного участника перекладывается риск, который, по существу, КДЛ принял на себя сам, финансируя общество вместо внесения вклада.
Если ВС в определении или мотивировочной части все же обратится к квалификации требования как компенсационного финансирования, продолжает Кир Тулиев, это станет первым случаем применения логики субординации за пределами собственно банкротного процесса и создаст самостоятельный практикообразующий прецедент для всех споров по статье 3.1 закона об ООО, где в основе требования лежит финансирование от аффилированного с должником лица. При всей привлекательности этой конструкции, объективно ожидать ее появления в определении СКЭС не приходится, считает эксперт. Определение о передаче жалобы указывает, что коллегию заинтересовал прежде всего временной разрыв между вредоносными действиями и периодом контроля ответчика, а не природа требования кредитора.
На практике нередко случаются субсидиарки по долгам «брошенных» компаний, комментирует Анна Варакута, руководитель проектов юридической компании IMPRAVO.
Оставление компании без своевременной ликвидации или банкротства часто приводит к тому, что спустя пару-тройку лет появляется контрагент, взыскивающий долг (причем самоустранившиеся от управления КДЛ довольно редко участвуют в деле, пока, конечно, все не доходит до их личной ответственности) и желающий привлечь всех известных ему виновников к субсидиарной ответственности. Подход судов к субсидиарной ответственности КДЛ зачастую довольно категоричен: долг в пользу кредитора взыскан и долгие годы не возвращается, генеральный директор на связь не выходит, участники самоустранились — эти факты на практике обычно приводят к удовлетворению заявления кредитора. Наличие недостоверных сведений в публичном реестре как презумпция вины контролирующего лица всегда усугубляет положение ответчика.
Ситуация, которая будет рассмотрена Верховным судом, с ее точки зрения, примечательна тем, что нижестоящие инстанции не стали разбираться с деталями дела: неопровергнутому доводу о браке кредитора и мажоритарного участника и некогда руководителя должника оценка не дана, хотя не секрет, к каким обычно последствиям приводит компенсационное финансирование, осуществляемое аффилированным лицом. Причины выхода участника с решающим числом голосов из состава в преддверии срока возврата долга кредитору-супругу и оставление компании на очевидного номинала также не нашли должного исследования. Указанные недочеты, как полагает Анна Варакута, и предстоит устранить ВС РФ.
