Конкурсный управляющий ООО «Белспецстрой» Виктория Гайзетдинова выявила перечисления в пользу ООО «Амстрой Групп» на сумму около 23 млн рублей за цемент и бентонит и оспорила их как сделки, причинившие вред кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций признали перечисления недействительными, указав на недоказанность реальности поставки и мнимость отношений. ООО «Амстрой Групп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, указав на непредставление выписок по счетам и отсутствие обязанности поставщика оформлять транспортные документы. Окружной суд установил, что выписки по счетам в материалах обособленного спора отсутствуют, а выводы судов о недоказанности поставки были сделаны без оценки условий договора о самовывозе товара. Кассация отменила судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение (А40-125773/2023).
Фабула
В ноябре 2024 года суд признал ООО «Белспецстрой» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Викторию Гайзетдинову. В ходе анализа банковских выписок по счетам ООО «Белспецстрой» управляющий выявила перечисления в пользу ООО «Амстрой Групп» в период с 30 ноября 2021 года по 1 марта 2022 года в общем размере 23,2 млн рублей с назначением платежей «Оплата по счету за цемент», «за бентонит». Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании этих платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 закона «О банкротстве).
Суды первой и апелляционной инстанций признали перечисления недействительными, указав на недоказанность реальности поставки и мнимость отношений. ООО «Амстрой Групп» обратилось в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы признал перечисления недействительными и взыскал с ООО «Амстрой Групп» 23,2 млн рублей в конкурсную массу ООО «Белспецстрой». Суд указал, что представленные ООО «Амстрой Групп» документы не являются достаточными для подтверждения факта поставки товара. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Суды отметили отсутствие транспортных накладных, экспедиторских или складских расписок, подтверждающих транспортировку товара. Суды также указали на несоответствие единиц измерения бентонита в универсальном передаточном документе, что может свидетельствовать об ошибке при оформлении.
Суды пришли к выводу, что в результате совершения спорных сделок причинен вред имущественным интересам кредиторов ООО «Белспецстрой» в результате безосновательного выбытия из имущественной массы должника денежных средств. ООО «Амстрой Групп» не доказало реальность поставки продукции и не раскрыло экономическую целесообразность такой поставки, а отношения являлись мнимыми. Суды также отметили, что на даты спорных платежей ООО «Белспецстрой» было уже неплатежеспособно.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что ООО «Амстрой Групп» обоснованно указывало на то, что конкурсный управляющий в материалы настоящего обособленного спора не представила сами выписки по счетам, подтверждающие факт перечисления спорных денежных средств. Кассация отметила, что 29 октября 2024 года выписки были представлены конкурсным управляющим для приобщения к материалам основного дела о банкротстве в составе приложений к отчету. Однако в материалах настоящего обособленного спора выписки по счетам ООО «Белспецстрой» отсутствуют, к заявлению о признании сделки недействительной не приложены. В отсутствие выписок по счетам суды были лишены возможности оценить достоверность сведений о совершении должником оспариваемых сделок.
У ООО «Амстрой Групп», являющегося участником только конкретного обособленного спора и не имеющего статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, отсутствовала возможность ознакомиться в рамках основного банкротного дела с документом, являющимся основанием заявленных требований. Суду следовало рассмотреть вопрос о возможности приобщения и исследования документов, представленных в рамках основного дела, к материалам настоящего спора, либо предложить конкурсному управляющему представить выписки по счетам ООО «Белспецстрой» в рамках данного обособленного спора.
В обоснование доводов о наличии встречного исполнения по оспариваемым платежам ООО «Амстрой Групп» представило договор поставки от 1 ноября 2021 года № 01/11/2021, по условиям которого ответчик обязался поставить ООО «Белспецстрой» строительные материалы. В подтверждение исполнения условий договора ответчик представил универсальные передаточные документы.
Кассация отметила, что в соответствии с пунктом 1.3 договора поставки доставка товара производится силами и средствами покупателя. Окружной суд сослался на правовую позицию, изложенную в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 октября 1997 года № 18, согласно которой договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика.
Суду следует оценить доводы ООО «Амстрой Групп» об отсутствии у поставщика обязанности по оформлению документов, подтверждающих транспортировку товара покупателю. Также заслуживают внимания и дополнительной проверки доводы о том, что представленные в материалы дела универсальные передаточные документы являются достаточными доказательствами передачи товара. В обоснование наличия возможности исполнения обязательств по поставке цемента ООО «Амстрой Групп» представило документы о приобретении товара у иных лиц и документы, подтверждающие наличие складских помещений.
Окружной суд признал, что конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у ООО «Белспецстрой» техники, достаточной для перевозки товара. Однако ООО «Амстрой Групп» поясняло, что поставка носила периодический характер, у ООО «Белспецстрой» отсутствовала необходимость единовременной транспортировки товара, а должник не был лишен возможности привлечь перевозчика в отсутствие собственной техники. Суды не учли, что отсутствие у конкурсного управляющего информации о строительных проектах должника не может вменяться в вину ответчику, а поставщик не несет обязанности по проверке необходимости приобретения покупателем товара.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Позиция кассационной инстанции восстанавливает баланс в распределении бремени доказывания по спорам о применении последствий мнимых сделок применительно к договорам поставки, комментирует Алена Козлова, руководитель юридического отдела юридической компании «ЮБФ консалтинг». В последние годы этот баланс заметно сместился в сторону ответчика, отмечает она.
По сути, кассация напомнила, что обособленный спор является самостоятельным производством со своим кругом участников и своей доказательственной базой, ссылка на документы из основного дела не заменяет их представления, даже если перечисление средств бесспорно.
Второй вывод — материально-правовой — касается самовывоза и имеет более широкое значение. Кассация указала, что при выборке поставщик исполняет обязанность предоставлением товара в распоряжение покупателя (п. 1 ст. 458 ГК РФ, п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 18). Отсутствие у управляющего сведений о хозяйственной потребности должника не может вменяться контрагенту, поясняет Алена Козлова.
Показательно сравнение с делом из нашей практики — № А23-7041/2021. Там спор о взыскании долга по поставке рассматривался вне дела о банкротстве, но был обжалован конкурсным кредитором и управляющим по правилам п. 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35. Апелляционная инстанция применила повышенный стандарт доказывания: при условии о самовывозе суд потребовал путевые листы и иные доказательства вывоза товара, учел сведения ГИБДД об отсутствии у покупателя транспорта и отклонил складские документы, подписанные аффилированными лицами.
Однако, подчеркивает Алена Козлова, в том деле повышенный стандарт был адресован лицу, которое предъявляло требование к должнику и имело с ним общий интерес. Об этом свидетельствовали признание иска после первоначальных возражений и уступка долга аффилированному с должником цессионарию. Это прямо соответствует логике п. 26 постановления Пленума ВАС РФ № 35 и п. 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018).
В комментируемом же деле аффилированность выводилась из того же факта, которым обосновывался вред, говорит Алена Козлова, поэтому перенос на него стандарта, рассчитанного на «дружественного кредитора», не имел оснований. Такой подход ограничивает распространенную практику, когда каждое косвенное сомнение управляющего автоматически переводит на ответчика бремя опровержения мнимости.
Расценивать постановление как ослабление контроля за мнимыми сделками нет оснований, считает эксперт: суд округа не подтвердил реальность поставки, а лишь потребовал полноты исследования. Его ценность для практики в том, что оно очерчивает границы повышенного стандарта доказывания: этот стандарт направлен против «своих» кредиторов должника, а не против всякого, кто оказался получателем его платежей.
Постановление не следует воспринимать как ослабление контроля за мнимыми поставками, полагает Алена Козлова: суд округа не подтвердил реальность поставки, а лишь потребовал полноты исследования. Его ценность для практики в том, что оно очерчивает границы повышенного стандарта доказывания. Этот стандарт является инструментом против лица, чьи интересы совпадают с интересами должника, а не универсальной презумпций против любого контрагента должника.
Позиция кассационного суда является юридически обоснованной и соответствует актуальной практике Верховного суда РФ, считает Антон Фомин, адвокат, руководитель проектов по банкротству московской коллегии адвокатов «Юридическая помощь бизнесу».
Отсутствие банковских выписок в материалах обособленного спора, безусловно, является грубым процессуальным нарушением прав лица, участвующего в обособленном споре. Кроме того, без первичного документа, подтверждающего сам факт перечисления денежных средств, невозможно установить событие, которое подлежит правовой квалификации. В данной части выводы суда корреспондируют позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10) по делу № А40-168513/2018. Суд кассационной инстанции справедливо указал на неверное распределение бремени доказывания нижестоящими судами (без учета условия договора о самовывозе товара), что привело к возложению на ответчика обязанности по предоставлению документов, которые по закону и договору он оформлять не должен. В целом позиция кассационной инстанции полностью соответствует устоявшемуся в банкротной практике повышенному стандарту доказывания.
В то же время суд отмечает, что не все обстоятельства подлежат доказыванию ответчиком, распределение бремени доказывания должно осуществляться с учетом особенностей сделок, добавляет Антон Фомин. Суд кассационной инстанции указывает на наличие у поставщика ресурсной возможности исполнения обязательств и наличие первичных документов, подтверждающих факт исполнения, что свидетельствует о реальности сделки. Формальное отсутствие у арбитражного управляющего информации не освобождает его от доказывания и не может вменяться в вину ответчику.
Для практикующих юристов постановление — не только готовый пример защиты поставщика в споре о недействительности мнимой сделки, но и алгоритм проверки реальности сделки с учетом особенностей правоотношения, конкретных фактических обстоятельств и распределения бремени доказывания, полагает Антон Фомин. С учетом позиции кассационного суда арбитражным управляющим при оспаривании сделок не следует ссылаться лишь на отсутствие классического пакета документов по поставке, особое внимание следует обращать на особенности договора поставки и сбор косвенных доказательств, подтверждающих мнимость сделки, полагает эксперт.
