Антон Криволапов | PROбанкротство

В пункте 13 постановления №50 указано, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 кодекса).

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: мировое соглашение не должно лишать конкурсную массу активов

16 июня

329

Данная правовая позиция применительно к различным основаниям для возникновения солидарных обязанностей нашла свое отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утвержденном 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1), и в определениях Верховного Суда РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035(2)). Таким образом, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства. Доводы о переходе права требования кредиторов по субсидиарной ответственности полностью, в случае реализации требований с торгов уже ранее высказывались суды кассационной инстанции (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2026 г. по делу № А56-128985/2024).

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

КС отклонил жалобу АУ на нормы о субсидиарной ответственности

6 мая

645

Таким образом, данное постановление подтверждает сложившуюся практику и в очередной раз подчеркивает, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности требует достаточно подробного анализа деятельности должника и решений, которые были приняты при его ведении. Обойтись формальными признаками в виде судебных актов не получится.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: баланс — не безусловное доказательство момента наступления неплатежеспособности

4 мая

597

В процессе рассмотрения кассационной жалобы коллегией было установлено, что денежные средства были распределены в правильном размере и направлены на погашение текущих требований, возникших ранее требований пожаловавшегося кредитора. Таким образом, данное постановление положительно влияет на практику в части привлечения арбитражных управляющих к ответственности, так как любое действие управляющего будет подвергаться сомнению со стороны кредиторов. При рассмотрении аналогичных жалоб суды будут более внимательно обращать внимание на действия арбитражного управляющего, который должен действовать в интересах кредиторов.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация защитила управляющего от иска кредитора о взыскании убытков

16 апреля

503

В обсуждаемом постановлении было установлено, что одним из оснований для сомнений в кандидатуре предложенной саморегулируемой организацией является общий почтовый адрес с предыдущим финансовым управляющим. Других причин усомниться в кандидатуре арбитражного управляющего и безусловно указывающих на его аффилированность не представлено. Таким образом, данная практика способствует большей стабильности и предсказуемости в деятельности арбитражных управляющих. При рассмотрении судом возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего суды будут отклонять формальные доводы о заинтересованности.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: случайная выборка СРО — исключительный механизм, а не безусловная альтернатива

2 апреля

876

Определение Верховного Суда РФ можно считать важным ориентиром для единообразного применения закона: оспаривание преимущественного платежа, произведенного в рамках договора, предусматривающего равноценное исполнение сразу после оплаты и отсутствие признака выборочного распределения недостаточных средств, не может рассматриваться как сделка с преимущественным удовлетворением.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ВС защитил поставщика от оспаривания платежа при немедленной поставке товара

24 марта

494

Торги, на основании которых были заключен договор с покупателем, и сам договор, и положение суд признал недействительным. С момента оглашения резолютивной части у конкурсного управляющего возникла обязанность возвратить денежные средства покупателю. Дополнительно судами установлено, что конкурсным управляющим допущена пассивная позиция в части раскрытия обстоятельств для рассмотрения спора по взысканию процентов и вынесено дополнительное определение. Таким образом, кассация пришла к выводу о наличии вины управляющего только в незаконном удержании денежных средств при наличии признаков его осведомленности о необходимости возврата.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Управляющий платит за задержку возврата денег после отмены банкротных торгов

11 февраля

725

Подводя итог, с большой долей вероятности Верховный Суд РФ отменит постановление кассационной инстанции и допустит возможность частичного освобождения от обязательств, не допуская злоупотребление со стороны кредитора. В случае отмены, сложившаяся практика даст надежду должникам заново выстроить экономические отношения, законно избавившись от необходимости отвечать по старым обязательствам и обеспечить удовлетворение большей части требований кредиторов.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ВС решит, можно ли взыскать остаток субсидиарного долга после успешной реструктуризации

6 февраля

1388

В рассматриваемом споре кассация лишний раз разграничивает обязанности арбитражного/конкурсного управляющего и права, предусмотренные Законом о банкротстве. Закон о банкротстве не возлагает на управляющего обязанность взыскивать убытки или обращаться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности. Указанные процессуальные действия должны совершаться управляющим исходя из конкретных обстоятельств, с учетом имеющейся доказательственной базы и в целях реального пополнения конкурсной массы. Не лишены подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и сами кредиторы, что в обсуждаемом постановлении не было сделано. Следовательно, оценивая действия (бездействие) управляющего в рамках его работы суд оценивает, насколько принятые меры соответствуют интересам кредиторов, должника и общества с учетом текущей процедуры банкротства.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация не нашла вины управляющего в непополнении конкурсной массы

22 января

891

В данном деле, исследовав такие доводы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о совпадении выраженной в договоре воли сторон, за исключением первой сделки между должником и аффилированным лицом, с их реальными намерениями - продать имущество, получив за него вознаграждение, что подтверждается материалами дела. Отдельного внимание заслуживает применение кассационной коллегией положений п. 3 ч. 1. ст. 287 АПК РФ в части направления обособленного спора на новое рассмотрение в ином составе суда. Проанализировав судебную практику, можно с уверенность сказать, что такое решение является экстраординарной мерой, применяемой судом кассационной инстанции.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: сохранение должником контроля над проданным имуществом не доказано

23 декабря

869

Верховный Суд РФ в постановлении от 18 декабря 2015 г. № 308-АД15-15501 разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства РФ, либо стандартами, выработанными правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. В обсуждаемом постановлении факт нарушения прав не доказан, и кредитор, подавая жалобу на управляющего, не обосновал, каким конкретно образом нарушены его права и законные интересы, не пояснил судам, как именно хотя бы одно из вмененных управляющему нарушений затрагивает интересы заявителя и нарушает его права, какие неблагоприятные последствия для кредитора возникли в связи с допущенными арбитражным управляющим формальными нарушениями.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация отменила вывод о ненадлежащем бездействии арбитражного управляющего

9 декабря

918

Если арбитражный управляющий не обратится в суд с названным заявлением, впоследствии понесенные им расходы, в том числе не выплаченное арбитражному управляющему вознаграждение, в отношении которых доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии средств для погашения их за счет имущества должника, не подлежат взысканию с заявителя. Таким образом, конкурсный управляющий, осведомленный о недостаточности имущества должника для возмещения расходов по делу о банкротстве и об отказе заявителя по делу о банкротстве от финансирования данной процедуры, не принял мер к подаче заявления о прекращении производства по делу на основании абзаца абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, в том числе не поддержав заявление, подданное кредитором, продолжив исполнение обязанностей конкурсного управляющего и неся риск наступления неблагоприятных последствий в случае невозможности формирования конкурсной массы для погашения расходов на проведение процедуры банкротства, в том числе и взыскания вознаграждения.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ФНС не обязана оплачивать работу управляющего вопреки своему отказу от финансирования

4 декабря

1301

В определении Конституционного Суда РФ от 24 октября 2019 г. № 2836-О указано, что нормы права, обязывающие суд принять решение именно по заявленным истцом требованиям и позволяющие суду выйти за пределы заявленных требований только в случаях, предусмотренных федеральным законом, не предполагают возможности суда по собственной инициативе изменить предмет и основания иска, направлены на обеспечение принятия судом законного и обоснованного решения, являются процессуальной гарантией права на судебную защиту. При принятии решений по аналогичным спорам судам следует учитывать, что каждое действие (бездействие) арбитражного управляющего, изложенное в жалобе, должно быть разделено отдельно по каждому эпизоду и не допускаются устные пояснения или новые эпизоды без уточнений или изменений своих требований.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: требования жалобы на управляющего нужно четко формулировать

1 декабря

897

В рассматриваемом случае суды обеих инстанций установили, что в период заключения договора купли-продажи имущества с победителем торгов управляющим с целью обеспечения сохранности был заключен договор хранения, в рамках действия которого имущество было частично утрачено. Ни одним из привлекаемых к ответственности арбитражных управляющих не представлены в материалы дела доказательства, препятствующие им передать имущество (обеспечительные меры, арест) новому собственнику. Кроме того, действия арбитражного управляющего, которому предыдущий управляющий передал не все имущество должника, не обратил на это внимание, а в дальнейшем не стал обращаться с требованием о передаче недостающего имущества, в случае отказа от передачи с заявлением в правоохранительные органы и взысканием убытков, только дополнительно подтверждают бездействие каждого из них – и того, кто утратил имущество, и того, кто принял решение бездействовать.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация подтвердила ответственность АУ за утрату проданного на торгах имущества банкрота

20 ноября

1145

Изменения существенно не поменяют критерии подсчета баллов и «локомотивами» рейтинга останутся арбитражные управляющие, занимающиеся потребительским банкротством, оставляя далеко за собой управляющих из корпоративного сегмента. Поэтому рейтинг, даже при внесении изменений, не станет прозрачным показателем профессиональных навыков арбитражного управляющего. С учетом таких условий профессиональный арбитражный управляющий откажется от участия в процедурах, где заявителем является уполномоченный орган.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ФНС хочет запустить новую систему оценки управляющих в банкротстве с апреля 2026 г.

31 октября

2726

Однако арбитражный управляющий пренебрежительно подошел к своим обязанностям и не обратился в суд с заявлением о погашении текущей задолженности и вознаграждения за счет денежных средств третьего лица. Доводы о погашении требований аффилированным лицом судом апелляции правильно отклонены, поскольку личность лица, погасившего долг, в данном случае значения не имеет. Судом введен в отношении денежных средств, перечисленных третьим лицом, интересный термин – целевые денежные средства. Принимая решение о распределения денежных средств без утверждения судом, арбитражный управляющий обязан был осознавать ответственность за постановку своих интересов выше по сравнению с интересами кредиторов и должника.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Апелляция взыскала 1 млн рублей убытков с конкурсного управляющего

27 октября

2031

Судом кассационной инстанции проведено разграничение ответственности для каждого управляющего за период руководства в качестве конкурсного управляющего и произведен подсчет причиненных убытков за каждый день нарушения. В определении Верховного Суда РФ от 12 июля 2018 г. № 305-ЭС18-10791 имеется указание на субсидиарный характер ответственности саморегулируемой организации по обязательствам арбитражного управляющего, в отличие от страховой организации, которая производит выплату конкурсной массе должника при наступлении страхового случая, по которому причинителем вреда выступает арбитражный управляющий. В доктрине обоснованно отмечается, что если кредитор получает исполнение за счет субсидиарного должника, у того возникает по общему правилу регрессное притязание к основному должнику.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: период отсутствия управляющего исключается из расчета убытков

15 октября

839

Данные нарушения, хотя и не повлекшие причинения должнику и его кредиторам материального ущерба, сами по себе признаются основаниями для снижения размера вознаграждения управляющего. Однако в постановлении не представлено доказательств, безусловно подтверждающих неисполнение арбитражными управляющими своих обязанностей в рамках процедуры банкротства, а именно: наличия у конкурсного управляющего документов, которые могут быть представлены суду для удовлетворения заявлений. Таким образом, постановление негативно сказывается на практике, так как судом был существенно расширен перечень оснований для признания действий управляющего незаконными и дальнейшего снижения вознаграждения. Интересно понаблюдать, к каким выводам придет суд после отмены.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: неучастие АУ в заседаниях по его заявлениям – повод снизить вознаграждение

9 октября

1098

Применяемые меры ответственности должны отвечать критериям справедливости и соразмерности. Всесторонность и объективность разрешения спора – важнейшее условие осуществления правосудия. Суды обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, а не ограничиваться формальным применением нормы. При этом у непосредственных участников правоотношений не должно возникать затруднений в объяснении мотивов своих действий и подтверждении реального характера сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе косвенными (данная позиция следует из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г.).

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Отказ в приобщении документов после восстановления срока — процессуальное нарушение

2 октября

1049

Однако один довод в постановлении звучит противоречиво. Суд указал: ввиду того, что должник производственную деятельность не ведет, возможность сохранения имущественного комплекса отсутствовала. Согласно ст. 20.2 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан обеспечивать сохранность имущества для дальнейшей его реализации за большую стоимость. Одним из эффективных способов является сдача имущества в аренду. Стоит обратить внимание, что договор аренды должен быть составлен с минимизацией расходов со стороны должника, в том числе для покрытия эксплуатационных платежей на это же имущество.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Управляющий и арендатор солидарно отвечают за заниженную арендную плату

30 сентября

1022

Немаловажным фактором является то, что реестр требований кредиторов дебитора был частично погашен, соответственно, кредиторы должника могли рассчитывать на пополнение конкурсной массы. Арбитражный управляющий имел возможность проанализировать имущественное состояние дебитора и оценить перспективы погашения. Учитывая, что в обсуждаемой ситуации у конкурсного управляющего был вступивший в силу судебный акт, первичные документы он мог получить как в рамках ознакомления дела о взыскании задолженности, так и запросом к управляющему дебитора с предоставлением копий документов.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Апелляция взыскала с экс-КУ «Буреягэсстрой» 3,7 млн рублей убытков

29 сентября

1010

Следует обратить внимание, что кредиторами в рамках дела о банкротстве было подано заявление о принятии обеспечительных мер в части утверждения кандидатуры арбитражного управляющего. В обсуждаемом определении не были установлены факты заинтересованности со стороны кандидатуры арбитражного управляющего от предыдущей СРО. Можно предложить, что при вынесении определения суд принял во внимание сомнения кредиторов, решил исключить конфликт интересов и утвердить кандидатуру независимого управляющего.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Суд запросил кандидатуры ФУ у 42 СРО для дела экс-банкира Шишханова с долгом 853 млрд

22 сентября

882

Объективно пассивная позиция арбитражного управляющего, выраженная в достаточно длительном получении исполнительного листа о взыскании расходов лишила его возможности соблюсти все сроки для правомерного обращения в суд для взыскания расходов с ФНС России. Поэтому подачей ходатайства о восстановлении срока на подачу заявления о взыскании расходов с ФНС России управляющий решил скрыть недочеты в своей работе, что не может означать не что иное, как злоупотребление правом.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

АУ должен обосновать причины длительного бездействия при взыскании вознаграждения

17 сентября

1119

Поскольку арбитражным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие факт принятия всех зависящих от него мер, направленных на надлежащее выполнение обязанностей, предусмотренных законодательством о банкротстве, есть обоснованные выводы о наличии в его деянии состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 3.1 ст. 14.13 КоАП РФ, и дальнейшем отстранении. В некоторых случаях суд первой инстанции за систематическое непредставление отчета выносит частное определение и направляет его в Росреестр. Учитывая, что данных судебных актов в практике немало, это говорит о том, что управляющие часто несерьезно относятся к абзацам в определении судов о продлении срока процедуры и завершении.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Арбитражный суд СКО: суд не вправе завершить банкротство при бездействии управляющего

12 сентября

4035

В данном постановлении судом были введены интересные термины, характеризующие дебиторскую задолженность («живая» и «мертвая»). Апелляционным судом проведен анализ дебиторской задолженности и сделан обоснованный вывод, что сокрытие информации (идентификационных данных) о дебиторах от кредиторов напрямую повлияло на размер удовлетворенных требований. Конкурсный управляющий на протяжении долгого периода не провел простых мероприятий по обращению в суд за судебными приказами к дебиторам, чем пропустил срок на взыскание и лишил кредиторов источника пополнения конкурсной массы. Таким образом, постановление лишний раз обращает внимание, что арбитражный управляющий – это самостоятельный участник в делах о банкротстве и должен принимать решения, вне зависимости от сложности сложившейся ситуации. Очевидное перекладывание ответственности на участников дела не освободит его от взыскания убытков, нанесенных кредиторам.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Апелляция взыскала 4,3 млн рублей убытков с управляющего ООО «УО «Владимирская»

25 августа

953

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 22 февраля 2023 г. № 305-ЭС22-22860, нарушение запрета на начисление штрафных санкций в период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве противоречит публичному порядку и, следовательно, является безусловным основанием для отмены решения. Таким образом данное постановление закрепляет сложившуюся практику вышестоящих судов и не допускает взыскания необоснованных процентов.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: суды должны учитывать мораторий при расчете процентов

13 августа

1091

Кассация всесторонне изучила все обстоятельства дела и не допустила отстранения добросовестного управляющего, который принял решения в рамках процедуры иные от мнений кредиторов. Управляющий в силу его профессиональной компетенции самостоятельно определяет стратегию ведения процедуры банкротства должника, согласовывая только часть своих действий с собранием кредиторов. Такой подход служит важной правовой защитой прав арбитражных управляющих от необоснованных жалоб и решений собраний кредиторов и способствует ужесточению требований к доказыванию со стороны кредиторов, в том числе необходимости предоставления документов, подтверждающих существенность нарушений со стороны управляющего.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: апелляция неправомерно расширила основания отстранения управляющего

8 августа

1379

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы. Денежные средства, списанные банком, не подлежат квалификации в качестве причиненных строительной компании убытков, поскольку застройщик не освобожден от обязанности эти суммы уплатить, ему предоставлена лишь отсрочка исполнения. После 30 июня 2023 г. эти суммы подлежали взысканию.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ВС разъяснил применение моратория на взыскание неустоек с застройщиков

16 июля

2535

Выводы апелляционной инстанции полностью отражают смысл института страхования ответственности арбитражных управляющих. Арбитражный управляющий самостоятельно определяет действительную стоимость активов должника на основании реальной стоимости имущества (по итогам инвентаризации, оценки, торгов), самостоятельно приходит к выводу о наличии или отсутствии у него обязанности по заключению договора страхования дополнительной ответственности. В рассматриваемом случае у конкурсного управляющего отсутствовала обязанность заключения договора страхования дополнительной ответственности, в связи с чем жалоба уполномоченного органа в этой части признана необоснованной. В условиях применения новой практики уменьшения суммы процентного вознаграждения арбитражных управляющих, пока еще отсутствия индексирования фиксированного вознаграждения управляющего, увеличения расходов арбитражных управляющих освобождение арбитражных управляющих от заключения договора страхования дополнительной ответственности при установлении реальной стоимости имущества должника менее 100 миллионов рублей является благоприятной мерой.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Апелляция разъяснила условия допстрахования ответственности управляющего

10 июля

2244

Однако нельзя не обратить внимание тот факт, что кассацией не было изучено обстоятельство, как добросовестный кредитор в лице конкурсного управляющего никоим образом не оспорил исключение из ЕГРЮЛ должника, что тоже является важным моментом. Таким образом, постановление положительно влияет на сложившуюся практику внебанкротного привлечения контролирующих должника лиц к ответственности, что положительно сказывается на интересах кредиторов, восстанавливает их права и потенциальную возможность удовлетворения их требований.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: вывод активов перед исключением из ЕГРЮЛ — основание для субсидиарки КДЛ

3 июля

1563

Все договоры, перечисленные в судебном акте, заключены в период с 26 января 2018 г. по 11 июня 2018 г. Объективно, руководитель должника заключал договоры с юридическим лицом, зарегистрированным в стране, которая в период заключения не являлась недружественной, и не мог предположить сложившуюся мировую ситуацию. Сведения о том, какая доля контрагентов должника зарегистрирована за границей перестала в одностороннем порядке выполнять обязательства перед должником судом, не изучались. Таким образом, постановление Арбитражного суда Центрального округа положительно влияет на практику только в части установления правомерности действий контролирующих должника лиц.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Сделки с контрагентом из недружественной страны – повод усомниться в добросовестности КДЛ

26 июня

1310

Даже в случае пересмотра вступившего в силу судебного акта о включении в реестр требований кредиторов изменится только лишь размер прав требований. Однако это никак не повлияет на рассмотрение приостановленной апелляционной жалобы, так как пока результат рассмотрения заявления уполномоченного органа – отказ в удовлетворении. Таким образом, данный судебный положительно повлияет на судебную практику, так как в нем суд дает четкое понимание процессуальных вопросов в части как оснований для приостановки производства по делу, так и оснований для возобновления производства.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация разъяснила порядок возобновления дел о субсидиарной ответственности

19 июня

2460

Вместе с тем суды не учли, что в силу ст. 15 Гражданского кодекса РФ убытки представляют собой расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Спорная денежная сумма в полном объеме была направлена на погашение обязательств истца по вступившим в законную силу судебным актам, денежные средства списаны и направлены в пользу указанных в судебных актах кредиторов, перед которыми у застройщика из договоров долевого участия возникли соответствующие обязательства по уплате неустоек, а списанная со счета истца денежная сумма соответствует суммам взыскания по решениям судов. Истец не утратил какого-либо имущества, не понес и не понесет расходы на восстановление нарушенного права.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ВС сформулирует подходы к спорам о взыскании убытков при списании средств банками

10 июня

1799

В обсуждаемом случае участие представителей являлось вынужденной мерой, так как в судебных актах о взыскании судебных расходов указано, что конкурсный управляющий в другой процедуре занимал пассивную позицию по заявлению Л.С. Солодилова. Кредиторы в другой процедуре в лице представителей доказали наличие компенсационного финансирования и субординирования требований Л.С. Солодилова. Таким образом, данная практика вносит очень четкие критерии расходов для того, чтобы правильно их распределить и не нарушить баланс интересов кредиторов как текущих, так и требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Апелляция: финансовый управляющий верно погасил судебные расходы гражданина-банкрота

9 июня

1575

Учитывая хронологию судебных актов (определение Второго кассационного суда от 5 декабря 2024 г., постановление 12 ААС от 12 февраля 2025 г.) и срок на рассмотрение апелляционной жалобы не более трех месяцев (ст. 267 АПК РФ), у апелляции отсутствовали основания для отмены. Кроме того, отмена судебного акта районного суда спустя 8 месяцев является новым обстоятельством и не была предметом рассмотрения при вынесении судебного акта первой инстанцией в рамках проверки обоснованности заявленных требований кредитора. Кассационная инстанция, по сути, приняла во внимание новое обстоятельство, которое и послужило отменой судебных актов нижестоящих судов. Таким образом, данная практика негативно повлияет на споры о включении требований в реестр требований кредиторов, а именно существенно увеличит сроки на рассмотрение обоснованности данных требований и, тем самым, увеличатся сроки на проведение процедур, применяемых в отношении должников.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Невключение долга в реестр: cуды обязаны проверить, вступило ли в силу решение о взыскании

2 июня

1754

В данном постановлении установлен факт полного игнорирования контролирующим должника лицом своих обязанностей, обязательств перед кредиторами и стремления нанести им вред. Судом также перечислены определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС-24-24042, от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22013, в которых приведена правовая позиция о распределении доказывания обстоятельств дела между сторонами по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Контролирующее лицо несет бремя опровержения доводов о субсидиарной ответственности

22 мая

2360

Кроме того, достаточно нетипичен вывод суда, что если для временного управляющего является очевидной невозможность удовлетворения всех требований кредиторов, срок исковой давности начинает течь с даты составления финансового анализа, так как в новых редакциях Закона о банкротстве у временного управляющего есть возможность обратиться с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Однако всем очевидно, что данное постановление будет обжаловаться в вышестоящих судах. Интересно будет понаблюдать за развитием событий и формированием положительной практики.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Апелляция привлекла экс-губернатора Юревича к субсидиарке по долгам застройщика Гринфлайт

12 мая

1598

Отменяя судебные акты, суды указали, что такая сделка может быть признана недействительной только в части, соответствующей размеру неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС23-14897 от 27 ноября 2023 г.).

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: реституция по сделке не должна превышать размер реестра требований кредиторов

29 апреля

3537

Бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, т.е. чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства. Недопустимо требовать со стороны представления доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ВС распределил бремя доказывания при привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности

17 апреля

5579

С большой вероятностью ВС РФ отменит судебные акты нижестоящих судов и применит недавно сложившуюся практику, указанную в Обзоре Верховного Суда РФ № 2, 3 от 27 ноября 2024 г. (п. 23). По схожим основаниям ВС РФ уже отменял судебные акты и отправлял дело на новое рассмотрение (№ 305-ЭС24-14824 от 26 декабря 2024 г.). Учитывая п. 2 ст. 310 ГК РФ и ч. 1 и 5 ст. 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-I «О банках и банковской деятельности», включение в договор банковского счета условия об одностороннем изменении кредитной организацией условий договора, касающихся взимания платы (комиссионного вознаграждения) за совершение операций по счету, открытому субъектом предпринимательской деятельности, не противоречит закону. Однако суд не лишен возможности контролировать соблюдение стороной, которая закрепила за собой право в одностороннем порядке изменять условия договора, принципа добросовестности. Заслуживает внимания действия самого конкурсного управляющего. Управляющий должен был подходить к выбору кредитной организации с должной степенью осмотрительности и, заметив такую комиссию за перечисление денежных средств, мог запросить предложения у других банков и выбрать более выгодное.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

ВС решит, законна ли высокая комиссия банка за перевод денег банкрота физлицу

11 апреля

3554

Судам необходимо обращать внимание на доводы стороны и давать им оценку, даже если они не меняются. Иной подход нарушил бы принципы состязательности в процессе. С большой вероятностью после отмены размер ответственности контролирующего должника лица не изменится. Сложившаяся практика поможет контролирующим должника лицам при защите своих прав в случаях его добросовестных действий и правильном определении размера ответственности.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: повторение доводов не лишает КДЛ права на снижение субсидиарной ответственности

2 апреля

3203

В судебном акте достаточно подробно указано, в каких случаях нужно применять общие нормы положения о возмещения убытков, а в каких – специальные правила о субсидиарной ответственности. Убытки, в отличие от субсидиарной ответственности, компенсируют вред, причиненный самому должнику, а не кредиторам. Гражданское законодательство закрепляет принцип полного возмещения причиненного вреда, которое и восстанавливает нарушенное право должника. Учитывая, что основания, по которым конкурсный управляющий просил возместить убытки, является, по сути, субсидиарной ответственностью, то лицо, привлекаемое к ответственности, не может быть привлечено к ответственности больше, чем нанесен фактический вред кредиторам.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Судам нужно оценить тождественность споров об убытках и субсидиарке – отметил суд округа

31 марта

2594

Данным судебным актом установлен факт невыгодного для общества характера сделок, совершенных директором в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), и предполагается, пока иное не будет доказано самим директором, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение условий сделок (абз. 2 п. 3 ст. 182 ГК РФ и п. 121 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Доказательство убыточности сделок не требовалось дополнительно, так как у всех договоров истек срок исковой давности на взыскание.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация направила на пересмотр спор о взыскании 397 млн с экс-главы ТСЗ

26 марта

1728

Главной фигурой в формировании практики является бывший руководитель должника. Директор доказал, что несколько незначительных сделок, которые не привели к банкротству, совершенных с предпочтением, не могут быть положены в основание для привлечения его к субсидиарной ответственности. Как верно указано в судебном акте, согласно разъяснениям абз. 6 п. 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» сам по себе факт оказания предпочтения одному из кредиторов не образует признака существенной убыточности сделки.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: несколько небольших сделок с предпочтением – не повод для субсидиарки

11 марта

2186

Суд кассационной инстанции переложил ответственность по внесению изменений в заявление конкурсного управляющего на суды первой инстанции. Данное постановление отрицательно скажется на практике. Судам первой инстанции придется более детально изучать процессуальные документы участников спора и не опираться на правовую квалификацию правоотношений, предложенную лицами, участвующими в деле.

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

Кассация: суд должен рассмотреть уточнение требований о субсидиарной ответственности

6 марта

2648

Кассационная инстанция достаточно подробно изложила, почему действия финансового управляющего являются законными и не нарушают права участников дела. Доводы должника о вложении материнского капитала в оплату залогового имущества судами отклонены, так как по сформированной практике ст. 138, 213.27 закона о банкротстве указанные нормы не предусматривают права на получение из залоговой выручки сумм материнского капитала, направленного на исполнение обязательств по кредиту (Определение Верховного суда РФ от 15.11.2023 № 305-ЭС23-21074 по делу № А41-30183/2021).

Антон Криволапов

арбитражный управляющий

АС Московского округа: маткапитал при банкротстве должника возврату не подлежит

24 октября

6069