Конкурсный управляющий ООО «Штиль» Сергей Суворов обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 28 февраля 2020 г. по 2 марта 2022 г. Роману Острову 10,8 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав сделки недействительными по ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав, что реституция по сделке не должна превышать размер реестра (дело № А41-91011/2023).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Штиль» Сергей Суворов оспорил перечисления должником ИП Роману Острову 10,8 млн рублей в период с 28 февраля 2020 г. по 2 марта 2022 г.
Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными по ст. 10, 168, 170 ГК РФ. Роман Остров обжаловал судебные акты в кассации, рассказал ТГ-канал Ликвидация и банкротство.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал платежи недействительными по ст. 10 и 168 ГК РФ, указав на отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны Романа Острова и экономической цели сделок, что свидетельствует о притворном характере договоров и выводе средств.
Апелляционный суд согласился с выводами, отметив наличие у должника неисполненных обязательств перед кредитором, отсутствие реальности правоотношений, доказательств наличия у Романа Острова квалификации для оказания услуг, а также наличие у должника штатных работников и стороннего договора на сходные услуги.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что нижестоящие суды не учли ряд обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Оспариваемые платежи были совершены в период подозрительности, однако конкурсным управляющим Сергеем Суворовым не заявлялись требования об оспаривании сделок по банкротным основаниям. Применение общегражданских оснований недействительности требует установления выхода действий должника за пределы дефектов подозрительных сделок.
Суды не дали надлежащей оценки представленной первичной документации в подтверждение оказания Романом Островом услуг и не мотивировали вывод о недостаточности актов для подтверждения реальности правоотношений.
Выводы судов об отсутствии экономической целесообразности договоров с Островом ввиду наличия у должника штатного шеф-повара и договора с ООО «Силь Ву Пле Персонель» были сделаны без анализа конкретных условий и масштабов деятельности должника, нуждаемости в услугах. Суды не учли отсутствие первичной документации и платежей по договору с ООО «Силь Ву Пле Персонель».
Кроме того, суды не установили обстоятельства аффилированности должника и Острова, а также не учли, что наличие единственного кредитора само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности.
Касательно мнимости и притворности сделок окружной суд указал на необходимость установления недобросовестности каждой из сторон и анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений. Возможные недостатки в исполнении еще не означают мнимость. Для притворности требуется установить осознание всеми участниками иной направленности сделки.
Также кассация обратила внимание на отсутствие в деле безусловных доказательств неравноценности встречного предоставления и нереальности услуг, а также на отсутствие в судебных актах мотивов недобросовестности Острова.
Кроме того, взыскание 10,8 млн рублей при реестре требований в размере 7,7 млн рублей не отвечает законному интересу в оспаривании при банкротстве.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств от ООО «Штиль» в пользу Романа Острова и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Даниил Жердев, адвокат, руководитель проектов практики «Банкротство» Адвокатского бюро «КИАП», отметил, что позиция кассации в части соотнесения размера реституции с размером реестра требований кредиторов продолжает формирование судебной практики, заложенной в определении СКЭС ВС РФ от 27 ноября 2023 г. № 306-ЭС23-14897 по делу № А65-24538/2020.
На текущий момент подобная практика все еще немногочисленна, поэтому рассматриваемый акт полезен для формирования единообразного подхода. Вероятно, расхождение судов во мнениях связано, в том числе, с тем, что, например, в случае взыскания убытков в банкротстве по корпоративным основаниям сумма убытков может превышать размер реестра, за исключением отдельных ситуаций (определение СКЭС ВС РФ от 14 ноября 2024 г. № 305-ЭС24-13352 по делу № А40-8770/2021).
По словам Валерии Тихоновой, руководителя Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX, примечательно указание Арбитражного суда Московского округа на отсутствие у конкурсного управляющего и кредиторов законного интереса в оспаривании сделок на сумму, существенно превышающую размер реестра требований кредиторов, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.
Данная позиция, по ее словам, в полной мере соответствует подходу Верховного Суда РФ. К примеру, в определении 27 ноября 2023 г. № 306-ЭС23-14897 по делу № А65-24538/2020 сформированы следующие выводы:
конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки;
с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок необходимо соотносить размер реституции с величиной признанных обоснованными требований кредиторов к должнику.
Более того, еще в п. 29.4 постановления Пленума от 23 декабря 2010 г. № 63 Высший Арбитражный Суд РФ указывал, что при оспаривании на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице.
Таким образом, заключила она, анализируемое постановление Арбитражного суда Московского округа не является новаторским: отмена судебных актов обусловлена допущенными ошибками в применении норм материального и процессуального права.
Оспаривание подозрительных сделок должника вне зависимости от таких мотивов (ст. 10, 168, 170 ГК РФ или статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), является инструментом защиты прав и законных интересов гражданско-правового сообщества кредиторов должника, констатировал Павел Иккерт, управляющий партнер Юридической компании «Иккерт и партнеры».
Однако у кредиторов имеет место законный интерес к оспариванию сделок и на большую сумму относительно размера РТК, поскольку в последующем имеет значение вопрос реального исполнения судебных актов в целях реального формирования денежной массы для удовлетворения требований кредиторов.
По словам Виктории Шевцовой, адвоката, управляющего партнера МКА «Рубикон», Верховный Суд РФ неоднократно разъяснял, что право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов кредиторов должника и контрагента (выгодоприобретателя) по конкретной сделке, поскольку последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.
Но на момент оспаривания сделки кредиторам не известно, будет ли реально исполнен судебный акт и в каком реально объеме денежной массой будет сформирован РТК. Следовательно, законный интерес у кредиторов имеет место быть.
Антон Криволапов, арбитражный управляющий, отметил, что кассационная коллегия судей правомерно отменила судебные акты нижестоящих судов и вернула спор на новое рассмотрение.
Основанием для отмены, продолжил он, послужило много обстоятельств, но ключевым доводом является ссылка на п. 29.4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». К данным выводам уже неоднократно приходили суды кассационной инстанции, в том числе и Верховный Суд РФ (определение ВС РФ от 27 ноября 2023 г. № 306-ЭС23-14897 по делу № А65-24538/2020, постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2025 г. по делу № А41-78718/2021, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2024 г. по делу № А06-1510/2019), уточнил он.
Отменяя судебные акты, суды указали, что такая сделка может быть признана недействительной только в части, соответствующей размеру неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС23-14897 от 27 ноября 2023 г.).
Таким образом, суду первой инстанции при новом рассмотрении необходимо установить пороки данной сделки, а также соответствует ли цели восстановления имущественного положения должника, за счет которого могли быть исполнены обязательства перед кредиторами, резюмировал он.
