В рамках дела о банкротстве Дениса Полонского финансовый управляющий обратился с заявлением о завершении процедуры реализации имущества. Суды трех инстанций завершили процедуру и освободили Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов, несмотря на то что из реестра в 145,5 млн рублей было погашено лишь 7,3%. Кредитор Дмитрий Плаксин возразил против освобождения должника от долгов, сославшись на его недобросовестное поведение: регулярные заграничные поездки в течение всей процедуры без раскрытия источников финансирования, а также признание недействительными двух договоров поручительства, заключенных накануне банкротства с целью причинения вреда кредиторам. Суды отклонили эти доводы, указав, что поездки оплачивались третьими лицами, а договоры поручительства не причинили материального ущерба. Плаксин обратился в Верховный Суд, настаивая на неправильном применении норм об освобождении от обязательств и ссылаясь на разъяснения Обзора судебной практики от 18 июня 2025 г. о недопустимости освобождения недобросовестных должников. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов в части освобождения Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Суд принял новый судебный акт о неприменении в отношении Дениса Полонского правила об освобождении от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина (дело № А40-230236/2015).
Фабула
В 2015 г. Арбитражный суд города Москвы возбудил дело о банкротстве Дениса Полонского. В ходе процедуры реализации имущества был сформирован реестр требований кредиторов на сумму 145,5 млн рублей.
За счет реализованного имущества и взысканной дебиторской задолженности по заработной плате удалось погасить 10 млн рублей основного долга, что составило 7,3% от общего размера реестра. Также были погашены текущие расходы в размере 2 млн рублей.
Финансовый управляющий имуществом Дениса Полонского обратился в суд с заявлением о завершении процедуры реализации имущества гражданина.
В феврале 2025 г. Арбитражный суд города Москвы, с которым согласились апелляция и кассация, завершил процедуру реализации имущества и освободил Дениса Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований, не заявленных при введении процедуры.
Кредитор Дмитрий Плаксин подал кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, оспаривая судебные акты в части применения правила об освобождении должника от обязательств.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснениями п. 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13 октября 2015 г. № 45, пришли к выводу о наличии оснований для завершения процедуры банкротства, поскольку все возможности пополнения конкурсной массы были исчерпаны.
Рассматривая возражения Дмитрия Плаксина против освобождения Дениса Полонского от долгов, суды указали, что приведенные кредитором обстоятельства не свидетельствуют о противоправных недобросовестных действиях со стороны должника. В частности, суды установили, что расходы на оплату заграничных поездок Дениса Полонского были произведены за счет третьих лиц, не имеющих отношения к конкурсной массе должника. Что касается признанных недействительными договоров поручительства, суды констатировали, что эти сделки не повлекли причинение материального ущерба.
Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций и оставил судебные акты без изменения.
Что думает заявитель
Дмитрий Плаксин указал на неправильное применение судами положений п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве. По его мнению, суды не учли разъяснения п. 60 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18 июня 2025 г., согласно которым гражданин не может быть освобожден от обязательств, если он действовал недобросовестно (скрыл или вывел активы и т.д.).
Кредитор обратил внимание на то, что Денис Полонский скрыл от суда и финансового управляющего информацию о совершении им в период проведения процедуры банкротства зарубежных поездок, за исключением выездов в 2022–2023 гг. Должник также не сообщил сведения об источнике финансирования поездок, совершенных в период с 2016 по 2020 г., и не представил соответствующих доказательств.
При этом Дмитрий Плаксин подчеркнул, что весь период проведения процедуры банкротства Денис Полонский нигде не был трудоустроен.
Относительно договоров поручительства заявитель указал, что несмотря на отсутствие материального ущерба от их заключения, Денис Полонский не подлежит освобождению от долгов. По мнению Плаксина, правовое значение имеет не факт возникновения материального ущерба, а вопрос добросовестности поведения должника, то есть наличие у него намерения причинить ущерб кредиторам. В рассматриваемом деле вступившим в законную силу судебным актом такое намерение установлено: признавая договоры поручительства недействительными сделками на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, суд исходил из того, что целью их совершения являлось причинение вреда кредиторам.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию.
ВС отметил, что гражданско-правовые обязательства должны исполняться каждым лицом надлежащим образом, не допуская односторонний отказ от исполнения обязательств, учитывая права и законные интересы другой стороны обязательств, оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства (п. 3 ст. 307, ст. 309, п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса).
Завершение расчетов с кредиторами в процедурах судебного банкротства или завершение процедуры внесудебного банкротства гражданина влекут освобождение гражданина-банкрота от дальнейшего исполнения требований кредиторов и, как следствие, от их последующих правопритязаний (п. 3 ст. 213.28, п. 1 ст. 223.6 Закона о банкротстве).
В то же время процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и незаконного прекращения долговых обязательств.
Верховный Суд напомнил, что законодательство о банкротстве устанавливает стандарт добросовестности, позволяя освободиться от долгов только честному гражданину-должнику, неумышленно попавшему в затруднительное финансово-экономическое положение, открытому для сотрудничества с финансовым управляющим, судом и кредиторами и оказывавшему им активное содействие в проверке его имущественной состоятельности, отыскании его имущества и соразмерном удовлетворении требований кредиторов.
Если должник при возникновении или исполнении обязательств действовал незаконно (пытался вывести активы, совершил мошенничество, скрыл или умышленно уничтожил имущество и т.п.), то в силу абз. 4 п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве эти обстоятельства лишают должника права на освобождение от долгов.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2017 г. были признаны недействительными два договора поручительства от 25 ноября 2015 г., заключенные Полонским с Потехиным в обеспечение исполнения обязательств ООО «Крона ШТАБ» по договорам займа от 27 марта 2015 г. и от 1 апреля 2015 г. Суд исходил из того, что поручительство было выдано Денисом Полонским на значительную сумму (размер основного долга свыше 18 млн рублей) за день до подачи в суд заявления о собственном банкротстве на заведомо невыгодных для него условиях и в отсутствие деловой целесообразности. Суд сделал вывод о том, что предоставление такого поручительства явно преследовало цель причинения вреда кредиторам должника и свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок при их совершении.
Сам по себе факт отсутствия ущерба в результате совершения данных сделок не имеет правового значения для правильного разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для применения в отношении должника правила о дальнейшем освобождении от исполнения обязательств, поскольку в данном случае действия гражданина подлежат оценке исходя из их соответствия стандарту поведения добросовестного должника, стремящегося исполнить свои обязательства надлежащим образом. Причинение ущерба в результате совершения сделок было предупреждено только в результате активной процессуальной позиции кредитора, их оспорившего.
Верховный Суд также обратил внимание на определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2020 г. об отказе в утверждении мирового соглашения, заключенного между Денисом Полонским и конкурсными кредиторами. Суд указал, что предложенная сторонами редакция фактически была направлена на искусственное понуждение к прощению долга Дмитрием Плаксиным в размере 95% от включенного в реестр требования в результате согласованных умышленных действий кредиторов, заинтересованных в прощении общей суммы задолженности. Данный факт в совокупности с изложенными обстоятельствами выдачи поручительства накануне инициирования процедуры собственного банкротства свидетельствует о том, что Денис Полонский предпринимал действия по формированию в реестре задолженности аффилированных кредиторов, позволяющей контролировать процедуру и препятствовать деятельности финансового управляющего и независимых кредиторов.
Во время проведения банкротных процедур Полонский неоднократно выезжал за границу, что объективно требовало значительных денежных средств как минимум на оплату проезда и проживание. Очевидно, что гражданин, находящийся в состоянии неплатежеспособности, не может позволить себе такие траты. Убедительных доводов и доказательств, указывающих на источники финансирования этих поездок за период с 2016 по 2022 г., Денис Полонский в суд не представил. Указанные обстоятельства подтверждают обоснованность предположений Плаксина о сокрытии Полонским от кредиторов денежных средств или иных материальных ценностей, за счет которых можно было бы погасить задолженность.
Поведение Дениса Полонского в этой части нельзя признать добросовестным и по той причине, что он самостоятельно и оперативно не раскрыл перед финансовым управляющим, кредиторами и судом информацию о таких поездках и источниках их финансирования. Сведения о совершении Полонским поездок на протяжении всей процедуры банкротства в такие страны, как Израиль, Франция, Латвия, Грузия, Армения, Испания, Швеция и Казахстан, были получены судом только в результате направления судебного запроса в ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево.
Верховный Суд указал, что заслуживает внимания также и то обстоятельство, что в период своей трудоспособности на протяжении продолжительного периода времени (свыше 9 лет) Денис Полонский не предпринимал попыток трудоустроиться и выплачивать долги за счет зарплаты. Утверждения Полонского об обратном документально не подтверждены, в связи с чем не могли быть приняты судами во внимание.
Судебная коллегия пришла к выводу, что такое поведение Дениса Полонского не может признаваться добросовестным и, как следствие, оснований для применения п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве у судов не было.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих судов в части освобождения Дениса Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Суд принял новый судебный акт о неприменении в отношении Дениса Полонского правила об освобождении от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.
Почему это важно
Правовая позиция ВС РФ, изложенная в определении, направлена на ужесточение подхода к оценке добросовестности должника, прежде всего, в вопросе совершения должником зарубежных поездок, однако такой подход приведет к увеличению числа отказов в освобождении от долгов, отметила Ксения Борисова, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Конституция РФ, напомнила она, гласит: «Каждый может свободно выезжать за пределы Российской Федерации. Гражданин Российской Федерации имеет право беспрепятственно возвращаться в Российскую Федерацию». Если кредиторы и финансовый управляющий не инициировали процедуру ограничения должника на выезд за границу, то такие поездки не могут считаться злоупотреблением правом, в противном случае, утрачивает смысл наличие в законодательстве такой процедуры, указала она.
Зарубежные поездки свидетельствуют о роскошном образе жизни, должник обязан раскрывать перед финансовым управляющим, кредиторами и судом информацию о таких поездках и источниках финансирования – позиция Верховного Суда РФ. Однако данная обязанность прямо не предусмотрена законом, является вмешательством в личную жизнь должника. Почему тогда только зарубежные поездки могут свидетельствовать о недобросовестном поведении? Ведь стоимость зарубежных поездок и поездок по территории Российской Федерации могут быть абсолютно сопоставимыми. Продолжение такой тенденции приведет к тому, что любое передвижение должника с места постоянного проживания как за границу, так и по территории России, будет требовать раскрытия информации об источниках финансирования, целях и прочее, что представляется чрезмерным.
Вышестоящая инстанция очередной раз обоснованно обращает внимание на цель процедуры банкротства гражданина, которая заключается не в улучшении финансового состояния должника и быстрого списания ему задолженности, а в первую очередь – удовлетворении требований кредиторов, констатировала Марьям Шамгунова, ведущий юрист Юридической компании «А2К Лигал».
В связи с этим, по ее словам, возникает необходимость оценки поведения гражданина на предмет добросовестности на протяжении всей процедуры банкротства:
честно ли он сотрудничал с финансовым управляющим, т.е. раскрывал ли сведения об источниках доходов и не скрывал ли имущество;
был ли открыт к взаимодействию с судом, т.е. представлял ли по запросу суда необходимые документы и сведения;
имел ли он намерение пополнять конкурсную массу путем трудоустройства (за счет разницы между доходом и прожиточным минимумом), путем перехода на более скромный уровень потребления (например, в части транспорта, жилья, отдыха и пр.).
Важно понимать, подчеркнула она, что целью финансового управляющего является оказание гражданину эффективной помощи в выходе из кризисной ситуации через процедуру банкротства, которое во много зависит от поведения самого гражданина и его намерения идти на контакт и желания пополнения конкурсной массы.
В рассмотренном деле результатом несписания долгов гражданину как раз и стал факт сокрытия должником своих реальных доходов, факт расходования средств на личные цели, отсутствие попыток трудоустройства и погашения реестра хотя бы частично. Поэтому оснований не согласиться с выводами суда нет, заключила она.
Вынесенное определение будет ориентиром для граждан, которые проходят процедуру банкротства и юристов, которые их защищают, с точки зрения важности выбора правильной процессуальной модели поведения должника в деле о банкротстве: необходимости добросовестно пользоваться своим положением должника, необходимости принятия всевозможных мер для компенсации потерь конкурсной массы и честном сотрудничестве с финансовым управляющим.
По мнению Олега Темушкина, арбитражного управляющего Союза арбитражных управляющих «Возрождение», Верховный Суд в очередной раз указал на необходимость добросовестного сотрудничества должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами для освобождения от дальнейшего исполнения требований кредиторов по итогам процедуры банкротства.
Действия должников по сокрытию информации о своем имущественном положении, попытки вывода имущества из конкурсной массы или формирование аффилированных требований препятствуют деятельности арбитражных управляющих, затягивают сроки процедуры и повышают нагрузку на суды, отметил он.
На практике позиция, сформированная Верховным Судом, позитивно скажется на процедурах судебного банкротства, так как отмечает недопустимость формального подхода при оценке судами добросовестности поведения должников в ходе процедуры судебного банкротства и в целом направлена на повышение дисциплинированности должников.
