Верховный суд отметил, что суд не проверил доводы о наличии между сторонами договорных правоотношений и применил исключительно нормы о неосновательном обогащении.

Максим Рыженко перечислил на банковскую карту Алфреда Саргсяна 350 тыс. рублей шестью платежами в период с 20.05.2022 по 26.08.2022. В дальнейшем Рыженко обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, указав, что денежные средства были перечислены ошибочно и договорные отношения между сторонами отсутствуют. Заводской районный суд города Кемерово удовлетворил иск и взыскал с Саргсяна 350 тыс. рублей и проценты 139 тыс. рублей. Кемеровский областной суд и Восьмой кассационный суд общей юрисдикции оставили решение без изменения. Верховный суд указал, что суды не проверили доводы Алфреда Саргсяна о наличии договорных отношений, связанных с договором подряда между ИП Алфредом Саргсяном и ООО «ПТК «Интеком», где директором являлся Максим Рыженко. Верховный суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение (81-КГ26-8-К8).

Фабула

Максим Рыженко перечислил на счет банковской карты Алфреда Саргсяна денежные средства на общую сумму 350 тыс. рублей. Платежи были произведены 20.05.2022 на 50 тыс. рублей, 25.05.2022 на 50 тыс. рублей, 28.05.2022 на 30 тыс. рублей, 24.06.2022 на 100 тыс. рублей, 29.07.2022 на 20 тыс. рублей и 26.08.2022 на 100 тыс. рублей. 

В дальнейшем Рыженко обратился в Заводской районный суд города Кемерово с иском к Саргсяну о взыскании неосновательного обогащения 350 тыс. рублей, указав, что деньги были перечислены ошибочно, а договорные отношения между сторонами отсутствуют.

Алфред Саргсян возразил против иска и указал, что денежные средства были перечислены в рамках правоотношений, вытекающих из договора подряда, существовавших между ИП Алфредом Саргсяном и ООО «ПТК «Интеком», директором которого являлся Максим Рыженко. 

Саргсян отметил, что платежи осуществлялись неоднократно, стороны находились в доверительных отношениях, поэтому договор подряда в письменном виде отсутствует. По словам Саргсяна, стоимость работ по договору значительно превышала сумму, указанную в представленных документах.

Заводской районный суд города Кемерово удовлетворил иск и взыскал с Саргсяна 350 тыс. рублей и проценты 139 тыс. рублей. Кемеровский областной суд и Восьмой кассационный суд общей юрисдикции оставили решение без изменения. 

Что решили нижестоящие суды

Заводской районный суд города Кемерово удовлетворил иск Максима Рыженко. Суд исходил из того, что деньги истцом ответчику в рамках какого-либо обязательства, в дар или в целях благотворительности не передавались, а потому подлежат истребованию в качестве неосновательного обогащения. 

Суд взыскал с Алфреда Саргсяна неосновательное обогащение 350 тыс. рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 139 тыс. рублей, расходы по уплате государственной пошлины 14,5 тыс. рублей, а также проценты по день фактического исполнения обязательства.

Кемеровский областной суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. Апелляция приняла дополнительные доказательства, а именно платежные поручения ООО «ПТК «Интеком», выписки по счету ИП Алфреда Саргсяна, копию акта о приемке выполненных работ и справку о стоимости выполненных работ и копию определения Арбитражного суда Кемеровской области от 15.07.2025 по делу N А27-10182/2025. Апелляция установила, что цена работы и внесенная оплата совпадают, расчет по договору подряда был произведен полностью, поэтому оснований для отнесения 350 тыс. рублей к стоимости работ по этому договору не имеется.

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного определения.

Что думает заявитель

Алфред Саргсян указал, что деньги были перечислены Максимом Рыженко в рамках правоотношений, вытекающих из договора подряда, существовавших между ИП Алфредом Саргсяном и ООО «ПТК «Интеком». Платежи осуществлялись неоднократно, директор ООО «ПТК «Интеком» Рыженко и Саргсян находились в доверительных отношениях, поэтому договор подряда в письменном виде отсутствует. Заявитель подчеркнул, что стоимость работ по договору значительно превышала сумму, указанную в представленных документах.

Что решил Верховный суд

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда указала, что в силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий, а именно наличие обогащения, обогащение за счет другого лица и отсутствие правового основания для такого обогащения. Согласно части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Сделав вывод о том, что договор подряда, заключенный между ИП Алфредом Саргсяном и ООО «ПТК «Интеком», был прекращен надлежащим исполнением, а иных договоров между юридическим лицом и ИП Алфредом Саргсяном не заключено, суд апелляционной инстанции не исключил возможность взаимодействия Рыженко и Саргсяна по поводу спорной денежной суммы как физических лиц, в связи с чем согласился с решением суда первой инстанции об удовлетворении иска. Восьмой кассационный суд общей юрисдикции при тех же обстоятельствах указал, что суды обоснованно установили отсутствие оснований для взыскания с Саргсяна неосновательного обогащения, то есть определение содержит противоречия.

Верховный суд сослался на пункт 4 статьи 453 ГК РФ, согласно которому в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. В соответствии со статьей 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

При разрешении настоящего спора суд, не проверив доводы о наличии между сторонами договорных правоотношений, указав только на их наличие, не стал устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а применил исключительно нормы о неосновательном обогащении. В процессе рассмотрения дела Алфред Саргсян указывал на то, что деньги были перечислены Максимом Рыженко в рамках правоотношений, вытекающих из договора подряда, существовавших между ИП Алфредом Саргсяном и ООО «ПТК «Интеком».

Верховный суд подчеркнул, что суду надлежало проверить утверждения Саргсяна о сложившихся между сторонами отношениях и установить, возникли они из неосновательного обогащения или из договорных отношений, дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся правоотношений. Для этого следовало установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения. При наличии договорных отношений следовало обсудить вопросы о заключенности, действительности договора и о его условиях.

Суду следовало учитывать, что факт возникновения обязательства может подтверждаться не только письменным договором, но и иными доказательствами, в том числе перепиской сторон, их объяснениями и другими допустимыми доказательствами. Так, в материалы дела были представлены сведения о неоднократности перечисления денежных средств Максимом Рыженко Алфреду Саргсяну, при этом длительное время истец на их ошибочность не ссылался и вернуть деньги не просил. Также суд не учел, что спорные суммы Рыженко перечислял Саргсяну в период выполнения работ по договору, заключенному между ИП Алфредом Саргсяном и ООО «ПТК «Интеком».

Итог

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Позиция Верховного суда РФ направлена на последовательное искоренение распространенной в судебной практике подмены договорных споров институтом неосновательного обогащения, говорит Артем Симонов, главный юрист компании «АктивБизнесКонсалт». Коллегия обоснованно, по его мнению, напомнила, что нормы о неосновательном обогащении не могут применяться для обхода правил о договорах, если между сторонами существовали реальные обязательственные отношения.

Высшая судебная инстанция справедливо указала, что отсутствие единого подписанного документа не свидетельствует об автоматическом возникновении обязанности вернуть средства как неосновательно полученные. В гражданском обороте факт возникновения и согласования условий обязательства может подтверждаться широким спектром доказательств, включая деловую переписку, фактические действия сторон и их процессуальные объяснения. Принципиальное значение имеет правовая оценка поведения самого истца через призму принципа добросовестности и запрета противоречивого поведения. Систематический характер перечислений на протяжении длительного времени в сочетании с отсутствием своевременных претензий об ошибочности транзакций объективно опровергает тезис о случайном поступлении средств ответчику.

Артем Симонов
главный юрист Компания «АктивБизнесКонсалт» (АБК)
«

Верховный суд РФ ориентировал суды на необходимость установления подлинной воли участника спора, исследования вопросов заключенности и действительности фактических соглашений, исключая возможность уклонения от проверки встречного предоставления, подчеркивает Артем Симонов. Влияние данного судебного акта на правоприменительную практику, с его точки зрения, имеет стабилизирующий характер. Прецедент существенно затрудняет использование исков о неосновательном обогащении в качестве упрощенного процессуального инструмента для обхода договорных условий или возврата средств недобросовестными контрагентами. Прецедентом закреплен важный стандарт: бремя опровержения законности перечислений не может закрываться одной лишь банковской выпиской, если ответчик приводит аргументированные доводы о наличии встречных обязательств.

Вывод Верховного суда о том, что факт возникновения договорных обязательств может подтверждаться не только подписанным договором, но и иными доказательствами, сделан в полном соответствии с процессуальными нормами и нормами ГК РФ, согласна с коллегой Татьяна Ефименко, старший юрист юридической компании Target Litigation. ВС неоднократно высказывал эту позицию и ранее, например в обзорах судебной практики по гражданским делам № 1 от 25.04.2025, № 3 от 25.11.2015.

Между тем, как видно из комментируемого дела, способ заключения договора путем обмена письмами, содержащими его существенные условия, хотя и прямо предусмотрен законом (п. 2 ст. 434 ГК РФ), по-прежнему вызывает проблемы при его доказывании в рамках рассмотрения конкретных дел. Особенно примечательно, что данный вопрос возник в рамках спора по договору подряда. Не секрет, что реалии подрядных отношений, сжатые сроки реализации строительных проектов порой приводят к ситуации, когда подрядчики приступают к выполнению работ на основании писем или даже менее формализованных документов, зачастую не содержащих даже минимально необходимых условий для надлежащего регулирования взаимных прав и обязанностей. В практике как арбитражных судов, так и судов общей юрисдикции подход, согласно которому отсутствие заключенного договора подряда является основанием для отказа в оплате выполненных работ, соседствует с подходом о необходимости комплексной оценки действий сторон, выявлению конклюдентных действий, направленных на формирование предмета договора.

Татьяна Ефименко
старший юрист Юридическая компания Target Litigation
«

Правовая позиция Верховного суда усилит второй из названных подходов, позволит обеспечить подрядчикам лучшую правовую защищенность в условиях отсутствия подписанного договора в его классическом виде, считает Татьяна Ефименко. Она отмечает, что выполнение работ в отсутствие подписанного договора — это всегда риск подрядчика. При возникновении таких обстоятельств подрядчику стоит собирать любые возможные доказательства факта возникновения договорных отношений. В практике также встречается позиция о том, что допуск подрядчика на объект для выполнения работ свидетельствует о согласовании заказчиком условий договора подряда конклюдентными действиями, добавляет Татьяна Ефименко.