В деле о банкротстве Аркадия Бриша финансовый управляющий Инна Михайлова оспорила договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный в 2018 году между должником и его матерью Дианой Княжицкой. Управляющий указала, что должник являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», которое обанкротилось, а Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей. По мнению управляющего, дарение было совершено с целью вывода актива и злоупотреблением правом. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, взыскав с Княжицкой 15,5 млн рублей как стоимость подаренной доли. Княжицкая подала кассационную жалобу в Верховный суд РФ, указав, что сделка не причинила вреда кредиторам, а суды фактически применили основания оспаривания из закона о банкротстве без достаточных оснований. Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении заявления финуправляющего об оспаривании сделки (дело № А41-65170/2024).
Фабула
Аркадий Бриш и его мать Диана Княжицкая с 1993 года являлись сособственниками квартиры в Москве. В июне 2018 года Бриш подарил матери свою 1/2 долю и в сентябре 2018 года был зарегистрирован переход права. В июне 2021 года Княжицкая продала квартиру третьим лицам за 31 млн рублей.
В сентябре 2018 года в отношении ООО «Москаппроект», где Бриш являлся руководителем, возбудили дело о банкротстве. В мае 2021 года Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей за непередачу документов.
После уступки части требования в 2024 году было возбуждено дело о банкротстве самого Бриша. Финансовый управляющий Инна Михайлова в июле 2025 года оспорила договор дарения, указывая на злоупотребление правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), поскольку должник, зная о долгах общества, вывел единственное недвижимое имущество.
Суды удовлетворили иск и взыскали с Княжицкой 15,5 млн рублей. Княжицкая подала жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего. Суд признал договор дарения от 22 июня 2018 года недействительным на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ как сделку, совершенную со злоупотреблением правом.
Суд указал, что Аркадий Бриш на момент дарения знал о значительной задолженности подконтрольного ООО «Москаппроект», признаки неплатежеспособности которого появились не позднее апреля 2018 года. Суд также отметил отсутствие экономической целесообразности в дарении и то, что должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении доли в единственном жилье, лишив кредиторов возможности обращения взыскания. Применяя последствия, суд взыскал с Дианы Княжицкой 15,5 млн рублей – половину от цены продажи квартиры.
Апелляционный суд подтвердил, что сделка являлась безвозмездной и была совершена в период, когда должник уже мог предвидеть наступление субсидиарной ответственности. Суд отклонил доводы Княжицкой о том, что вред кредиторам не причинен, указав, что вывод актива уменьшил конкурсную массу, а последующая продажа квартиры подтверждает ее ликвидность. Апелляция также отметила, что дарение доли не является обычной семейной помощью, поскольку должник оставил себя без какого-либо имущества при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
Суд кассационной инстанции указал, что злоупотребление правом доказано совокупностью обстоятельств: осведомленность должника о долгах общества, безвозмездный характер сделки, отсутствие у должника иного имущества, а также то, что сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве, но после возникновения признаков неплатежеспособности. Суд округа подчеркнул, что взыскание стоимости доли является правильным способом защиты, поскольку квартира уже была продана третьим лицам и возврат доли в натуре невозможен.
Что думает заявитель
Диана Княжицкая указала, что оспариваемый договор дарения не причинил вреда кредиторам Аркадия Бриша, поскольку на момент его заключения (июнь 2018 года) у должника еще не было неисполненных обязательств перед кредиторами – субсидиарная ответственность возникла лишь в мае 2021 года, а дело о банкротстве самого Бриша возбудили в 2024 году.
Заявитель подчеркнула, что дарение доли в квартире не означает отказа от исполнительского иммунитета, поскольку Княжицкая как собственник доли не должна отвечать по долгам сына.
Княжицкая также отметила, что должник и заявитель не могли предполагать привлечение Бриша к субсидиарной ответственности, так как признаки неплатежеспособности общества устанавливались судом значительно позже. Финансовый управляющий и суды фактически применили основания оспаривания сделок, предусмотренные законом о банкротстве (подозрительные сделки и причинение вреда), хотя эти основания не могут применяться к сделке, совершенной за шесть лет до возбуждения дела о банкротстве должника. По мнению заявителя, выход за пределы диспозиции специальных норм закона о банкротстве и применение общих положений статей 10 и 168 ГК РФ в данном случае необоснован, поскольку не доказаны все элементы злоупотребления правом.
Кроме того, Княжицкая указала, что у судов не было оснований взыскивать с нее стоимость доли, рассчитанную исходя из цены продажи всей квартиры через три года после дарения. Рыночная стоимость доли на момент совершения сделки (2018 год) могла быть иной, а продажа квартиры в 2021 году не должна влиять на размер последствий недействительности.
Заявитель также обратила внимание, что она является пожилым человеком (1948 г.р.), проживала в этой квартире с 1989 года, и дарение доли от сына было направлено на обеспечение ее жилищных потребностей, а не на вывод активов.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что спорная доля не подлежала включению в конкурсную массу, поскольку являлась единственным жильем должника. ВС напомнил, что применение исполнительского иммунитета гарантирует должнику условия для нормального существования, сохранения минимально необходимого уровня жизни и реализации конституционных прав. Мотивировка определения еще не опубликована.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении заявления финуправляющего об оспаривании сделки.
Почему это важно
Екатерина Худова, адвокат, советник ФПА РФ, председатель Союза молодых адвокатов России, отмечает, что, когда доверитель (Диана Княжицкая) обратилась к ней, три судебные инстанции уже признали договор дарения недействительным и взыскали 15,5 млн рублей.
При изучении дела стало очевидно, что спор выходит далеко за пределы конкретной сделки: фактически речь шла о возможности обойти специальный период подозрительности через общегражданские основания недействительности. Сделка была совершена в 2018 году, а дело о личном банкротстве должника было возбуждено только в 2024 году. То есть договор находился за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного законом о банкротстве. При этом финансовый управляющий оспаривал его уже по статьям 10 и 168 ГК РФ. Для нас принципиальным было показать, что применение общих норм ГК РФ не должно превращаться в способ преодоления специальных сроков и оснований оспаривания сделок, установленных законодательством о банкротстве.
Отдельный блок жалобы касался исполнительского иммунитета, говорит Екатерина Худова.
«На момент дарения доля в квартире являлась единственным недвижимым имуществом должника. Поэтому мы ставили вопрос о том, может ли вообще идти речь о причинении вреда кредиторам, если при отсутствии сделки это имущество не могло бы быть реализовано в конкурсной массе. Само распоряжение единственным жильем, на мой взгляд, не означает автоматического отказа от исполнительского иммунитета», — указала адвокат.
Также Екатерина Худова пояснила суду, что последующее банкротство гражданина и его привлечение к субсидиарной ответственности не могут автоматически подтверждать противоправную цель сделки, совершенной за несколько лет до возбуждения дела о банкротстве.
Верховный суд отменил судебные акты трех инстанций и принял новый судебный акт, отказав в признании сделки недействительной. Для практики это дело важно прежде всего с точки зрения разграничения специальных банкротных оснований оспаривания сделок и общегражданской конструкции злоупотребления правом. Сам по себе выход сделки за пределы периода подозрительности не может компенсироваться ссылкой на статьи 10 и 168 ГК РФ без установления самостоятельных и доказанных оснований недействительности, подытожила Екатерина Худова.
