ИП Константин Мезенин выдал займы ИП Леониду Земкину под залог нежилых помещений, принадлежащих ИП Анаит Аракелян. Заемщик не вернул долг и суд в 2022 г. взыскал с него более 46 млн рублей, обратив взыскание на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов. В ходе исполнительного производства Мезенин обнаружил, что Аракелян без его согласия сдавала заложенные помещения в аренду и получала арендную плату. Залогодержатель потребовал взыскать с Аракелян 7,36 млн рублей неосновательного обогащения — арендные платежи за 2021–2024 гг. Первая инстанция иск удовлетворила, но апелляция и кассация отказали, указав, что залогодержатель не заявлял о намерении получить удовлетворение за счет арендной платы и не обращал взыскание на право получения доходов от залога. Мезенин пожаловался в Верховный Суд, настаивая, что по закону имеет преимущественное право на доходы от использования заложенного имущества третьими лицами, а денежные средства, полученные залогодателем в нарушение условий залога, являются его неосновательным обогащением. Судья ВС Олег Шилохвост передал жалобу в Экономколлегию (дело № А56-33701/2024).
Фабула
Константин Мезенин и Анаит Аракелян в мае 2020 г. и июле 2021 г. заключили два договора займа с одновременным залогом недвижимости. По первому договору Мезенин предоставил Леониду Земкину 5,75 млн рублей под залог нежилого помещения 5Н площадью 126,3 кв. м в Санкт-Петербурге, принадлежащего Аракелян. По второму договору сумма займа составила 21,93 млн рублей, а обеспечением стали еще два нежилых помещения той же Аракелян — 1Н площадью 339,9 кв. м и 7Н площадью 101,5 кв. м.
Земкин не вернул долги в срок. В ноябре 2022 г. суд взыскал с него в пользу Мезенина 10,48 млн рублей по первому договору и 35,59 млн рублей по второму, а также обратил взыскание на заложенные помещения путем продажи с публичных торгов, установив начальные продажные цены: 7,2 млн рублей за помещение 5Н, 21,6 млн рублей за помещение 1Н и 6,4 млн рублей за помещение 7Н.
Земкин и Аракелян добровольно судебный акт не исполнили. В ноябре 2023 г. пристав возбудил исполнительное производство, наложив арест на имущество Аракелян. В ходе исполнения Мезенин установил, что Аракелян в нарушение условий договоров залога без согласия залогодержателя сдавала помещения в аренду по договору от сентября 2021 г. и получала арендную плату.
В марте 2024 г. Мезенин направил Аракелян претензию с требованием предоставить сведения об аренде, перечислить полученную арендную плату в пределах суммы задолженности, уведомить арендаторов о необходимости платить залогодержателю, а также сообщить приставу о наличии арендных договоров. Претензия осталась без ответа.
Мезенин обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга с иском о взыскании 7,36 млн рублей неосновательного обогащения (арендной платы за 2021–2024 гг.), 1,47 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактического исполнения, а также о признании действий Аракелян по сокрытию договора аренды злоупотреблением правом.
Что решили нижестоящие суды
Первая инстанция применила ст. 334, 336, 395, 1102, 1107 ГК РФ и пришла к выводу, что денежные средства в размере 7,36 млн рублей, полученные Аракелян от арендатора заложенных помещений в 2021–2024 гг., сбережены за счет Мезенина и подлежат взысканию в его пользу в счет удовлетворения обеспеченных залогом требований.
Апелляционная инстанция отменила решение и отказала в иске. Суд руководствовался ст. 210, 334, 337, 348, 349, 350, 358.1, 606, 614, 1102, 1109 ГК РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ от июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге».
Апелляция указала, что когда имущественное требование, находящееся в залоге, исполнено контрагентом залогодателя путем перечисления безналичных денежных средств на его счет, у залогодержателя не возникает право залога на эти средства.
Кроме того, суд отметил, что Мезенин, действуя на свой риск, не предпринял мер для получения информации о доходах залогодателя от использования предмета залога.
Кассационная инстанция оставила постановление апелляции без изменения. Суд округа указал, что обязанность по удовлетворению требований залогодержателя за счет арендной платы возникает только после заявления залогодержателем о своем намерении получить такое удовлетворение. При этом отсутствует судебное решение об обращении взыскания на права залогодателя на получение доходов от использования заложенной вещи третьими лицами.
Что думает заявитель
Мезенин сослался на п. 2 ст. 334 и п. 3 ст. 336 ГК РФ, указав, что как залогодержатель имеет преимущественное право перед другими кредиторами залогодателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.
Мезенин указал на ошибочность вывода апелляции об отсутствии у залогодержателя права залога на денежные средства, полученные залогодателем от контрагента во исполнение имущественного требования, находящегося в залоге. По мнению заявителя, деньги, полученные залогодателем в нарушение условий договора залога (без согласия залогодержателя), являются законным предметом требования залогодержателя по правилам о неосновательном обогащении.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Олег Шилохвост передал жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 1 июня 2026 г.
Почему это важно
Определение Верховного Суда по делу № А56 33701/2024 демонстрирует, что спор о распределении арендной платы, полученной залогодателем от использования предмета залога, остается неоднозначным в правоприменении, отметил Олег Меркер, генеральный директор Юридического бюро «ЛОББИ».
Суды нижестоящих инстанций, пояснил он, по-разному оценили правовой режим этих денежных средств и объем обязанностей сторон, что подчеркивает отсутствие единообразия в толковании норм о залоге и неосновательном обогащении.
Центральным вопросом, по словам Олега Меркера, стало то, должен ли залогодержатель автоматически рассчитывать на получение доходов от предмета залога или обязан предварительно заявить о таком намерении и выяснить фактическое использование имущества.
Одновременно, продолжил он, возникла коллизия между интересами залогодателя, использующего объект в хозяйственной деятельности, и интересами залогодержателя, рассчитывающего на реальное обеспечение по долгам. Спор также затрагивает баланс добросовестного поведения: требуется ли от залогодателя активное раскрытие информации о сдаче имущества в аренду или, напротив, следует ожидать от залогодержателя проявления разумной осмотрительности и запроса сведений, указал Олег Меркер.
Противоположные выводы судов подчеркивают, что ни один из подходов пока не закреплен однозначно. Предстоящее рассмотрение в Судебной коллегии позволит выработать подход, который обеспечит устойчивый баланс интересов сторон и установит пределы допустимости поведения участников оборота в подобных ситуациях. Итоги пересмотра могут существенно повлиять на практику, особенно в делах, связанных с арендой заложенного имущества и вопросами взаимодействия между обеспечением обязательств и фактическим пользованием имуществом.
Выводы суда полностью соответствуют действующему законодательству и сложившейся судебной практике, полагает Анис Замонов, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Суд, подчеркнул он, детально исследовал положения п. 2 ст. 334 ГК РФ, регулирующие право залогодержателя на удовлетворение требований за счет доходов от заложенного имущества. Это способствует формированию единообразной судебной практики и защите интересов залогодержателей.
Суд, по его словам, справедливо отметил, что право залога не распространяется автоматически на денежные средства, поступившие залогодателю от аренды, если не предприняты специальные меры (например, обращение взыскания на права требования). Такой подход защищает добросовестных участников оборота и стимулирует активные действия залогодержателя, отметил Анис Замонов.
Вывод о том, что залогодержатель должен своевременно заявлять о своем намерении получить удовлетворение за счет доходов от залога, соответствует принципу добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Суд признал доводы кассационной жалобы заслуживающими внимания, что свидетельствует о готовности высшей судебной инстанции пересматривать решения при наличии существенных нарушений норм права. Это важный элемент обеспечения справедливости и законности, заключил Анис Замонов.
Считаю, что определение Верховного Суда РФ демонстрирует взвешенный и юридически обоснованный подход к разрешению сложных вопросов залога и неосновательного обогащения. Суд не только защищает права залогодержателя, но и подчеркивает важность активных действий с его стороны, что способствует формированию справедливой и стабильной правоприменительной практики.
Верховный Суд РФ, передав жалобу на рассмотрение в Судебную коллегию, растолкует правило, установленное п. 2 ст. 334 ГК РФ, согласно которому «залогодержатель вправе преимущественно перед другими кредиторами залогодателя удовлетворить свои требования и за счет доходов залогодателя от использования заложенной вещи», констатировала Полина Визгина, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Указанная правоспособность, по ее мнению, диспозитивна, и стороны могут исключить ее применение в соглашении. Фактически договор предусматривал возможность сдачи помещений в аренду только при условии письменного согласия залогодержателя и указанного исключения он не содержал, поэтому истец и обратился с иском. При этом залогодержатель решил обратиться с кондикционным требованием (неосновательным обогащением) и отдельно просил квалифицировать сокрытие факта аренды как злоупотребление правом, сообщила она.
Суды нижестоящих инстанции, отказавшие в иске, обратили внимание на п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), в соответствии с которым в случае оплаты контрагентом залогодателя требования, связанного с пользованием залогового имущества, путем безналичного перевода предмет залога не трансформируется в поступившие денежные средства, и право залога на них у залогодержателя не возникает. Суды апелляции и кассации ограничились тем, что обязанность удовлетворять требования залогодержателя за счет арендной платы возникает лишь после заявления им соответствующего намерения и при наличии обращения взыскания на право получения этих доходов. При этом доводы залогодержателя о злоупотреблении правом остались не услышанными, хотя в договоре была обозначена прямая обязанность залогодателя сообщать о любых намерениях сдать помещения в пользование третьим лицам, указала Полина Визгина.
При таких обстоятельствах залогодатель, очевидно пренебрегший этой обязанностью и, более того, старательно скрывавший факт сдачи заложенного имущества в аренду, не вправе пользоваться данным разъяснением как основанием для освобождения от неблагоприятных последствий. При ином разрешении спора, а именно как его разрешили суды второй и кассационной инстанций, недобросовестный залогодатель находится в удобной позиции, скрыто извлекая доходы от предмета ипотеки и блокируя иск залогодержателем тем, что он не заявил намерение на получение право на доходы, подчеркнула она.
Нижестоящие суды, по сути, восприняли правило из Обзора ВС РФ № 4 за 2016 г. как почти абсолютный барьер для любых требований к уже полученной арендной плате, тогда как заявитель настаивает на том, что деньги, полученные залогодателем вопреки условиям залога и сокрытые от залогодержателя, могут быть истребованы с него по модели неосновательного обогащения.
Верховный Суд РФ ответит на главный вопрос: что делать с уже полученными и удержанными суммами, когда залогодержателя фактически лишили возможности своевременно реализовать свое право. Поэтому от Коллегии ожидается, что она восстановит нарушенную позицию залогодержателя: право залогодержателя на преимущественное удовлетворение из доходов не должно исключаться из-за недобросовестного поведения залогодателя.
