ПАО «Россети Центр» в январе 2021 г. выдало ИП Игорю Федотову доверенность на представление интересов компании в арбитражных делах о банкротстве. Договор на оказание юридических услуг стороны не заключили. После выполнения работы Федотов направил претензию об оплате, которую «Россети Центр» отклонило. Предприниматель обратился в суд и потребовал взыскать более 15 млн рублей неосновательного обогащения и почти 3 млн рублей процентов. Три судебные инстанции удовлетворили иск и определили стоимость услуг на основании судебной экспертизы, которая включила в расчет «гонорар успеха» в размере 10% от суммы спора. «Россети Центр» обжаловало судебные акты в Верховный Суд, указав, что стороны не согласовывали условие о премиальном вознаграждении, а эксперты вышли за пределы своих полномочий и сделали правовой вывод о безусловном включении «гонорара успеха» в стоимость услуг. Судья Верховного Суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты всех трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-5833/2024).
Фабула
ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (сейчас — ПАО «Россети Центр») 19 января 2021 г. выдало Игорю Федотову доверенность на представление интересов компании в арбитражных делах № А56-78186/2018 и А56-78186/2018 на всех стадиях судебного процесса сроком на один год. Письменный договор на оказание правовых услуг стороны не заключили.
Игорь Федотов, зарегистрированный как индивидуальный предприниматель, оказал «Россети Центр» услуги правового характера. 14 сентября 2023 г. он направил в адрес компании претензию и потребовал уплатить 5 млн рублей и проценты, однако «Россети Центр» претензию отклонили.
Предприниматель обратился в Арбитражный суд города Москвы и потребовал взыскать с «Россети Центр» 15,26 млн рублей неосновательного обогащения и 2,98 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4 июня 2021 г. по 16 января 2024 г. с последующим начислением до момента фактической уплаты долга. Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ООО «ЛегалГрупп».
Три судебные инстанции удовлетворили иск и определили стоимость услуг на основании судебной экспертизы, которая включила в расчет «гонорар успеха» в размере 10% от суммы спора.
«Россети Центр» подали кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы применил положения ст. 8, 153, 159, 196, 199, 200, 309, 310, 395, 434, 779, 781, 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ и признал требования истца обоснованными. Суд исходил из доказанности факта оказания истцом правовых услуг и определил их стоимость с учетом результатов судебной экспертизы. Заявление «Россети Центр» о применении исковой давности суд отклонил.
Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения и поддержал выводы о доказанности факта оказания услуг и обоснованности определенной экспертами стоимости.
Арбитражный суд Московского округа также оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения и согласился с их правовой оценкой обстоятельств дела.
Что думает заявитель
«Россети Центр» указали, что эксперты необоснованно включили в размер рыночной стоимости оказанных услуг «гонорар успеха», который стороны не согласовывали. Заказчик никогда не рассматривал достигнутый исполнителем результат в качестве успеха. В материалах дела отсутствуют доказательства согласования условий и порядка выплаты «гонорара успеха».
Заявитель обратил внимание на то, что российское законодательство не закрепляет понятие «гонорар успеха», под этим термином подразумевается премия, которую стороны должны согласовать в договоре. Судебная практика подтверждает договорный характер условия о выплате такого вознаграждения.
По мнению «Россети Центр», заключение экспертов не содержит мотивировки включения в расчет стоимости услуг «призового гонорара» при отсутствии соответствующей договоренности сторон. Отвечая на вопрос о рыночной стоимости юридических услуг, эксперты пришли к выводу о безусловном включении в стоимость фактически оказанных услуг «гонорара успеха» в размере 10% от суммы спора и проигнорировали необходимость достижения соглашения о порядке и условиях его выплаты.
Заявитель отметил, что эксперты фактически вышли за пределы предмета исследования (оценка стоимости услуг) и сделали правовой вывод о том, что стоимость юридических услуг всегда включает «гонорар успеха» независимо от отсутствия явно выраженного признания заказчиком достигнутого результата «успехом» и волеизъявления на выплату призового вознаграждения. Такой вывод относится исключительно к компетенции суда, то есть эксперты превысили свои полномочия.
«Россети Центр» указали, что суды в нарушение ст. 71 АПК РФ не дали должной и полной оценки экспертному заключению, из которого следует, что цена оказанных услуг складывается из рыночной стоимости услуг и «гонорара успеха», при том что доказательств существования между сторонами соглашения о выплате премий в материалах дела нет.
Выводы судов о достижении представителем «успешного результата» являются, по существу, субъективной высокой оценкой полезности работы самим Игорем Федотовым в целях обоснования правомерности выплаты ему «гонорара успеха» при отсутствии согласия заказчика на премиальную часть вознаграждения. Полезность работы для заказчика фактически определил сам исполнитель, а не заказчик.
Представители «Россети Центр» в пояснениях и судебных заседаниях указывали, что рыночная стоимость оказанных услуг без учета «гонорара успеха» составляет 1,18 млн рублей согласно тому же экспертному заключению. Суды этим доводам надлежащей правовой оценки не дали и признали стоимость услуг с включением «гонорара успеха» разумной и обоснованной исключительно на основании выводов экспертов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что между Игорем Федотовым и ПАО «Россети Центр» сложились отношения по оказанию юридической помощи, несмотря на отсутствие договора в виде единого письменного документа.
ПАО «Россети Центр» в январе 2021 г. выдало Игорю Федотову доверенность на представление интересов компании в делах № А56-78186/2018 и № А56-78186/2018/сд.1 на всех стадиях судебного процесса. Из поведения сторон и письменной доверенности следует, что между ними было достигнуто соглашение об оказании юридической помощи.
Верховный Суд сослался на разъяснения п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49, согласно которым несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В таком случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии — общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки.
Условие о цене является существенным условием договора об оказании юридической помощи согласно п. 4 ст. 25 Закона об адвокатуре. При отсутствии в договоре условия о цене суд может восполнить этот пробел путем толкования в соответствии с правилами ст. 431 ГК РФ.
Суд должен выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи и последующее поведение сторон.
Верховный Суд констатировал, что условие о «гонораре успеха» обуславливает выплату доверителем предусмотренной договором цены результатом оказания юридической помощи в соответствии со ст. 327.1 ГК РФ. Такое условие не может рассматриваться судами как подразумеваемое при отсутствии иных доказательств, подтверждающих намерение сторон связать выплату вознаграждения представителю с достижением определенного результата оказания юридической помощи.
ВС РФ сослался на п. 5 Правил включения в соглашение адвоката с доверителем условия о вознаграждении, зависящем от результата оказания юридической помощи, утвержденных решением Совета Федеральной палаты адвокатов РФ от 2 апреля 2020 г. Согласно этой норме соглашение об оказании юридической помощи должно ясно и недвусмысленно определять результат оказания адвокатом юридической помощи, которым обусловлена выплата вознаграждения.
В выданной Игорю Федотову доверенности на представление интересов ПАО «Россети Центр» были указаны лишь полномочия представителя на совершение процессуальных действий, в том числе перечисленных в ч. 2 ст. 62 АПК РФ. В материалах дела отсутствуют иные допустимые и относимые доказательства, из которых помимо перечисления полномочий представителя возможно ясно и недвусмысленно определить, какой именно результат оказания юридической помощи обуславливает выплату дополнительного вознаграждения. Это указывает на несогласование сторонами условия о «гонораре успеха».
Положительный для ПАО «Россети Центр» итог дела — отмена окружным судом принятых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение — сам по себе не может подтверждать то, что стороны подразумевали обусловить выплату дополнительного вознаграждения достижением такого результата.
Суд первой инстанции ограничился лишь ссылкой на выводы экспертов и не исследовал надлежащим образом обстоятельства согласования сторонами видов и характера подлежащих оказанию услуг, критериев достижения положительного эффекта от результата оказанных услуг, оплаты услуг, условий выплаты вознаграждения и способа определения его размера. Суд не дал надлежащей содержательной оценки доводам ПАО «Россети Центр», которое не отрицало факт оказания услуг, но возражало против взыскания суммы, составляющей «гонорар успеха».
ВС также указал на ошибку апелляционной инстанции, которая рассматривала вопрос о разумности подлежащих взысканию расходов на представителя. Между тем в настоящем споре разрешен вопрос не о взыскании судебных расходов с проигравшей стороны, а о взыскании платы за оказанные услуги. Окружной суд не исправил допущенные нижестоящими судами нарушения.
Итог
Экономколлегия отменила судебные акты всех трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
«Гонорар успеха» прошел долгий путь: от полного непризнания и отказа в судебной защите до выработки правоприменителем взвешенной позиции и нормализации этого условия в договорной практике юридического рынка, отметил Ашот Дабагян, старший юрист Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, однако пробелы в правоприменении сохранялись, и Верховный Суд РФ в рассмотренном деле закрыл очередной из них.
Суд, по его словам, однозначно указал: «гонорар успеха» нельзя считать само собой разумеющимся или подразумеваемым условием. Если оно прямо не изложено в договоре и никакими иными доказательствами нельзя подтвердить, что стороны действительно пришли к соглашению о премировании за результат, — значит, это условие не является согласованным и не подлежит судебной защите.
Такой подход полностью укладывается в логику договорного права: договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия (чаще всего — только предмет). Все же остальные условия, которые закон или сами стороны не сочли существенными, могут отсутствовать — это не влияет на действительность сделки. Ни стороны в ходе исполнения, ни суд post factum не вправе «дописать» несогласованное условие, поскольку это по существу нарушает основы обязательственного права и принцип свободы договора.
Позиция ВС РФ представляется логичной и обоснованной, полагает Тимур Акименко, старший юрист Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Суд, продолжил он, делает акцент на договорной природе «гонорара успеха» как дополнительного вида вознаграждения при оказании юридических услуг. Верховный Суд напомнил юристам, что, если они хотят получить «гонорар успеха» по итогам судебных споров, условия гонорара крайне желательно закрепить в договоре, в частности, сформулировать критерии достижения положительного для заказчика эффекта от результата услуг и способ определения размера вознаграждения, указал Тимур Акименко.
Безусловно, вынесенное определение простимулирует исполнителей к тщательной фиксации договоренностей о «гонораре успеха» в письменной форме, снижая зависимость взыскания от экспертиз, косвенных доказательств или сложившейся практики заключения аналогичных договоров.
По мнению Ангелины Скоробогатько, советника Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners, Верховный Суд обратил внимание сразу на несколько особенностей, которые необходимо учитывать при определении размера вознаграждения за оказание услуг правового характера.
Так, уточнила она, Суд напомнил, что «гонорар успеха» (условное вознаграждение, зависящее от результата) не может подразумеваться: для его выплаты стороны должны ясно и недвусмысленно определить в соглашении, какой именно результат (отмена судебного акта, удовлетворение иска и т.д.) порождает обязанность по уплате премии.
Суд подчеркнул, что сам по себе положительный итог дела не подтверждает наличие договоренности о «гонораре успеха». В отсутствие письменного договора ссылка на итог судебного разбирательства как на основание для выплаты дополнительного вознаграждения неправомерна. Коллегия указала, что стоимость услуг в таком случае должна определяться по цене, обычно взимаемой за аналогичные услуги, сообщила Ангелина Скоробогатько.
Верховный Суд особо обратил внимание на то, что при определении стоимости таких услуг не могут применяться критерии, используемые при взыскании судебных расходов. В частности, критерий «разумных пределов», применяемый при распределении судебных расходов, указала она.
Особого внимания, по ее словам, заслуживает критика ВС РФ подхода судов, которые фактически для решения правового вопроса о том, был ли согласован сторонами «гонорар успеха» и в каких случаях он подлежал выплате, использовали выводы экономической экспертизы. Текущая судебная практика демонстрирует повышение стандартов доказывания при взыскании вознаграждения с заказчика.
Суды все чаще оценивают не просто факт оказания услуг, а достижение той конкретной цели, ради которой заключался договор, иначе услуги могут быть признаны бесполезными и не подлежащими оплате. На фоне данной практики указание ВС РФ на обязательную необходимость четкого и недвусмысленного согласования условий о «гонораре успеха» говорит о повышении стандартов доказывания по данной категории дел. Таким образом, определение от 6 марта 2026 г. следует оценить как акт, повышающий правовую определенность. Оно ограничивает судейское усмотрение в оценке неоформленных отношений и переводит спор о «гонораре успеха» исключительно в плоскость договорного права с его требованием ясного выражения согласованной воли.
