В деле о банкротстве ОАО «Птицефабрика Ударник» КУ подготовил проект мирового соглашения с рассрочкой погашения долгов на 14 лет. За заключение мирового соглашения проголосовали 50,71% кредиторов, включая залогового кредитора ООО «ВТБ Факторинг», однако два других залоговых кредитора (ООО «СБК Гранд» и АО «Банк ДОМ.РФ») выступили против. Суд первой инстанции разрешил разногласия в пользу заключения мирового соглашения и принудил залоговых кредиторов к его заключению, апелляция и кассация согласились. Банк и «СБК Гранд» обжаловали акты в ВС, указав на нарушение п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве, требующего согласия всех залоговых кредиторов, на несоблюдение реабилитационного паритета, на нереалистичность условий о переводе земель сельхозназначения с учетом ужесточения законодательства, на безосновательный учет голосов аффилированного с должником завода и игнорирование вексельных требований банка. Судья ВС в декабре 2025 г. отказал в передаче жалоб на рассмотрение СКЭС. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов не согласился с этим определением, отменил его и передал жалобы в Экономколлегию (дело № А56-27686/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ОАО «Птицефабрика Ударник», которое рассматривается с применением правил параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве (банкротство застройщиков), КУ подготовил проект мирового соглашения.
Соглашение предусматривало погашение общей суммы задолженности перед кредиторами в течение 14 лет: 28,8% долга (794 млн рублей) за счет прибыли от хозяйственной деятельности «Птицефабрики Ударник», а 71,2% (1,96 млрд рублей) за счет продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в залоге у АО «Банк ДОМ.РФ».
Перед продажей земель соглашение предусматривало перевод их в другую категорию и изменение вида разрешенного использования, а также принудительное получение согласия банка как залогодержателя на продажу участков самим должником.
При этом выручка от продажи залогового имущества не направлялась на немедленные расчеты с залогодержателем, ею длительное время продолжала пользоваться сама «Птицефабрика Ударник». Мировое соглашение также освобождало должника от уплаты процентов, предусмотренных п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве.
В реестр требований кредиторов «Птицефабрики Ударник» включили требования на сумму около 2,27 млрд рублей. Основные кредиторы: АО «Банк ДОМ.РФ» — 960 млн рублей (41,97% голосов), АО «Гатчинский комбикормовый завод» — 888 млн рублей (38,93%), ООО «ВТБ Факторинг» — 243 млн рублей (10,68%), ООО «СБК Гранд» — 140 млн рублей (6,13%). Три кредитора имели залоговое обеспечение: АО «Банк ДОМ.РФ», «ВТБ Факторинг» и «СБК Гранд».
На собраниях кредиторов 17 июня и 11 ноября 2024 г. за заключение мирового соглашения проголосовали 50,71% кредиторов, включая залогового кредитора «ВТБ Факторинг». АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» проголосовали против.
По результатам голосования 17 июня 2024 г. решение о заключении мирового соглашения не приняли на основании п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве. На собрании 11 ноября 2024 г. большинство кредиторов проголосовало за внесение изменений в мировое соглашение, его заключение и выбор уполномоченного лица на подписание. 18 ноября 2024 г. мировое соглашение подписали.
АО «Гатчинский комбикормовый завод» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с залоговыми кредиторами (АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд») относительно заключения мирового соглашения.
Суд первой инстанции разрешил разногласия в пользу заключения мирового соглашения и принудил залоговых кредиторов к его заключению, апелляция и кассация согласились. АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» обжаловали акты в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области разрешил разногласия, признал мировое соглашение заключенным и прекратил производство по делу о банкротстве.
Суд счел, что воля большинства кредиторов направлена на заключение мирового соглашения, а его условия соответствуют цели реабилитационной процедуры — восстановлению платежеспособности.
Суд сослался на частичное возобновление производственной деятельности «Птицефабрики Ударник», сферу ее деятельности (производство продовольствия), а также на нахождение в собственности должника части сетей водоснабжения и водоотведения, которые используются для поставки воды в поселок Победа.
Суд первой инстанции указал, что имущество «Птицефабрики Ударник» как сельскохозяйственного предприятия подлежит реализации единым лотом с дисконтом из-за специфики имущества и ограниченного круга потенциальных покупателей. На этом основании суд сделал вывод о недоказанности вероятности извлечения залоговыми кредиторами большей выгоды от проведения ликвидационной процедуры. Суд также принял во внимание, что АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» возражают против проведения любых антикризисных мероприятий, и расценил их отказ от заключения мирового соглашения как не обоснованный разумными экономическими мотивами и фактически блокирующий производственную деятельность должника. С учетом этих обстоятельств и интересов социального характера суд допустил принуждение залоговых кредиторов к заключению мирового соглашения.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили определение суда первой инстанции без изменения.
Что думает заявитель
АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» указали, что в силу п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве мировое соглашение считается заключенным со стороны кредиторов только при условии голосования за него всех залоговых кредиторов. Нарушение установленного законом порядка заключения мирового соглашения является основанием для отказа в его утверждении согласно абзацу второму п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве.
Заявители отметили, что суды не соблюли принцип реабилитационного паритета: в результате заключения мирового соглашения кредиторы не должны получить меньше, чем при прохождении должником ликвидационной процедуры с продажей его имущества (п. 18 информационного письма Президиума ВАС от 20 декабря 2005 г. № 97).
По мнению АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд», условия мирового соглашения о возможности получения прибыли не подтверждены финансовыми расчетами. Исполнение соглашения в части реализации имущества поставлено в зависимость от перевода земельных участков из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в другие категории, реалистичность чего вызывает сомнения в связи с принятием Федерального закона от 1 апреля 2025 г. № 52-ФЗ, вступающего в силу с 1 марта 2026 г. и ужесточающего правила такого перевода.
Заявители обратили внимание, что процедуры банкротства «Птицефабрики Ударник» длятся уже шесть лет, а условия мирового соглашения предусматривают дополнительную рассрочку еще на 14 лет без начисления процентов, что существенно нарушает интересы кредиторов.
АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» также указали, что суды ошибочно учли голоса аффилированного с «Птицефабрикой Ударник» АО «Гатчинский комбикормовый завод» при подсчете большинства, не рассмотрев вопрос об исключении его требования в размере 609 млн рублей из реестра. Суды отклонили ходатайство «СБК Гранд» о приостановлении производства по делу до разрешения вопроса об обоснованности требования завода. При этом дополнительные голоса АО «Банк ДОМ.РФ» по вексельным требованиям в размере 645 млн рублей суды не приняли во внимание, хотя принадлежность векселей банку установила СКЭС ВС определением от 26 сентября 2024 г.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС в декабре 2025 г. отказал в передаче жалоб на рассмотрение СКЭС. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов не согласился с этим определением, отменил его и передал жалобы в Экономколлегию.
Почему это важно
Важный аспект данного дела в том, что Верховному Суду предстоит определить пределы судебного вмешательства в волю залоговых кредиторов при утверждении мирового соглашения в банкротстве, отметила Анна Шумская, управляющий партнер Юридической компании «Шумская и партнёры».
Нижестоящие суды, по ее словмам, фактически поставили во главу угла реабилитационную цель процедуры: сохранение действующего сельскохозяйственного предприятия, рабочих мест, производства и социально значимой инфраструктуры. Такой подход, указала она, в целом укладывается в современный тренд на поддержку реабилитационных механизмов, но в данном деле он столкнулся с жесткими специальными гарантиями залоговых кредиторов.
Закон прямо исходит из того, что мировое соглашение считается принятым при условии согласия всех кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, поэтому главный вопрос не в том, хороша ли сама идея восстановления птицефабрики, а в том, может ли суд заменить согласие залогового кредитора собственной оценкой экономической целесообразности, пояснила Анна Шумская.
Особенно чувствительным, по ее мнению, выглядит то, что соглашение рассчитано на 14 лет, не предусматривает начисления процентов для большинства кредиторов и во многом зависит от будущих событий: прибыли должника, перевода сельхозземель и их последующей реализации. Для залогового кредитора это означает не просто отсрочку платежа, а существенное изменение экономического содержания его обеспечения.
Отдельный пласт проблемы, дополнила она, связан с «чистотой» голосования: Верховный Суд обратил внимание на учет голосов аффилированного с должником кредитора и на нерешенный вопрос об исключении значительной части его требований из реестра. Это принципиально, потому что реабилитационная процедура не должна превращаться в инструмент, с помощью которого связанные лица формируют искусственное большинство и навязывают условия независимым кредиторам.
Передача дела в Экономколлегию показывает, что социальная значимость должника и общий лозунг сохранения бизнеса сами по себе уже недостаточны. Суды должны проверять не только формальную привлекательность мирового соглашения, но и его реальную исполнимость, сопоставимость с ликвидационным сценарием, влияние инфляции и сохранность залоговой позиции кредитора. Если Экономколлегия поддержит доводы заявителей, практика получит важный ограничитель: принудительная реабилитация возможна не вместо закона, а только при безупречно доказанном экономическом преимуществе и процессуально чистом составе голосующих кредиторов. Для банкротной практики это дело может стать одним из ключевых ориентиров по вопросу, где заканчивается допустимый реабилитационный паритет и начинается недопустимое принуждение залогового кредитора к долгосрочному риску.
По словам Анны Сафоновой, партнера, руководителя Практики разрешения споров и банкротств Юридической компании «АНВИ консалтинг», рассматриваемый Верховным Судом спор о мировом соглашении в деле о банкротстве заслуживает пристального внимания, так как затрагивает принципиальные вопросы реабилитации должника и защиты прав залоговых кредиторов.
Позиция суда, вероятно, будет сосредоточена на соблюдении принципов равенства и справедливого распределения бремени восстановления платежеспособности. Утверждение мирового соглашения с чрезмерно длительной рассрочкой (14 лет!) и отсутствием процентов может быть воспринято как нарушение реабилитационного паритета, особенно если голоса аффилированного кредитора имели решающее значение, предположила она.
Подобное решение способно оказать значительное влияние на судебную практику, усилив защиту интересов залоговых кредиторов и повысив стандарты контроля за условиями мировых соглашений. Это может привести к ужесточению требований к прозрачности и обоснованности условий реструктуризации долгов, а также к более тщательному анализу влияния аффилированных лиц на процесс голосования. В конечном итоге, данное дело может стать ориентиром для будущих споров, подчеркивающим важность баланса между реабилитационными целями и защитой законных интересов кредиторов, особенно тех, чьи требования обеспечены залогом.
Определение от 29 апреля 2026 г. демонстрирует, что баланс интересов кредиторов не должен подменяться предпочитаемой реабилитационной процедурой, если это достигается за счет перераспределения рисков на залоговых кредиторов, полагает Татьяна Макаренко, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
Интерес в этом кейсе, по ее словам, вызывают сразу несколько аспектов.
Во-первых, мировое соглашение утверждено без согласия всех залоговых кредиторов (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве) через механизм разрешения разногласий.
Во-вторых, сама модель выглядит экономически спорной: 14-летняя рассрочка после уже длительной 6-летней процедуры, освобождение от процентов, использование выручки от залога самим должником и зависимость исполнения соглашения от перевода земель в другую категорию. Это ставит под сомнение соблюдение реабилитационного паритета.
В-третьих, есть вопросы к составу голосов: суд учел спорные голоса аффилированного кредитора и проигнорировал часть требований банка, что влияет на сам вывод об утверждении мирового соглашения большинством голосов.
Основные критерии при выборе дальнейшей судьбы должника (ликвидация или реабилитация) уже были закреплены в определении СКЭС № 308-ЭС20-3526 (9,10,12-14) от 21 сентября 2023 г. по делу № А32-26161/2019, в котором суд указал, что при утверждении мирового соглашения должны оцениваться экономическая обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий и степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры, напомнила Татьяна Макаренко.
Очевидно, что в данном случае суд не дал надлежащей оценки условиям мирового соглашения. Представляется, что наличие формального большинства и декларируемая реабилитационная цель процедуры банкротства сами по себе не должны легитимировать сомнительные условия мирового соглашения.
В п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве предусмотрены императивные условия, при которых арбитражный суд не имеет права утверждать мировое соглашение, констатировал Даниил Ермолаев, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
В числе таких условий, продолжил он, предусмотрено противоречие содержания мирового соглашения Закону о банкротстве. Столь широкое указание законодателем на противоречие именно Закону о банкротстве в целом, а не на противоречие нормам Закона означает, что арбитражный суд при проверке условий мирового соглашения должен руководствоваться не формальным соблюдением тех или иных критериев, которые могут быть выражены в отдельных правовых нормах, а самим смыслом Закона, заложенным законодателем смыслом конкретных институтов, ликвидационных процедур, прерогатив залоговых кредиторов и т.п.
Так, исходя из смысла ст. 18.1, 138 и др. Закона о банкротстве, отметил Даниил Ермолаев, следует, что Закон о банкротстве наделяет залоговых кредиторов прерогативой в определении судьбы залогового имущества, формирования условий его реализации, преимуществами, выражающимися в получении ими большей части залоговой выручки, полученной от реализации предмета залога. Напрашивается логичный вывод, что в ходе процедуры банкротства залоговые кредиторы пользуются определенными преимуществами, выражающимися в получении значительной части денежных средств от продажи предмета залога в ходе строго определенных правил торгов, пояснил он.
Мировое соглашение, по словам Даниила Ермолаева, не могло быть утверждено на основании п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве, поскольку исходя из его условий права залогового кредитора на получение большей части залоговой выручки по предусмотренной законом процедуре оказались нарушенными, что противоречит сути института залога и особого статуса залоговых кредиторов.
Противоречие, по его мнению, заключается в следующем:
предмет залога, а равно его реализация выводится из‑под контроля арбитражного суда, арбитражного управляющего и залоговых кредиторов, поскольку его реализацией должен самостоятельно заниматься должник, который должен также самостоятельно перечислить денежные средства от реализации;
сама возможность реализации ставится в зависимость от успешности действий должника по смене вида разрешенного использования земельных участков;
успех этих действий маловероятен, в том числе из‑за возможных изменений в законодательстве, что увеличивает риски для залоговых кредиторов.
Из обстоятельств дела усматривается, что против мирового соглашения голосовали 2 из 3 залоговых кредиторов, ввиду чего исходя из формальных условий Закона о банкротстве, непосредственно предъявляемых к условиям утверждения мирового соглашения следует, что оно не могло быть утверждено, поскольку за него не проголосовали все залоговые кредиторы (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве). Из указанного следует, что имеется как минимум два нарушения, препятствующих утверждению мирового соглашения арбитражным судом, констатировал он.
Иными словами, подчеркнул Даниил Ермолаев, несоблюдение принципа реабилитационного паритета, согласно которому в результате заключения мирового соглашения кредиторы не должны получить меньше, чем если бы должник проходил ликвидационную процедуру с продажей его имущества, препятствует его утверждению (см. п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2005 г. № 97 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)).
Указанные нарушения являются столь очевидными, что у меня не возникает сомнений: Верховным Судом РФ будет принят судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения или же дело будет направлено на новое рассмотрение, при котором в утверждении мирового соглашение судом первой инстанции также будет отказано (поскольку в мотивировочной части определения ВС РФ очевидно будут даны аналогичные разъяснения об условиях мирового соглашения).
