В деле о банкротстве ОАО «Птицефабрика Ударник» конкурсный управляющий подготовил проект мирового соглашения с рассрочкой погашения долгов на 14 лет. За заключение мирового соглашения проголосовали 50,71% кредиторов, включая залогового кредитора ООО «ВТБ Факторинг». Однако два других залоговых кредитора (ООО «СБК Гранд» и АО «Банк ДОМ.РФ») выступили против.
Суд первой инстанции разрешил разногласия в пользу заключения мирового соглашения и принудил залоговых кредиторов к его заключению, апелляция и кассация согласились. Банк и «СБК Гранд» обжаловали акты в ВС, указав:
на нарушение пункта 2 статьи 150 закона «О банкротстве», требующего согласия всех залоговых кредиторов,
на несоблюдение реабилитационного паритета,
на нереалистичность условий о переводе земель сельхозназначения с учетом ужесточения законодательства,
на безосновательный учет голосов завода, аффилированного с должником,
и игнорирование вексельных требований банка.
Судья ВС в декабре 2025 года отказал в передаче жалоб на рассмотрение СКЭС. Заместитель председателя ВС Игорь Крупнов не согласился с этим определением, отменил его и передал жалобы в Экономколлегию, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций и отказала в утверждении мирового соглашения. ВС прекратил действие реабилитационной процедуры и направил дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для возобновления конкурсного производства (дело А56-27686/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ОАО «Птицефабрика Ударник», которое рассматривается с применением правил параграфа 3 главы IX закона «О банкротстве» (банкротство застройщиков), КУ подготовил проект мирового соглашения.
Соглашение предусматривало погашение общей суммы задолженности перед кредиторами в течение 14 лет: 28,8% долга (794 млн рублей) за счет прибыли от хозяйственной деятельности «Птицефабрики Ударник», а 71,2% (1,96 млрд рублей) за счет продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, находящихся в залоге у АО «Банк ДОМ.РФ».
Перед продажей земель соглашение предусматривало перевод их в другую категорию и изменение вида разрешенного использования, а также принудительное получение согласия банка как залогодержателя на продажу участков самим должником.
При этом выручка от продажи залогового имущества не направлялась на немедленные расчеты с залогодержателем, ею длительное время продолжала пользоваться сама «Птицефабрика Ударник». Мировое соглашение также освобождало должника от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 закона «О банкротстве».
В реестр требований кредиторов «Птицефабрики Ударник» включили требования на сумму около 2,27 млрд рублей. Основные кредиторы: АО «Банк ДОМ.РФ» — 960 млн рублей (41,97% голосов), АО «Гатчинский комбикормовый завод» — 888 млн рублей (38,93%), ООО «ВТБ Факторинг» — 243 млн рублей (10,68%), ООО «СБК Гранд» — 140 млн рублей (6,13%). Три кредитора имели залоговое обеспечение: АО «Банк ДОМ.РФ», «ВТБ Факторинг» и «СБК Гранд».
На собраниях кредиторов 17 июня и 11 ноября 2024 года за заключение мирового соглашения проголосовали 50,71% кредиторов, включая залогового кредитора «ВТБ Факторинг». АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» проголосовали против.
По результатам голосования 17 июня 2024 года решение о заключении мирового соглашения не приняли на основании пункта 2 статьи 150 закона «О банкротстве». На собрании 11 ноября 2024 года большинство кредиторов проголосовало за внесение изменений в мировое соглашение, его заключение и выбор уполномоченного лица на подписание. 18 ноября 2024 года мировое соглашение подписали.
АО «Гатчинский комбикормовый завод» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с залоговыми кредиторами (АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд») относительно заключения мирового соглашения.
Суд первой инстанции разрешил разногласия в пользу заключения мирового соглашения и принудил залоговых кредиторов к его заключению, апелляция и кассация согласились. АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» обжаловали акты в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области разрешил разногласия, признал мировое соглашение заключенным и прекратил производство по делу о банкротстве.
Суд счел, что воля большинства кредиторов направлена на заключение мирового соглашения, а его условия соответствуют цели реабилитационной процедуры — восстановлению платежеспособности.
Суд сослался на частичное возобновление производственной деятельности «Птицефабрики Ударник», сферу ее деятельности (производство продовольствия), а также на нахождение в собственности должника части сетей водоснабжения и водоотведения, которые используются для поставки воды в поселок Победа.
Суд первой инстанции указал, что имущество «Птицефабрики Ударник» как сельскохозяйственного предприятия подлежит реализации единым лотом с дисконтом из-за специфики имущества и ограниченного круга потенциальных покупателей. На этом основании суд сделал вывод о недоказанности вероятности извлечения залоговыми кредиторами большей выгоды от проведения ликвидационной процедуры. Суд также принял во внимание, что АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» возражают против проведения любых антикризисных мероприятий, и расценил их отказ от заключения мирового соглашения как не обоснованный разумными экономическими мотивами и фактически блокирующий производственную деятельность должника. С учетом этих обстоятельств и интересов социального характера, суд допустил принуждение залоговых кредиторов к заключению мирового соглашения.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили определение суда первой инстанции без изменения.
Что думает заявитель
АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» указали, что в силу пункта 2 статьи 150 закона «О банкротстве» мировое соглашение считается заключенным со стороны кредиторов только при условии голосования за него всех залоговых кредиторов. Нарушение установленного законом порядка заключения мирового соглашения является основанием для отказа в его утверждении согласно абзацу второму пункта 2 статьи 160 закона «О банкротстве».
Заявители отметили, что суды не соблюли принцип реабилитационного паритета: в результате заключения мирового соглашения кредиторы не должны получить меньше, чем при прохождении должником ликвидационной процедуры с продажей его имущества (пункт 18 информационного письма Президиума ВАС от 20 декабря 2005 года № 97).
По мнению АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд», условия мирового соглашения о возможности получения прибыли не подтверждены финансовыми расчетами. Исполнение соглашения в части реализации имущества поставлено в зависимость от перевода земельных участков из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в другие категории, реалистичность чего вызывает сомнения в связи с принятием Федерального закона от 1 апреля 2025 года № 52-ФЗ, вступающего в силу с 1 марта 2026 года и ужесточающего правила такого перевода.
Заявители обратили внимание, что процедуры банкротства «Птицефабрики Ударник» длятся уже шесть лет, а условия мирового соглашения предусматривают дополнительную рассрочку еще на 14 лет без начисления процентов, что существенно нарушает интересы кредиторов.
АО «Банк ДОМ.РФ» и «СБК Гранд» также указали, что суды ошибочно учли голоса аффилированного с «Птицефабрикой Ударник» АО «Гатчинский комбикормовый завод» при подсчете большинства, не рассмотрев вопрос об исключении его требования в размере 609 млн рублей из реестра. Суды отклонили ходатайство «СБК Гранд» о приостановлении производства по делу до разрешения вопроса об обоснованности требования завода. При этом дополнительные голоса АО «Банк ДОМ.РФ» по вексельным требованиям в размере 645 млн рублей суды не приняли во внимание, хотя принадлежность векселей банку установила СКЭС ВС определением от 26 сентября 2024 года.
Что решил Верховный суд
Судья ВС в декабре 2025 года отказал в передаче жалоб на рассмотрение СКЭС. Заместитель Председателя ВС Игорь Крупнов не согласился с этим определением, отменил его и передал жалобы в Экономколлегию.
ВС указал на фундаментальное нарушение принципа равенства участников реестра, подчеркнув, что судебное преодоление воли АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» допустимо только при строгих условиях реабилитационного паритета. План оздоровления не должен ухудшать положение АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» по сравнению с немедленной ликвидацией имущества ОАО «Птицефабрика Ударник».
Экономколлегия отметила явное нарушение интересов АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» вследствие длительной рассрочки. Отсрочка на 14 лет без всякой компенсации потерь от инфляции ставит АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» в заведомо худшее положение. Такое условие противоречит смыслу реабилитационных процедур и правилам о недопустимости злоупотребления правом.
ВС обратил внимание на неопределенность состава реестра на момент утверждения сделки. АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд» ранее оспорили требования АО «Гатчинский комбикормовый завод» на сумму 609 млн рублей. Исключение требований АО «Гатчинский комбикормовый завод» могло кардинально изменить соотношение голосов и лишить мировое соглашение поддержки большинства участников реестра.
При этом Верховный Суд отверг ссылку нижестоящих судов на социальные факторы как на основание для нарушения прав АО «Банк ДОМ.РФ» и ООО «СБК Гранд». Суд разъяснил, что законодательство о банкротстве уже предусматривает специальные механизмы продажи социально значимых объектов при конкурсном производстве. Эти механизмы позволяют защитить публичные интересы без принудительного навязывания кабальных условий оздоровления.
Итог
Экономколлегия ВС отменила судебные акты нижестоящих инстанций и отказала в утверждении мирового соглашения. ВС прекратил действие реабилитационной процедуры и направил дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для возобновления конкурсного производства.
Почему это важно
В последнее время в сфере банкротства наблюдается заметный рост применения реабилитационных процедур, напоминает Мария Куренкова, партнер юридического бюро «ЛОББИ». В ряде случаев утверждение мирового соглашения даже инициируется кредиторами, которые осознают, что в торгах по реализации имущества банкротов участвуют, как правило, исключительно профессиональные покупатели.
Это приводит к значительному снижению стоимости активов, уменьшению удовлетворения требований кредиторов, что и побуждает их выступать инициаторами заключения мировых соглашений. Более того, кредиторы иногда готовы дисконтировать не только штрафные санкции, но и основной долг, что говорит о их стремлении к скорейшему разрешению споров.
Однако некоторые должники продолжают злоупотреблять правами, используя механизмы, предусмотренные законом о банкротстве, для снижения размера требований, подлежащих удовлетворению. В таких случаях кредиторы предпринимают попытки отмены заключенных мировых соглашений. Но, как показывает практика, суды все чаще поддерживают утвержденные соглашения. Именно по этой причине решение Верховного суда, касающееся справедливой компенсации фактического снижения покупательной способности денежных средств в рамках мировых соглашений, приобретает особую значимость. Суд подчеркивает, что кредиторы должны иметь право на защиту своих интересов, учитывая длительность возврата денежных средств. Это решение может существенно повлиять на результаты рассмотрения аналогичных дел, способствуя более справедливому подходу к разрешению споров в сфере банкротства.
Позиция ВС РФ крайне важна для развития судебного преодоления (cram down) и применения реабилитационных процедур в делах о банкротстве, согласен с коллегой Роман Галустян, партнер юридической компании RESCUE Partners. Он видит значимость акта в закреплении Верховным судом общих принципов применения реабилитационных процедур и судебного преодоления вне зависимости от вида таких процедур.
Принципы, как указывает коллегия, следующие:
приоритетный характер реабилитационных процедур в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве;
принцип равенства кредиторов должника: положение возражающего против реабилитационной процедуры кредитора не должно быть хуже тех, кто голосовал за;
судебное преодоление воли отдельных кредиторов (в том числе залоговых, что очень важно): как указывает ВС РФ, если они без видимых оснований отказываются от согласования плана реабилитационных мероприятий в отношении должника, суд может принять решение без учета мнения таких кредиторов, тем самым преодолев их содержащую порок недобросовестности волю. Но судебное преодоление возможно только при соблюдении реабилитационного паритета.
На мой взгляд, это крайне положительная тенденция для категории должников, имеющих основания для применения реабилитационных процедур с помощью судебного преодоления. Время показало, что cram down действительно выручает должников, попавших в тяжелое финансовое положение, и защищает от недобросовестных действий кредиторов, которые зачастую в процедуре преследуют интерес, отличный от ординарного: их могут интересовать актив, бизнес, рынок и прочее, но не удовлетворение своего требования. Судебное преодоление способно защитить от таких кредиторов при соблюдении вышеупомянутых принципов. Конкретно в этом деле ВС РФ поступил справедливо: предоставление в мировом соглашении отсрочки на 14 лет с освобождением от начисления процентов недопустимо.
ВС РФ учел, что отсутствие какого-либо учета в условиях мирового соглашения фактора обесценивания с течением времени денежных средств свидетельствует о явном нарушении интересов кредиторов и постановке их в положение явно худшее, чем при немедленном проведении конкурсного производства, констатирует Роман Галустян.
В комментируемом определении Экономколлегия сформулировала фундаментальные правовые позиции, касающиеся соотношения реабилитационных и ликвидационных процедур в деле о банкротстве, а также условий применения механизма судебного преодоления воли кредиторов, говорит Вадим Кохановский, старший юрист компании «Авангард Права».
По его мнению, ключевое значение для правоприменительной практики имеет вывод о том, что приоритет реабилитационных мер не является безусловным и подлежит реализации лишь при неукоснительном соблюдении принципа реабилитационного паритета, то есть при условии неухудшения положения любого кредитора по сравнению с результатами конкурсного производства.
Верховный суд прямо распространил институт судебного преодоления, ранее преимущественно применявшийся в делах о банкротстве граждан, на процедуры банкротства юридических лиц, что существенно расширяет арсенал правовых средств для утверждения мировых соглашений и планов реструктуризации. Обоснование такой возможности выведено из общегражданского принципа добросовестности и недопустимости злоупотребления правом, что позволяет суду не учитывать мнение кредиторов, голосующих против реабилитационного плана без разумных экономических мотивов.
При этом, добавляет Вадим Кохановский, ВС жестко ограничил применение данного механизма, указав, что судебное преодоление допустимо только при доказанности того, что предлагаемый план не ставит несогласных кредиторов в заведомо худшее положение, чем немедленная ликвидация должника.
В данном кейсе таким нарушением реабилитационного паритета признано условие мирового соглашения о 14-летней рассрочке погашения задолженности без начисления процентов, что, по мнению ВС, игнорирует объективное обесценивание денежных средств и нарушает имущественные интересы кредиторов.
ВС также обратил внимание на отсутствие окончательной определенности состава реестра требований кредиторов на момент утверждения мирового соглашения, что ставило под сомнение легитимность волеизъявления большинства и невозможность адаптации условий соглашения под изменяющийся состав участников дела, отмечает Вадим Кохановский.
С его точки зрения, важным аспектом является позиция ВС относительно социально значимых факторов: сохранение производственной деятельности и обеспечение населения коммунальными услугами не может служить оправданием для утверждения реабилитационного плана, ущемляющего права кредиторов, поскольку законодательство предусматривает специальные механизмы защиты таких объектов в рамках конкурсного производства.
Изложенная правовая позиция существенно повышает стандарты доказывания для инициаторов реабилитационных процедур, обязывая их представлять суду детальные финансово-экономические обоснования, подтверждающие как исполнимость плана, так и соблюдение равенства всех кредиторов. Для арбитражных судов нижестоящих инстанций данное определение служит ориентиром, предписывающим проводить углубленный анализ условий мирового соглашения не только с точки зрения формального подсчета голосов, но и с позиций материальной справедливости и экономической целесообразности для каждого кредитора.
Комментируемое определение, по его мнению, вносит важную ясность в пределы судебного усмотрения при утверждении мировых соглашений, предотвращая возможные злоупотребления со стороны мажоритарных кредиторов, которые могли бы навязывать заведомо невыгодные условия меньшинству под видом реабилитационных мер. С практической точки зрения, данное решение стимулирует разработку более взвешенных и детализированных планов реабилитации, учитывающих фактор временной стоимости денег, и делает судебное преодоление эффективным, но строго контролируемым инструментом, а не средством произвольного ограничения прав отдельных кредиторов, резюмирует Вадим Кохановский.
Как считает Айнур Шайдуллин, доцент, консультант Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики», рассматриваемое определение примечательно тем, что ВС РФ сформулировал общие принципы реабилитационных процедур. ВС РФ указал, что к любым реабилитационным процедурам (будь то внешнее управление, реструктуризация долгов гражданина, мировое соглашение и т.д.) применяются единые начала: приоритет реабилитации перед ликвидацией, принцип равенства всех кредиторов и допустимость судебного преодоления (cram down) при соблюдении реабилитационного паритета.
До этого впервые судебное преодоление в корпоративных процедурах было сформулировано в п. 30 Пленума № 41, оно адресовано, прежде всего, плану внешнего управления. Теперь ВС РФ недвусмысленно распространяет логику судебного преодоления и на мировое соглашение. Судебное преодоление возможно в любой процедуре, которая может быть квалифицирована как реабилитационная.
В данном деле суд отказал в утверждении мирового соглашения именно потому, что не был соблюден реабилитационный паритет, поскольку рассрочка на 14 лет без какой-либо компенсации инфляционных потерь ставит кредиторов в положение, явно худшее по сравнению с немедленной ликвидацией. Социальная значимость должника (производство продовольствия, водоснабжение поселка) не может иметь абсолютного значения. Отдельного внимания заслуживает то, что суд указал на недопустимость утверждения мирового соглашения при наличии неразрешенной неопределенности в составе реестра. Таким образом, судебное преодоление возможно в любой реабилитационной процедуре при соблюдении реабилитационного паритета.
Финансовый управляющий Павел Чесноков видит главный посыл определения ВС в том, что, допуская судебное преодоление возражений (cram down), суд не позволяет приносить в жертву права залоговых кредиторов. Преодолеть отказ залогодержателя можно лишь при одновременном соблюдении двух самостоятельных условий: доказанной недобросовестности отказа и реабилитационного паритета; пропустить ни одно из них нельзя.
ВС переводит проверку из формальной плоскости в экономическую: сравнивать следует реальный объем получаемой кредитором ценности, а не номинал требования в реестре. Поэтому многолетняя рассрочка без компенсации обесценивания денег экономически уменьшает удовлетворение и недопустима без процентов или иных компенсирующих механизмов. Отказ от процентов в связке с 14-летней рассрочкой фактически перекладывает инфляционные риски на залоговых кредиторов. Такие мировые тем более недопустимы в процессах, которые тянутся годами и где должник не преследует реальной цели исполнения обязательств. В подобных делах длительная рассрочка превращается не в инструмент восстановления платежеспособности, а в способ легитимировать бесконечную отсрочку под видом реабилитации. Навязывать ее залоговым кредиторам — значит поощрять затягивание процедуры за их счет.
Существенно и то, полагает Павел Чесноков, что «социальную значимость» должника нельзя использовать как повод обойти права залогодержателей — для таких случаев закон предусматривает отдельные механизмы. Для практики это ощутимое укрепление позиции обеспеченных кредиторов: их согласие не преодолевается «по умолчанию», а инициатор плана обязан доказать экономическую эквивалентность с учетом фактора времени, делает вывод эксперт.
