ИП Роман Сторожев заявил о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строинвестгарант» задолженности на 57 млн рублей по договорам субподряда и займам. Требования были подтверждены мировым соглашением, утвержденным в первом судебном заседании без участия должника. Суды двух инстанций включили задолженность в третью очередь реестра, сославшись на вступивший в силу судебный акт и недостаточность доказательств аффилированности. Межрайонная ИФНС № 14 по Свердловской области и конкурсный управляющий Владимир Иосипчук возразили, указав на родственные связи между Сторожевым и контролирующими должника лицами, совпадение IP-адресов, передачу 15 транспортных средств без обоснования и нереальность обязательств. Арбитражный суд Уральского округа отменил оба акта и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды не проверили доводы об аффилированности и фиктивности задолженности по существу, нарушив п. 27 и 28 постановления Пленума ВС РФ № 40 (дело № А60-66111/2024).
Фабула
ООО «Строинвестгарант» было признано банкротом в августе 2025 г. При этом в марте 2025 г. ИП Роман Сторожев обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строинвестгарант» задолженности на общую сумму 57 млн рублей. Требования основывались на договорах субподряда от декабря и марта 2019 г., а также шести договорах займа за 2020 г.
Ранее Сторожев обратился с иском к ООО «Строинвестгарант» в рамках дела № А60-12634/2025. В июле 2023 г. суд в первом заседании, без возражений и явки должника, утвердил мировое соглашение на всю заявленную сумму. Сторожев получил исполнительный лист и обратился к приставам. Исполнительное производство было возбуждено в декабре 2024 г. и окончено в сентябре 2025 г. в связи с банкротством. Задолженность не погашалась.
Межрайонная ИФНС № 14 по Свердловской области и конкурсный управляющий Владимир Иосипчук возразили против включения требований в реестр. Уполномоченный орган указал на аффилированность Сторожева и должника, пояснив, что Сторожев — двоюродный брат Эдуарда Огибенина, который является отцом общего ребенка с Натальей Сиченковой — учредителем и бывшим руководителем ООО «Строинвестгарант». Налоговая также сослалась на совпадение IP-адресов должника и кредитора, передачу в 2022 г. более 15 транспортных средств от должника кредитору без обоснования, а также на вхождение должника и кредитора в единую группу лиц, осуществляющих совместную предпринимательскую деятельность.
Суды двух инстанций удовлетворили заявление Сторожева и включили 57 млн рублей в третью очередь реестра. Уполномоченный орган пожаловался в АС Уральского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, включая задолженность в реестр, исходил из того, что она подтверждена вступившим в законную силу судебным актом — определением об утверждении мирового соглашения. Доказательств аффилированности в материалы дела представлено недостаточно, а фиктивность задолженности не подтверждена.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции. При этом, как указывал уполномоченный орган, апелляция не предоставила ему возможность ознакомиться с отзывом Сторожева на апелляционную жалобу, нарушив принцип состязательности.
Что решил окружной суд
АС Уральского округа указал, что в силу п. 27 постановления Пленума ВС РФ № 40 при включении требований в реестр суд проверяет их обоснованность с учетом возражений управляющего, других кредиторов и иных лиц. Признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости их доказывания.
Согласно п. 28 постановления Пленума № 40, требования, подтвержденные вступившими в силу судебными актами, включаются в реестр без дополнительной проверки обоснованности. Однако суд в деле о банкротстве обязан по существу оценить доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие, — например, в связи с признанием иска должником.
Суд округа подчеркнул, что при утверждении мирового соглашения по делу № А60-12634/2023 в первом заседании реальность задолженности судом не проверялась. Должник в судебном заседании не участвовал и возражений не представлял. Из текста определения следует лишь формальная проверка соответствия условий мирового соглашения ст. 140 АПК РФ.
Суд указал, что конкурсный управляющий и конкурирующий кредитор не являются сторонами сделки, объективно ограничены в возможности доказывания, и предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству. Достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. При наличии таких сомнений бремя опровержения доводов о фиктивности сделки переходит на кредитора, который объективно обладает большим объемом информации.
Уполномоченный орган последовательно ссылался на родственные связи Сторожева с контролирующими лицами ООО «Строинвестгарант», совпадение IP-адресов, необоснованную передачу более 15 транспортных средств от должника кредитору, а также вхождение обоих в единую группу лиц наряду с ООО «Девайс», ООО «Техресурс» и ООО «Северный транспортный коридор». Налоговая указывала, что действия Сторожева направлены на создание подконтрольной кредиторской задолженности для управления процедурой банкротства в качестве мажоритарного кредитора.
В части обоснованности самого требования уполномоченный орган указывал на неподтвержденность реальности выполнения работ по договорам субподряда. Договоры субподряда были заключены за несколько месяцев до того, как ООО «Строинвестгарант» заключило государственные контракты, хотя Сторожев ссылался, что субподряды заключены именно во исполнение этих контрактов. Кроме договоров и актов выполненных работ никакой иной первичной документации представлено не было.
В части займов уполномоченный орган обратил внимание, что в назначении платежей указывалась «оплата по счету», при этом ссылок на предоставление займов не было, назначение платежей не уточнялось и не изменялось. Договоры займа были представлены позднее, при этом причины расхождения назначения платежей с договорами не раскрыты.
Суд округа также отметил, что ни по договорам субподряда 2019 года, ни по займам 2020 г. задолженность вплоть до 2023 г. в судебном порядке не истребовалась, хотя срок возврата займов наступал в 2021 г., а работы по субподряду выполнялись до июня 2020 г.
Нижестоящие суды, несмотря на приведенные доводы, в мотивировочных частях сослались лишь на недостаточность доказательств аффилированности и на определение об утверждении мирового соглашения. По существу доводы уполномоченного органа не получили надлежащей правовой оценки. Суды не предлагали Сторожеву представить дополнительные доказательства для проверки приводимых аргументов.
Итог
АС Уральского округа отменил определение АС Свердловской области и постановление Семнадцатого ААС, направив обособленный спор на новое рассмотрение в АС Свердловской области.
Почему это важно
Комментируемое постановление является логичным продолжением общего тренда на обеспечение баланса интересов независимых кредиторов в процедурах банкротства, отметила Марина Иванова, советник практики разрешения споров и интеллектуальной собственности Юридической фирмы ALUMNI Partners.
Во-первых, АС Уральского округа продолжил тренд на существенное повышение стандарта доказывания при включении требований в реестр кредиторов. Данный вектор получил системное закрепление в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, где судам в рамках банкротства прямо предписано исследовать обоснованность требований кредитора, в том числе основанных на судебном акте, если суд ранее не устанавливал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником).
АС Уральского округа в развитие данной позиции предписал нижестоящим судам исследовать реальность долга с учетом доводов об аффилированности кредитора и должника, несмотря на то что должник ранее подтвердил наличие долга путем заключения мирового соглашения, указала она.
Второй ключевой аспект касается процессуального перераспределения бремени доказывания с независимых кредиторов, возражающих против включения в реестр требования, на заявителя такого требования. Изначально данный принцип заложил Конституционный Суд в постановлении от 7 февраля 2023 г. № 6-П применительно к субсидиарной ответственности.
АС Уральского округа распространил позицию КС на требования аффилированных кредиторов: недопустимо возлагать безграничное бремя доказывания своих возражений на независимого кредитора. При наличии обоснованных сомнений именно аффилированное лицо обязано представить доказательства, опровергающие предположение о мнимости требования, поскольку только оно располагает такими доказательствами. Отказ раскрыть доказательства сделки должен быть истолкован против аффилированного кредитора.
По словам Екатерины Голдобиной, старшего юриста Юридического партнерства «Курсив», суд округа демонстрирует строгий подход к проверке обоснованности требований в делах о банкротстве, усиливая борьбу с «нарисованной» задолженностью.
Ключевой вывод суда, пояснила она, заключается в том, что наличие вступившего в силу судебного акта, утвердившего мировое соглашение, не освобождает кредитора от обязанности доказать реальность правоотношений при наличии возражений. При утверждении мировых соглашений в общеисковом порядке суды исследуют фактические обстоятельства, доводы и доказательства в минимальном объеме, необходимом для проверки законность условий мирового соглашения.
Реальность сделок, фактическое исполнение обязательств должником судом, по ее мнению, могут не проверяться, что создает почву для злоупотреблений со стороны как должника, так и аффилированных с ним кредиторов. Уполномоченным органом представлены доказательства фактической аффилированности кредитора и должника, отнесения их к одной группе взаимосвязанных лиц, осуществляющих единую предпринимательскую деятельность. Также уполномоченный орган указывал на нетипичность поведения сторон – длительное непредъявление требований и несоответствие назначений платежей договорам займа, констатировала Екатерина Голдобина.
Часто, сообщила она, подобная экономическая взаимосвязь и фактическая аффилированность выявляется именно налоговым органом, обладающим возможностями для анализа взаиморасчетов и экономических взаимосвязей. Указанные обстоятельства выступают особым маркером для судов и приводят к применению повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявлений о включении требования в реестр. Доводы уполномоченного органа необоснованно проигнорированы судами первой и апелляционной инстанциями, что прямо противоречит положениям Закона о банкротстве, а также п. 28 Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40.
Позиция суда округа направлена на защиту прав независимых кредиторов от включения в реестр необоснованной задолженности перед взаимосвязанными с должником лицами. Важным аспектом является акцент на распределении бремени доказывания: при наличии веских сомнений именно заявитель (кредитор) обязан представить исчерпывающие доказательства исполнения обязательств. Кассация обоснованно сослалась на необходимость применения «повышенного стандарта доказывания», особенно в условиях косвенных признаков аффилированности сторон. Позиция суда кассационной инстанции следует обозначенным ВС РФ особенностям рассмотрения споров включения требований, изложенным в Пленуме от 17 декабря 2024 г., согласно которому, несмотря на подтверждение требования судебным актом, возражения лиц об отсутствии долга подлежат рассмотрению судом.
