ООО «Стройгазсервис» допустило просрочку по обязательствам перед Сбербанком. Нина Гармонова выступала поручителем по этому долгу. Дорогомиловский районный суд Москвы в декабре 2021 г. взыскал с нее и других обязанных лиц 232,2 млн рублей. Основной должник полностью погасил задолженность, однако затем эту сделку признали недействительной в его банкротном деле, и Сбербанк вернул деньги в конкурсную массу ООО «Стройгазсервис». Банк обратился с заявлением о включении восстановленного требования в реестр кредиторов Нины Гармоновой, которую также признали банкротом. Суд первой инстанции требование включил, однако апелляция и кассация отказали, посчитав такой способ восстановления требования к поручителю ненадлежащим. Сбербанк настаивает, что при признании недействительным исполнения основным должником обязательство поручителя автоматически восстанавливается, а кредитор вправе выбрать способ его реализации. Судья ВС РФ Н.А. Ксенофонтова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-281660/2023).
Фабула
В декабре 2017 г. Нина Гармонова заключила со Сбербанком договор поручительства, по которому обязалась отвечать за исполнение обязательств ООО «Стройгазсервис» перед банком.
В декабре 2021 г. Дорогомиловский районный суд Москвы по делу № 2-3420/2021 взыскал со всех обязанных лиц, включая Нину Гармонову, 232,2 млн рублей задолженности в пользу Сбербанка.
Основной должник — ООО «Стройгазсервис» — полностью погасил эту задолженность. Однако позднее в рамках банкротства ООО «Стройгазсервис» суд признал сделку по погашению долга недействительной. В порядке применения последствий недействительности Сбербанк вернул 232,2 млн рублей в конкурсную массу основного должника.
Нину Гармонову также признали банкротом (дело № А40-281660/2023). Сбербанк подал заявление о включении в ее реестр требования на сумму 232,2 млн рублей с ходатайством о восстановлении срока на предъявление. Банк обосновал свою позицию тем, что обязательство поручителя восстановилось одновременно с обязательством основного должника.
Суд первой инстанции включил требование Сбера в реестр Гармоновой. Суды апелляционной и кассационной инстанций отказали Сбербанку. Банк подал кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы восстановил Сбербанку срок для предъявления требования и включил 232,2 млн рублей в третью очередь реестра кредиторов Нины Гармоновой. Суд первой инстанции руководствовался разъяснениями Пленума ВС от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (п. 30) и Обзором судебной практики ВС № 3 (2018) (п. 26). Согласно этим источникам, при признании недействительным исполнения основным должником обязательство поручителя, как и обязательство основного должника, считается непрекратившимся.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал Сберу. Апелляция сочла, что задолженность ранее уже была взыскана с Нины Гармоновой судом общей юрисдикции, поэтому повторная подача заявления о включении той же суммы в реестр не является надлежащим способом восстановления требования к поручителю.
Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы апелляции и оставил ее постановление без изменения.
Что думает заявитель
Сбербанк сослался на п. 30 яостановления Пленума ВС от 24 декабря 2020 г. № 45 и п. 26 Обзора судебной практики ВС № 3 (2018). Согласно этим разъяснениям, при признании судом недействительным исполнения обязательства основным должником обязательство поручителя считается непрекратившимся. Последствием признания исполнения недействительным по банкротным основаниям является восстановление всех обеспечительных обязательств.
Сбер указал, что право выбора способа восстановления обеспечительного обязательства принадлежит кредитору. Банк избрал способ — подать заявление о включении требования в реестр кредиторов поручителя-банкрота.
По мнению заявителя, суды апелляционной и кассационной инстанций неправомерно признали поручительство прекратившимся, что противоречит официальным разъяснениям высшей судебной инстанции.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Н.А. Ксенофонтова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 4 мая 2026 г.
Почему это важно
При рассмотрении кассационной жалобы Верховным Судом будут даны подробные разъяснения относительно последствий для поручителей в случае признания исполнения по обеспечиваемому обязательству недействительным, полагает Андрей Яковлев, управляющий партнер Юридической компании Target Litigation.
На данный момент, по его словам, такие последствия в общем виде сформулированы в постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 45 от 24 декабря 2020 г. и Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ, в которых зафиксирован соответствующий догме права подход о сохранении (непрекращении) поручительства в ситуации, когда оспаривание исполнения основного долга приводит к его восстановлению. В определении о передаче жалобы судья Верховного Суда, указал Андрей Яковлев, ссылается на указанные разъяснения.
Данное дело, по его мнению, примечательно тем, что сторона поручителя (и его финансовый управляющий), кажется, привели наиболее сильные доводы из всех, которые в принципе могут быть заявлены поручителем в подобной ситуации, что и позволило поручителю убедить суды апелляционной и кассационной инстанций в своей правоте.
Согласно судебным актам, подчеркнул он, эти доводы сводились к:
истечению срока поручительства;
непривлечению поручителя к спору об оспаривании исполнения основного обязательства;
отсутствию в судебном акте об оспаривании исполнения основного обязательства прямого вывода о восстановлении обязательства по договору поручительства, отсутствию прямо выраженного волеизъявления кредитора к восстановлению такого обязательства.
Судя по всему, Верховный Суд прямо выскажется о том, что приведенные доводы не влияют на требования кредитора к поручителю, а обеспечительное обязательство автоматически восстанавливается при признании недействительным исполнения обеспечиваемого обязательства независимо от участия поручителей в споре об оспаривании исполнения. Такой подход в полной мере обеспечит права кредитора, не предоставляя дополнительных гарантий должникам по обеспечительным обязательствам, которые должны будут инициативно отслеживать и участвовать в спорах, связанных с основным обязательством.
Вероятно, при рассмотрении спора ВС РФ сосредоточится на вопросе о механизме восстановления обеспечительных обязательств после признания недействительным исполнения основного обязательства, предположила Татьяна Макаренко, старший юрист Юридической компании «Гуричев, Малинин и партнеры».
В действующих разъяснениях, уточнила она, закреплен подход, согласно которому признание недействительным исполнения по основному обязательству означает восстановление обязательств, обеспечивающих исполнение по этой сделке. Однако дискуссионным, по ее словам, остается вопрос, происходит это восстановление автоматически или должно быть соответствующее волеизъявление кредитора.
Апелляция и кассация фактически исходили из того, что прекращенное поручительство не может автоматически реанимироваться исключительно вследствие признания платежа недействительным. Именно в этом и заключается ключевая правовая проблема спора. С одной стороны, пояснила она, действует общий принцип реституции – возврат сторон в положение, существовавшее до совершения спорного платежа; с другой – не совсем понятно, распространяется ли этот принцип автоматически на обеспечительные обязательства либо требуется дополнительное поведение кредитора.
Полагаем, что ВС РФ подтвердит ранее сформированный подход о восстановлении обеспечения вместе с основным обязательством и разъяснит механизм такого восстановления. Видится справедливым, что возврат полученного исполнения в конкурсную массу должен означать восстановление всего комплекса обязательственных связей, включая поручительство, а кредитор вправе реализовать соответствующие требования, в том числе путем заявления их в деле о банкротстве поручителя без предъявления дополнительных исков.
Верховный Суд должен поддержать суды апелляционной и кассационной инстанций, уверен Эдгар Шах, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
Ключевым аргументом за оставление без рассмотрения кассационной жалобы Сбербанка, по его мнению, является то, что в Обзоре судебной практики ВС РФ № 3 (2018), а также в иных делах Верховный Суд подчеркивал, что восстановление основного долга не влечет за собой восстановления поручительства, а для его применения необходимо отдельное волеизъявление (например, иск о признании), которое в настоящем случае банк не заявил.
К тому же, продолжил он, п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве является специальной нормой и применяется исключительно к отношениям между должником-банкротом и кредитором. Законодатель, устанавливая механизм реституции для основного долга, не предусмотрел аналогичного автоматического возобновления акцессорных обязательств поручителей, которые не участвовали в деле о банкротстве основного должника, что прямо следует из системного толкования норм Закона о банкротстве и ГК РФ.
По его словам, следует обратить внимание и на вывод апелляционного суда о пресекательном характере срока действия договора поручительства, который не подлежит восстановлению, что, в свою очередь, не позволяет предъявить требований к поручителю post factum. Также поведение заявителя (Сбербанка) не является добросовестным, так как он самостоятельно осуществил списание денежных средств, тем самым приняв на себя риск оспаривания. Соответственно, возложение негативных последствий такого поведения на добросовестного поручителя недопустимо, заключил Эдгар Шах.
В целях поддержания единообразия судебной практики, а также исходя из фактических материалов дела, Верховный Суд оставит позиции апелляции и кассации без изменений. Подобная позиция суда формирует высокий стандарт защиты прав поручителей в процедурах банкротства основных должников. Практика движется в сторону строгого формализма в вопросах восстановления обеспечения, так как кредиторы больше не могут рассчитывать на автоматическое перенесение рисков оспаривания сделок с должника на поручителей.
