В рамках дела о банкротстве ИП Инэссы Юдиной ООО «Бланк Банк» включил в реестр требование на 31,3 млн рублей, из которых 9,8 млн рублей составлял долг по поручительству Юдиной за ООО «Сокол Телеком». АО «ЭнергоГазТранзит» как третье лицо погасило этот долг за основного заемщика — ООО «Сокол Телеком» — и попросило заменить банк в реестре на себя. Суды первой и апелляционной инстанций произвели замену, однако кассация отменила их акты, указав, что при банкротстве правопреемство возможно только через договор уступки. АО «ЭнергоГазТранзит» пожаловалось в Верховный Суд, настаивая, что исполнение за основного должника, не находящегося в банкротстве, не подпадает под эти ограничения, и сославшись на Обзор ВС № 4 (2018). Судья ВС РФ И.А.Букина передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А41-56760/2021).
Фабула
В деле о банкротстве ИП Инэссы Юдиной суд в мае 2024 г. включил в третью очередь реестра требование ООО «Бланк Банк» на 26,8 млн рублей основного долга и 4,4 млн рублей процентов. Частью этого требования — 9,8 млн рублей — являлся долг, возникший из поручительства Юдиной по обязательствам ООО «Сокол Телеком».
В сентябре — октябре 2024 г. АО «ЭнергоГазТранзит» платежными поручениями погасило задолженность ООО «Сокол Телеком» перед банком на сумму 9,8 млн рублей в порядке подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ (исполнение обязательства третьим лицом). После этого АО «ЭнергоГазТранзит» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве — замене банка в реестре на себя в части погашенных требований.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, однако Арбитражный суд Московского округа отменил эти акты. АО «ЭнергоГазТранзит» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области произвел процессуальную замену банка на АО «ЭнергоГазТранзит» в части требования на 9,8 млн рублей. Суд применил подп. 1 п. 2 и п. 5 ст. 313, ст. 384 ГК РФ и ст. 48 АПК РФ, указав, что исполнение обязательств третьим лицом за должника влечет замену прежнего кредитора на это третье лицо, в том числе во взаимоотношениях с поручителем. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления, сославшись на ст. 113 и 125 Закона о банкротстве и п. 28 Обзора от 20 декабря 2016 г. Суд округа указал, что с учетом введенной в отношении Юдиной процедуры банкротства правопреемство могло состояться только при условии заключения между банком и заявителем договора уступки права требования.
Что думает заявитель
АО «ЭнергоГазТранзит» указало, что исполнение обязательств было произведено за основного должника — ООО «Сокол Телеком», которое не находится в процедуре банкротства. Поэтому правовая позиция из п. 28 Обзора от 20 декабря 2016 г., ограничивающая способы погашения требований при банкротстве должника, в данном случае неприменима.
АО «ЭнергоГазТранзит» обратило внимание, что правовой подход судов первой и апелляционной инстанций соответствует позиции из пункта 18 Обзора судебной практики ВС № 4 (2018). Согласно этому разъяснению, при исполнении третьим лицом обязательства основного должника права кредитора переходят к этому лицу в том объеме, в котором оно удовлетворило требование, включая права в отношении поручителей.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А.Букина передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд указал, что АО «ЭнергоГазТранзит», будучи третьим лицом, произвело исполнение просроченного денежного обязательства ООО «Сокол Телеком» перед ООО «Бланк Банк» в соответствии с подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ в отсутствие соглашения между ними о последствиях такого исполнения.
В подобных случаях согласно п. 5 ст. 313, ст. 407 ГК РФ и исходя из разъяснений п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 ГК РФ.
ВС разъяснил, что объем прав, переходящих новому кредитору, определяет ст. 384 ГК РФ. По общему правилу п. 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. Таким образом, новый кредитор имеет право на установление его требования в деле о банкротстве поручителя.
Применительно к положениям подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ фактически происходит принудительный выкуп задолженности по номинальной стоимости требования. Суд не лишен возможности признать на основании ст. 10 ГК РФ переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.
Верховный суд отметил, что единственным условием принятия исполнения, предложенного за должника третьим лицом, является просрочка исполнения денежного обязательства. Исходя из прямого толкования положений подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ третье лицо не должно обосновывать разумный экономический интерес в выкупе такого требования, из чего следует, что его добросовестность и разумность действий предполагается, пока не доказано обратное.
Нижестоящие суды не установили обстоятельств наличия у АО «ЭнергоГазТранзит» недобросовестной цели в погашении требований ООО «Бланк Банк» к ООО «Сокол Телеком». Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, на наличие таковых не указал. Арбитражный суд Московского округа ошибочно сослался на правовую позицию, сформулированную в п. 28 Обзора от 20 декабря 2016 г., не приняв во внимание, что АО «ЭнергоГазТранзит» произвело исполнение обязательств за основного должника ООО «Сокол Телеком», не находящегося в отличие от ИП Инэссы Юдиной в процедуре банкротства.
Верховный Суд также указал, что факт исключения 6 февраля 2026 г. ООО «Сокол Телеком» из ЕГРЮЛ не препятствует процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве поручителя, поскольку АО «ЭнергоГазТранзит» предъявило заявление о включении в реестр требований до внесения записи о прекращении деятельности основного должника.
Итог
Верховный Суд отменил постановление Арбитражного суда Московского округа и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
Почему это важно
Действительно, в банкротстве не допускается погашение требований отдельных кредиторов приоритетно перед остальными, отметил Марат Фаттахов, партнер Юридической компании VINDER.
Исключение из этого правила, по его словам, Закон о банкротстве предусматривает только для требований уполномоченного органа. Однако, указал Марат Фаттахов, судебной практикой уже длительное время выработан подход, согласно которому данное правило надо применять в отдельных случаях ограниченно. Например, погасивший долг поручитель вправе заменить кредитора в реестре требований кредиторов должника по основному обязательству, поскольку в силу ст. 365 ГК РФ к поручителю перешли права кредитора в объеме исполненного.
В настоящем случае, уточнил он, заявитель погасил основной долг перед банком в порядке ст. 313 ГК РФ. Положения п. 5 ст. 313 ГК РФ предусматривают точно такие же последствия – переход прав кредитора к основному должнику и поручителю. Поэтому сам по себе переход к заявителю права требования к поручителю в связи с погашением основного долга не имеет разумных оснований для запрета в замене банка на заявителя в реестре требований кредиторов поручителя.
Ошибка суда округа была в том, что он достаточно формально подошел к применению правила, установленного в Законе о банкротстве. Ошибочность его позиции также подтверждается тем, что в результате его решения произошло расщепление требований: требование к основному должнику перешло к заявителю, а требование к поручителю осталось у банка, что в целом выглядит аномально для солидарного поручительства и создает риск получения банком двойного удовлетворения одного и того же требования. Одновременно с этим следует учесть, что погашение долга третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ является вторжением в обязательственные отношения сторон, что в целом рассматривается как исключение из общего правила. Поэтому такие действия допускаются только в случае добросовестного поведения, на что справедливо акцентирует внимание Верховный Суд.
Однако в настоящем споре каких-либо злоупотреблений со стороны заявителя судами выявлено не было, заключил Марат Фаттахов.
По словам Марины Байковой, руководителя практики Юридической фирмы Orlova\Ermolenko, при исполнении обязательств поручителем или третьим лицом не требуется дополнительно составлять / подписывать соглашение или договор уступки.
Проще говоря, пояснила она, права требования переходят к такому поручителю или исполнившему обязательство за должника «автоматически», только в силу того, что они исполнили обязательство за должника. На практике часто сами предприниматели об этом забывают или не знают, ошибочно полагая, что с ними должны заключить договор уступки прав требований, однако закон не предусматривает этого, обратила внимание Марина Байкова.
И, конечно же, когда требование основного должника исполнено третьим лицом, то к нему переходит не только право требования суммы исполнения к основному должнику, но и требование к поручителю, если таковой имеется. В банкротных спорах есть свои особенности рассмотрения вопросов, связанных с удовлетворением требований основных должников третьими лицами в порядке ст. 313 ГК РФ, но и они были учтены судами первой и апелляционной инстанций, и вынесенные ими судебные акты были абсолютно верными, на что и указала Экономколлегия ВС РФ.
