VINDER | PROбанкротство

Порядок обращения взыскания на имущество должника в деле о банкротстве регулируется законом о банкротстве. При этом специальных правил о форме сделки и последствиях ее несоблюдения в нем не предусмотрено — применяются нормы ГК и ст. 42 закона о регистрации недвижимости. Особого внимания заслуживает тот факт, что Верховный суд в этом деле также сослался на Обзор судебной практики № 4 (2020). С высокой долей вероятности можно сказать, что суд сохранит ранее сформулированную позицию и отменит обжалуемые судебные акты. Такой подход способен скорректировать сложившуюся практику окружных судов по применению ч. 2 ст. 54 закона о регистрации недвижимости и обеспечить единообразие в вопросе формы сделок при продаже имущества должника в процедуре банкротства.

Марат Фаттахов

партнер

ВС проверит обязательность нотариальной формы при продаже квартиры с долями детей

12 августа

425

Таким образом, сам по себе факт получения кредита (займа) одним из супругов в период брака не является основанием для возложения обязанности по возврату займа на другого супруга. Данный подход несколько смягчается в делах о банкротстве (см., п. 44 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС РФ 18.06.2025), где кредитору достаточно представить «серьезные доводы и существенные косвенные свидетельства об использовании предоставленных им средств на нужды семьи», после чего бремя доказывания обратного может быть возложено на супругов.

Марат Фаттахов

партнер

КС отклонил жалобу на распределение кредитных долгов супругов

6 августа

450

Данный подход в полной мере применяется и при включении в реестр требований кредиторов жилищно-строительного кооператива. То обстоятельство, что договоры ЖСК с пайщиками не подлежали государственной регистрации и КДЛ, имевшие доступ к бланкам, печатям и учетным документам кооператива, имели возможность формировать новые требования к кооперативу в отсутствие реальной оплаты паевого взноса, означает лишь то, что вопрос о реальности требований заявителя подлежит внимательной проверке с применением повышенного стандарта доказывания таких требований. Суды апелляционной и кассационной инстанций могли применить указанный подход не в полной мере, поскольку не приняли во внимание наличие признаков аффилированности кредитора и должника, а также неточности в документах, которые могли свидетельствовать об их фальсификации, составлении в более позднюю дату и т.д., то есть включить требование в реестр без достаточных оснований.

Марат Фаттахов

партнер

ВС проверит законность включения требования в реестр ЖСК

29 июля

320

Для практики это означает, что у должников и членов их семей появляется дополнительный инструмент защиты, говорит Марат Фаттахов. Однако не стоит ожидать массовых заявлений об исключении такого имущества из конкурсной массы, добавляет эксперт. В современных реалиях покупка жилья исключительно на средства материнского капитала — это, по большему счету, исключение из общего правила. Но в любом случае теперь финансовым управляющим и кредиторам будет необходимо проверять в каждом случае, на какие средства было приобретено жилье. Таким образом, новая позиция существенно меняет баланс интересов в делах о банкротстве в пользу семьи должника. Фактически суд признал, что у кредиторов не может быть «справедливых ожиданий» на удовлетворение своих требований за счет имущества, приобретенного на государственные средства для обеспечения жилищных прав детей.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: реализация жилья на маткапитал нарушает права детей

27 июля

672

Для определения срока исковой давности по требованиям о возмещении убытков, причиненных платежами после 02.11.2018, необходимо дополнительно устанавливать, когда уполномоченный орган узнал о каждом таком платеже, совершенном после этой даты. Суд округа вышеуказанного разграничения не проводил, поэтому его решения представляется ошибочным.

Максим Злобин

руководитель проектов

ФНС пропустила срок для взыскания убытков с управляющего

9 июля

516

По всей вероятности, заявитель не смог доказать, что из материалов уголовного дела, включая приговор, следует, что он принимал убыточные решения исключительно ввиду фальсифицированных документов, а не в результате собственного бездействия по проверке/надлежащей проверке документов и информации о заемщиках. Само по себе установление в дальнейшем приговором суда конкретного круга лиц и перечня сфальсифицированных ими документов на этот вопрос не дает ответа. Более того, как следует из определения суда о привлечении к субсидиарной ответственности, вопрос о фальсификации документов рассматривался в ходе данного спора, то есть заявителю о данном факте было известно.

Максим Злобин

руководитель проектов

КС отказал в пересмотре субсидиарки несмотря на уголовный приговор КДЛ

2 июля

429

В целом с его доводами можно согласиться. Нижестоящие суды определили начало течения срока исковой давности с момента, с которого заявители должны были узнать о включении спорного имущества в конкурсную массу. При использовании критерия «когда лицо должно было узнать о своем нарушенном праве» учитываются предусмотренные в законе стандарты поведения, а в их отсутствие поведение разумного и осмотрительного лица, находящегося в таких же обстоятельствах. Наиболее часто банкротство затрагивает кредиторов и иных контрагентов должника. Поэтому в ситуации, когда заявители никак не связаны с должником и его банкротством, крайне сомнительно, что они должны были отслеживать появление публикации об инвентаризации имущества.

Максим Злобин

руководитель проектов

Кассация: бремя доказывания принадлежности имущества должнику лежит на управляющем

26 июня

474

С учетом этого публикации кредиторов пока выглядят как давление на должника, чтобы побудить его к урегулированию порядка погашения оставшейся его части. Вместе с тем мы знаем, что неделю назад Генеральная прокуратура РФ подала иск к ЧЭМК и связанным с ним компаниям. Суть претензий неизвестна. Однако не исключается, что в результате рассмотрения размер активов комбината может уменьшиться. Поэтому кредиторам следует внимательно отслеживать результаты этого дела.

Марат Фаттахов

партнер

Поставщики угрожают банкротством ЧЭМК, перешедшему под контроль государства

22 июня

1184

Но ключевые моменты данной проблемы связаны с невысоким порогом входа в потребительское банкротство, низкой эффективностью реабилитационной процедуры, в результате чего банкротство проходит довольно быстро, с минимальными ограничениями в списании долгов. Последнее планомерно корректирует Верховный суд. В частности, сейчас судам запрещено списывать долги по кредитам, которые изначально гражданин не планировал возвращать.

Марат Фаттахов

партнер

ЦБ зафиксировал рост «невынужденных» банкротств граждан

5 июня

741

Полагаю, что им будет поддержана позиция суда апелляционной инстанции в настоящем деле, поскольку такой выбор позволит усилить защиту прав выгодоприобретателей (должников и кредиторов в деле о банкротстве) за счет исключения ситуации, когда страховщик избегает выплаты лишь потому, что дата окончательного правового последствия (истечение срока давности) вышла за рамки срока страхования. Кроме того, такая позиция в большей степени соответствует логике законодательного регулирования (цели страхования ответственности арбитражного управляющего) и практике самого Верховного Суда, который в спорах между страховыми компаниями и участниками дела о банкротстве уже вставал на сторону последних, не допуская отказа в выплате по формальным основаниям (определение ВС РФ от 12 июля 2018 года № 305-ЭС18-2393).

Марат Фаттахов

партнер

ВС решит, как определить момент страхового случая при длящемся бездействии АУ

27 мая

716

С учетом этого, полагаю, что Верховный Суд будет придерживаться прежней своей позиции и признает ошибочными выводы судов о том, что кредитор лишился права на сальдирование по той причине, что не заявлял об этом ни при взыскании долга, ни при включении его в реестр.

Марат Фаттахов

партнер

ВС решит, лишает ли позднее обращение кредитора права на сальдирование

20 мая

1119

Как видится, в данном случае налицо судебная ошибка. Однако она должна устраняться путем обжалования решения в вышестоящих судах, а не быть предметом конституционного судопроизводства.

Марат Фаттахов

партнер

КС: банкротство одного созаемщика не защищает залоговое жилье другого

13 мая

807

По общему правилу срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск. Из этого следует, что до момента передачи покупателю права на социально значимые объекты муниципальное образование не вправе оспаривать торги. Таким образом, оно может быть осведомлено о результатах торгов, о нарушениях, допущенных в ходе их проведения, и даже о заключенном договоре, но не может оспаривать торги и должно дожидаться перехода права собственности на имущество. Такая ситуация кажется достаточно странной, в том числе с точки зрения своевременности защиты той публичной ценности, о которой говорит сам Верховный Суд РФ.

Марат Фаттахов

партнер

ВС разъяснил порядок продажи социально значимых объектов при банкротстве

6 мая

1209

После оспаривания у кредитора появляется право пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам судебный акт, при вынесении которого должник не заявил о пропуске срока исковой давности. Если после отмены судебного акта спор будет рассматриваться повторно по существу, но уже с участием кредитора, то кредитор должен иметь право самостоятельно заявить о пропуске истцом срока исковой давности. В противном случае возможность оспорить в рамках банкротства бездействие должника в виде незаявления о пропуске срока исковой давности в другом судебном процессе была бы лишена всякого смысла. В свою очередь, если кредитор вправе заявить о пропуске срока исковой давности при повторном рассмотрении дела после отмены ранее принятого решения по вновь открывшимся обстоятельствам, то и при первоначальном рассмотрении спора с участием кредитора у него также должно быть такое право.

Марат Фаттахов

партнер

КС отказался расширить право кредиторов банкрота ссылаться на давность

24 апреля

558

При этом следует обратить внимание: банк, полагая, что должник как бывший топ-менеджер причинил ему вред, должен был проводить работу по поиску активов должника с целью последующего возмещения вреда. С учетом этого публичного раскрытия информации о владельцах доли банку не представляло труда узнать о продаже доли своей теще, а затем В.А. Долинскому.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация признала за должником право на долю, оформленную на друга

16 апреля

1052

Ошибка суда округа была в том, что он достаточно формально подошел к применению правила, установленного в Законе о банкротстве. Ошибочность его позиции также подтверждается тем, что в результате его решения произошло расщепление требований: требование к основному должнику перешло к заявителю, а требование к поручителю осталось у банка, что в целом выглядит аномально для солидарного поручительства и создает риск получения банком двойного удовлетворения одного и того же требования. Одновременно с этим следует учесть, что погашение долга третьим лицом в порядке ст. 313 ГК РФ является вторжением в обязательственные отношения сторон, что в целом рассматривается как исключение из общего правила. Поэтому такие действия допускаются только в случае добросовестного поведения, на что справедливо акцентирует внимание Верховный Суд.

Марат Фаттахов

партнер

ВС: исполнение за основного должника дает право требовать долг с поручителя-банкрота

10 апреля

657

Суды общей юрисдикции и вопросы банкротства, если можно так выразиться, в большинстве случаев существуют изолированно друг от друга. Сформулированные правовые подходы, связанные с банкротством, в практике судов общей юрисдикции применяются, во-первых, значительно позже по сравнению с арбитражными судами, во-вторых, – с существенными ошибками. Поэтому, если необходимо рассмотреть в суде общей юрисдикции какой‑либо вопрос, связанный с банкротным процессом, это чаще всего сопряжено с определенными сложностями. Вопрос о праве лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, на пересмотр судебного акта, который противопоставляется ему в деле о банкротстве, не стал исключением. Для арбитражных судов ответ на него в целом не представляет сложности, однако у судов общей юрисдикции (как показывает настоящее дело) он вызывает значительные сомнения. Теперь участники споров при помощи данного определения Коллегии по гражданским делам смогут продемонстрировать нижестоящему суду четкие правила применения правовых подходов по банкротству в гражданском процессе. В конечном счете это должно упростить их рассмотрение и в целом устранить противоречия в подходах нижестоящих судов к вопросу обжалования судебных актов лицами, привлеченными к субсидиарной ответственности.

Марат Фаттахов

партнер

ТОП-5 кейсов недели

10 апреля

722

Применительно к настоящему спору это означало необходимость ответчику раскрыть все обстоятельства заключения и исполнения спорных сделок, в отношении которых у налогового органа возникли сомнения при проведении проверки.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: отказ в оспаривании платежа не снимает с КДЛ бремя доказывания судьбы актива

30 марта

636

При первом приближении Верховный Суд, отменяя постановление кассационной инстанции, лишь напоминает нижестоящему суду о применении базовых правил арбитражного процесса. На самом деле высшая инстанция затронула различия состязательного и инквизиционного процесса, описала последствия неисполнения обязанности по доказыванию своих доводов и возражений. Поэтому выводы об этих основных принципах процесса, сформированные в определении, легко перекладываются на любые других споры, распространяясь за рамки банкротной практики.

Марат Фаттахов

партнер

ВС: кассация не вправе давать аффилированному лицу второй шанс доказать реальность сделки

23 марта

908

В рассматриваемом случае заявитель указывал, что с учетом выводов, содержащихся в приговоре, суд при рассмотрении спора о субсидиарной ответственности мог принять иное решение — о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ряда ответчиков. В отсутствие приговора проверка доводов заявителя на предмет их существенности для рассмотрения спора о субсидиарной ответственности в принципе была невозможна, т.е., по сути, суд первой инстанции уклонился от полноценной оценки позиции заявителя. В связи с этим полагаю, что решение суда округа в полной мере обоснованно.

Марат Фаттахов

партнер

Отказ истребовать приговор для пересмотра дела лишает кредитора права на защиту

26 февраля

797

Для практики этот судебный акт безусловно положителен, ведь даже в случае банкротства заёмщика требование к солидарным должникам будет защищено судом, что в целом должно поддержать финансовый рынок кредитования групп компаний.

Марат Фаттахов

партнер

При групповом займе надо учитывать бизнес-модель отношений в группе

19 февраля

809

Для любого участника оборота наличие сведений о залоге имущества должно проверяться путем заполнения именно тех сведений, которые требуется указать в соответствующих полях формы поиска, размещенной на официальном сайте. Если для получения этой информации требуется указать в соответствующем поле иные сведения, то это явно выходит за пределы разумного и обычного поведения покупателя. Поэтому таких действий нельзя было требовать от кассатора.

Марат Фаттахов

партнер

ВС определит стандарт добросовестности при проверке залога автомобиля

11 февраля

927

Кассационный суд прямо указывает, что при таких обстоятельствах ответчик фактически был лишен права на состязательный процесс. Из этого следует: суд посчитал, что были допущены процессуальные нарушения при исследовании и оценке доказательств, которые повлияли на результат спора. При таких нарушениях кассационный суд вполне был вправе отменить судебные акты.

Марат Фаттахов

партнер

ВС: кассация не может ставить под сомнение оцененные нижестоящими судами доказательства

5 февраля

2882

Если требовать от взыскателя, чтобы именно он предпринимал активные действия, направленные на добровольное исполнение судебного акта, то это просто снижает их обязательную силу, а также в целом нарушает всю логику обязательственной связи между кредитором и должником. Кроме того, в данном деле судам следовало учесть, что должник, действуя разумно и добросовестно, мог в любом случае внести денежные средства в депозит нотариуса. Судебная практика признаёт, что в отсутствие платежных реквизитов кредитора должник вправе воспользоваться данным механизмом для исполнения своих обязательств перед ним.

Марат Фаттахов

партнер

ВС: отсутствие денег у должника не освобождает от процентов по ст. 395 ГК РФ

29 января

1695

С учетом всего этого можно предположить, что в дальнейшем судебные расходы в банкротстве будут взыскиваться как в большем числе обособленных споров, так и в целом в количественном выражении. При их взыскании рекомендую учитывать выводы Верховного Суда, изложенные в определении от 30 января 2025 г. № 305-ЭС23-16337, которые в целом можно применять к любым категориям обособленных споров. В частности, необходимо руководствоваться не только общими правилами о взыскании судебных расходов, но и оценивать наличие личного экономического интереса в исходе спора у лица, взыскивающего расходы, непосредственное его участие в споре и влияние его правовой позиции, процессуальных действий на итоговое решение по спору.

Марат Фаттахов

партнер

Юристы заработали миллионы на резонансных банкротных спорах

26 января

1487

В части изменения порядка очередности налоговых платежей при принятии законопроекта стоит принять во внимание и последнее абстрактное разъяснение Верховного Суда о применении налогового ареста в банкротстве от 19 ноября 2025 г., которое фактически снимает все вопросы по налоговой задолженности, возникшей до возбуждения дела о банкротстве, предоставляя ФНС статус залогового кредитора. Разумеется, что предложенное в проекте регулирование повлечет за собой снижение процента удовлетворенных требований частных кредиторов. По всем крупным сделкам уже не обойтись без обеспечения их исполнения.

Марат Фаттахов

партнер

ФНС предлагает срочно изменить правила уплаты налогов при банкротстве

20 января

2120

При повторном рассмотрении спора представляется разумным, чтобы суд первой инстанции сначала разрешил вопрос о правопреемстве, в частности, в порядке п. 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54, а потом определил, какая именно сумма и в пользу кого подлежит взысканию.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: уступка реституционных требований исключает взыскание «субсидиарки»

19 января

1781

Сейчас Верховному Суду предстоит решить вопрос о том, стоит ли расширять границы применения экстраординарного обжалования. При этом надо учитывать, что в законодательстве установлена общеобязательная сила судебных актов. В свою очередь экстраординарное обжалование – это проявление принципа относительности судебного акта, а потому он как исключение из законодательного подхода формировался в судебной практике сначала Высшего Арбитражного Суда, а затем и Верховного Суда неспешно и достаточно аккуратно.

Марат Фаттахов

партнер

ВС решит вопрос обжалования российской «дочкой» долга иностранного банкрота

12 декабря

1007

Поэтому суд округа обоснованно указал, что в отсутствие оценки доводов управляющего о наличии аффилированности вывод нижестоящих судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными является ошибочным.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация напомнила о повышенном стандарте проверки долгов аффилированного лица

8 декабря

1484

С учетом этого в настоящем случае именно конкурсный управляющий должен был оценить потенциальный риск инфляционных потерь денежных средств в конкурсной массе, изучить рынок банковских услуг для его минимизации и сменить основной счет должника на такой, условия которого наиболее всего отвечают интересам кредиторов и конкурсной массе.

Марат Фаттахов

партнер

ВС решит, можно ли класть средства банкрота на вклад

2 декабря

4073

Завершение торгов до получения от залогового кредитора всей необходимой суммы денежных средств формально являлось нарушением, однако не столь существенным. В отсутствие заявок на участие в торгах такие основополагающие принципы, как недопустимость ограничения конкуренции и получение максимально возможной выручки от продажи имущества должника, нарушены не были.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: залоговый кредитор вправе оставить залог по цене любого этапа торгов

27 ноября

2856

Относительно ничтожности договоров цессии как притворных сделок, прикрывающих дарение прав требования, следует отметить, что договоры были заключены между иностранными компаниями. Вопрос о недействительности сделки в связи с несоответствием воли и волеизъявления ее сторон регулируется применимым к ней правом, поэтому доводы ответчика должны оцениваться в соответствии с применимым к договорам цессии правом. Вне зависимости от этого следует указать, что ссылка ответчика только на форму оплаты уступленных прав не может однозначно свидетельствовать, что стороны в действительности имели в виду дарение имущества, а не его возмездную передачу.

Марат Фаттахов

партнер

ВС оценит доводы о мнимости уступки займа для вывода средств за рубеж

20 ноября

1424

Вместе с тем для такого вывода он исследовал и оценил явно незначительный круг связанных со сделками обстоятельств, на что обоснованно указал суд округа. В случае же притворности денежные средства транзитом через третьих лиц перечисляются от начального звена к конечному во исполнение прикрываемой между ними сделки. Возможность такой ситуации суд первой инстанции вообще не рассматривал, хотя участники спора заявляли о том, что кредитор через должника мог перечислять денежные средства иному лицу, а далее они поступали в банк.

Марат Фаттахов

партнер

Внутригрупповые сделки должны иметь реальное обоснование

14 ноября

1248

Другой вопрос – допустимость превышения лимита на оплату услуг привлеченных лиц, а также стандарт поведения арбитражного управляющего. С этим придется разобраться уже нижестоящим инстанциям, определяя стандарт должного поведения арбитражного управляющего. Важно, что кассация не предрешает исход дела, а лишь направляет его на новое рассмотрение для более внимательного изучения доводов заявителя жалобы, которые были проигнорированы нижестоящими инстанциями.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация отменила отказ взыскать убытки с конкурсного управляющего за траты на юристов

7 ноября

1439

Важно, что суд кассационной инстанции не придал выводам налогового органа преюдициальной силы, указав на то, что суд вправе при необходимости предложить ФНС России представить в дело доказательства, на которых основаны выводы, изложенные в акте налоговой проверки. По существу суд посчитал необходимым более тщательную проверку фактических обстоятельств дела с учетом возражений уполномоченного органа. Вместе с тем можно предположить, что на выводы суда повлиял также факт исключения кредитора из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем. Таким образом, рассматриваемое дело в полной мере следует сложившейся практике применения норм действующего законодательства о банкротстве по данной категории споров, с учетом обстоятельств конкретного дела, позицию суда можно оценить как обоснованную.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация напомнила о значимости материалов налоговых проверок при оценке реальности сделки

30 октября

1418

Иные доводы Комитета, в частности, о неприменимости норм о взыскании убытков в связи с признанием договора ничтожной сделкой в силу закона, о непризнании действий (бездействия) Комитета незаконным, выглядят неубедительными. Очень сомнительна идея в том, что договор, заключенный в рамках муниципального заказа, может противоречить закону и заказчик, который, по сути, определяет все его условия, не несет за это никакой ответственности, в том числе перед своим контрагентом.

Марат Фаттахов

партнер

ВС разберется в расчете убытков по банковской гарантии при срыве контракта

22 октября

1148

Относительно второго довода следует сказать, что в тексте постановления суда округа отмечено значительное количество обстоятельств, которые не получили оценки в судебных актах. Поэтому следует полагать, что он поступил обоснованно, посчитав, что судам необходимо более тщательно исследовать обстоятельства дела и дать им надлежащую оценку.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: наличие прибыли не исключает взыскания убытков с контролировавших лиц

15 октября

1134

С точки зрения Конвенции о получении за границей доказательств по гражданским или торговым делам от 18 марта 1970 г. суд допустил ряд неточностей, что в дальнейшем может воспрепятствовать исполнению поручения. Например, в соответствии со ст. 2 и 3 Конвенции суд должен самостоятельно, а не через Минюст России направить поручения центральным органам Франции и Болгарии. Более того, определение суда содержит поручения об аресте денежных средств должника на счетах в иностранных банках. В этой части оно фактически подменяет судебный акт российского суда об обеспечительных мерах, для исполнения которого на территории иностранного государства нужно его признание.

Марат Фаттахов

партнер

Суд иницировал поиск активов жены экс-владельца Промсвязьбанка во Франции и Болгарии

7 октября

1397

Ситуация достаточно парадоксальная: из-за наличия лицензии на привлечение средств граждан банк должен страховать вклады отдельных юридических лиц и некоммерческих организаций. В связи с этим высказанное предложение кажется разумным. Его реализация обеспечит равенство всех участников правоотношений. Вклады отдельных юридических лиц и некоммерческих организаций будут застрахованы независимо от банка, в котором они размещены. В то же время все банки будут вести деятельность в равных условиях, т.е. каждый из них будет обязан уплачивать страховые взносы в связи с размещением вкладов юридических лиц и некоммерческих организаций.

Марат Фаттахов

партнер

АСВ планирует страховать вклады дополнительно в 21 корпоративном банке

1 октября

1755

Таким образом, положительное решение вопроса о возможности восстановления срока на предъявление требований кредитора в данном деле может нарушить принцип равенства кредиторов и войти в противоречие с судебной практикой по аналогичным делам. Кроме того, данная позиция может нарушить принцип правовой определенности и привести к ущемлению прав иных кредиторов в делах о банкротстве.

Марат Фаттахов

партнер

Прекращение уголовного дела за давностью не лишает права на включение в реестр КДЛ

29 сентября

2166

В целом Верховный Суд выбрал достаточно осторожный подход, ограничившись минимальными преференциями в бремени доказывания. Возможно, этого было бы достаточно, если в случае спора об убытках члены комитета кредиторов раскрывали факт получения указаний от кредитора, а взамен по аналогии с лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности, могли рассчитывать на освобождение или уменьшение их личной ответственности.

Марат Фаттахов

партнер

ВС защитил мажоритарного кредитора от ответственности за вывод активов

24 сентября

1716

Подход суда округа, по сути, нивелирует предусмотренный Законом о банкротстве механизм. Получается, что кредитору достаточно установить требование в банкротстве должника, а затем, минуя взыскание кредиторских убытков или привлечение к субсидиарной ответственности, сразу предъявить требование к контролирующему должника лицу.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: банкрот отвечает за вред работникам разоренных компаний группы

17 сентября

1367

Сложно представить, что кредитная организация была доведена до банкротства за четыре месяца путем совершения сделок на 770 млн рублей. С высокой вероятностью имущественный кризис начался значительно раньше и по иным причинам. Однако указать на возможность привлечения иных ответчиков невозможно без переоценки доказательств и фактических обстоятельств спора, на что полномочия у судов кассационной инстанции отсутствуют.

Марат Фаттахов

партнер

Верховный Суд поддержал АСВ по делу о субсидиарке экс-топов ПВ-Банка

12 сентября

1916

При этом Верховный Суд исходит из того, что отсутствие в законе конкретного механизма защиты нарушенных прав или его ненадлежащая реализация не должны вести к снижению уровня правовой защищенности участников оборота. В связи с этим, если заинтересованное лицо не смогло защитить свое нарушенное право путем обжалования судебного акта о завершении конкурсного производства, необходимо предоставить ему иные способы его защиты.

Максим Злобин

руководитель проектов

Конституционный Суд отклонил жалобу на процедуру ликвидации банкрота

10 сентября

1415

Поскольку их совокупная стоимость являлась существенной по сравнению с размером активов банка, был сделан вывод о том, что данные действия являлись причиной объективного банкротства. При таких обстоятельствах были крайне не велики шансы, что апелляционный суд займет иную позицию и удовлетворит апелляционные жалобы ответчиков.

Марат Фаттахов

партнер

Апелляция подтвердила субсидиарную ответственность экс-руководителей Промрегионбанка

5 сентября

1731

Данный принцип является универсальным, действует и в случае суброгации. Очевидно, что спорные 10% не являются убытками грузоотправителя-страхователя, а потому не входят в размер деликтного обязательства. В связи с этим они не могут быть предметом суброгации и взысканы в дальнейшем страховой компанией с деликвента. Такой подход встречался уже в судебной практике, например, в деле № А56-70239/2020. При этом следует учитывать, что в силу п. 1 ст. 951 ГК РФ страховая премия не должна превышать страховую стоимость.

Марат Фаттахов

партнер

ВС ограничил суброгацию размером реального ущерба без страховых надбавок

2 сентября

4458

С учетом этого, заявление о пересмотре определения суда о субсидиарной ответственности в данном случае больше похоже на попытку контролирующего лица устранить недостатки в доказывании своей позиции по спору о субсидиарной ответственности, что, свою очередь, согласно позиции Верховного Суда не является основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким образом, с законностью решения суда округа возможно согласиться только в случае, если исходить из расширительного толкования понятия «вновь открывшихся обстоятельств».

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: новая оценка сделок меняет основания субсидиарной ответственности

28 августа

1493

Таким образом, обеспечительные меры могут быть наложены по заявлению лица, которое в дальнейшем будет не вправе оспаривать сделку. В связи с этим для подачи заявления об обеспечительных мерах представляется разумным наличие такого же фильтра, как и для подачи самого заявления об оспаривании сделки: сначала кредитор обращается к арбитражному управляющему с предложением запросить у суда обеспечительные меры, и только в случае признания судом его бездействия незаконным кредитор получает право самостоятельно обратиться с заявлением об обеспечительных мерах.

Марат Фаттахов

партнер

АС СКО: кредитор с долей менее 10% вправе требовать обеспечительные меры в наблюдении

26 августа

1580

На мой взгляд, ответчиком были представлены вполне убедительные доказательства, что в действительности им работы выполнялись. Более того, было доказано, что должнику данные работы были необходимы. Отдельно стоит отметить, что, по сути, ответчик выполнял работы для должника, результатами которых пользовались независимые третьи лица. Поэтому, даже несмотря на наличие аффилированности между должником и ответчиком, легко можно было проверить реальный характер выполненных работ с учетом всех обстоятельств спора. Вместо этого суды сосредоточили свое внимание на правильности составления отдельных документов.

Максим Злобин

руководитель проектов

Кассация: установление реального исполнителя работ критично в спорах о банкротстве

20 августа

1218

Как показывает анализ судебной практики, в целом применение положений п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 44 уже было предметом рассмотрения кассационных судов, однако преимущественно других округов. Теперь имеются выводы и Арбитражного суда Московского округа по этому вопросу.

Максим Злобин

руководитель проектов

Кассация: опровергать обычный характер сделок должника в период моратория должен АУ

18 августа

1382

В настоящем случае нижестоящие суды проигнорировали его позиции, поэтому суд округа обоснованно отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Полагаю, что совсем скоро подобные ошибки суды первой и апелляционной инстанций допускать не будут.

Максим Злобин

руководитель проектов

Кассация: суд обязан исследовать причины непогашения долга при привлечении к субсидиарке

13 августа

1710

Одновременно с этим возникают вопросы к действиям самих кредиторов. Как указывают заявитель жалобы и суд округа, оставшиеся нерассмотренными заявления кредиторов основаны на текущих требованиях применительно к дате принятия заявления о банкротстве по имеющемуся делу. Но все эти заявления были поданы в суд в 2025 г. Будучи осведомленными о том, что их требования являются текущими, они все равно обратились с заявлениями о вступлении в дело о банкротстве, то есть кредиторы сами спровоцировали эту ситуацию.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: заявления кредиторов о банкротстве должника не могут рассматриваться вечно

6 августа

1730

В п. 44 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан разъясняется, что бремя доказывания наличия оснований для признания долга общим обязательством супругов лежит на лице, претендующем на распределении долга между ними. Однако одновременно с этим указывается, что в силу специфики дел о банкротстве заявителю достаточно привести серьезные доводы и представить существенные косвенные свидетельства об использовании предоставленных должнику средств на нужды семьи, после чего бремя доказывания обратного может быть возложено на супругов. Принимая во внимание указанные разъяснения, факт наличия у супругов общего имущества, о котором ранее не было известно ни финансовому управляющему, ни кредиторам, можно в данном случае признать новым существенным обстоятельством, поскольку данное имущество могло быть приобретено за счет средств, полученных от кредиторов.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: ущерб и недействительность сделок не создают общих долгов супругов

30 июля

1643

К сожалению, правовой анализ спора, с точки зрения данной позиции Верховного Суда, отсутствует. На основании данной позиции суд округа в части повторного оспаривания банковских операций мог постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В данном случае все фактические обстоятельства, имеющие значение, уже были установлены.

Максим Злобин

руководитель проектов

Кассация: выводы о недействительности сделок преждевременны без анализа сроков давности

22 июля

1323

Довод о нарушении публичного порядка в результате конкуренции между иностранным управляющим должника и управляющим его имущественной массы в России является не вполне убедительным. Хотя порядок координации основного и локальных производств также остается неясным в настоящее время, согласно позиции Верховного Суда по делу «Вествок» предполагается наличие приоритета у локального производства перед основным для защиты имущественных интересов российских кредиторов, т.е. как таковой конкуренции между управляющими не должно быть.

Максим Злобин

руководитель проектов

АС Москвы отказал в признании банкротства «V.M.H.Y. Holdings Limited» по законам Кипра

18 июля

1944

Суд округа вполне обоснованно обратил внимание на данное нарушение. Одновременно с этим не вполне понятна ссылка в тексте постановления на условие договора о презумпции принятия услуг в случае отсутствия мотивированных возражений со стороны заказчика. Если подписанные должником документы о принятии услуг сами по себе не могут однозначно подтверждать реальность их оказания и объем, то уж тем более это не может следовать из простого факта принятия услуг без возражений.

Максим Злобин

руководитель проектов

Нужно оценивать в совокупности доказательства оказания услуг при неполном документообороте

16 июля

1376

В п. 2 ст. 41 Закона об ипотеке указывается, что в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя государством в виде санкции за совершение преступления или иного правонарушения (конфискация), ипотека сохраняет силу, а залогодателем в силу ст. 38 Закона об ипотеке становится собственник имущества. Таким образом, в данном случае банку следовало удостовериться в наличии в ЕГРН записи о залоге. Если такая запись имелась бы, то ему следовало предъявить требование к Российской Федерации как новому собственнику заложенного имущества. В случае отсутствия – необходимо инициировать спор о признании права залога.

Марат Фаттахов

партнер

Выбытие залога в доход РФ без компенсации должнику препятствует включению в реестр

11 июля

4347

Судебная практика гармонично развивается к формированию, по сути, презумпции о вине контролирующих лиц в непогашении требований кредиторов, если они отказываются в суде раскрыть обстоятельства хозяйственной деятельности компании. На примере настоящего дела видно, что окружные суды уже видят имеющуюся в практике проблему. С учетом этого можно сделать оптимистичный вывод, что ситуация совсем скоро изменится для кредиторов в лучшую сторону.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: кредитору достаточно доказать 4 факта для субсидиарной ответственности

8 июля

3632

В недавнем определении по делу № А40-55223/2023 Верховный Суд сформулировал позицию: если контролирующие лица компании, которая была исключена из ЕГРЮЛ, подробно не раскрывают обстоятельства ее хозяйственной деятельности, то суд вправе исходить из предположения, что именно их виновные действия (бездействие) привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, т.е., по сути, была закреплена презумпция вины контролирующих лиц. Как верно отметил суд округа, Верховный Суд формирует единый подход к распределению бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности: как в случае исключенных из ЕГРЮЛ компаний, так и «брошенных». Поэтому вышеуказанная позиция подлежит применению при новом рассмотрении данного спора.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: бенефициары «брошенной» фирмы отвечают перед ее кредиторами

4 июля

1406

Истец должен быть поставлен в положение, как если бы банк исполнил судебный приказ вовремя. Презюмируется, что сумма процентов по ст. 395 ГК — это минимальная сумма дохода, которая могла быть получена истцом за период бездействия банка.

Марат Фаттахов

партнер

ВС рассмотрит спор о взыскании процентов с банка за неисполнение судебного приказа

30 июня

2123

В силу ст. 86 УК РФ судимость в отношении лиц, осужденных к более мягким видам наказаний, чем лишение свободы, погашается по истечении одного года после отбытия или исполнения наказания. Таким образом, на дату составления заключения у эксперта в любом случае имелась непогашенная судимость за преступления в сфере экономики. Следовательно, он не мог состоять ни в одной саморегулируемой организации оценщиков и заниматься оценочной деятельностью. Уже по этой причине у суда апелляционной инстанции имелись все основания для назначения повторной экспертизы.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: нельзя полагаться на эксперта с судимостью в сфере его деятельности

26 июня

1688

Сформулированная ВС позиция о солидарности требований о субсидиарной ответственности с иными требованиями о возмещении должнику имущественных потерь привела к тому, что теперь для определения ее размера суд должен учитывать ряд значительных фактов, в частности, лежал ли факт заключения сделок в основании привлечения к субсидиарной ответственности, уступлено ли реституционное требование и в каком размере, а также соотношение размера реституционного требования и субсидиарной ответственности. Как показывает данный спор, у нижестоящих судов пока что имеются сложности в определении размера субсидиарной ответственности с учетом нового подхода.

Марат Фаттахов

партнер

Реализация требований к контролирующему лицу блокирует взыскание тех же сумм субсидиарно

23 июня

2405

В связи с этим примечательно, что проектом не только не предусмотрено автоматическое признание иностранного основного производства, но и имеются сомнения в том, стоит ли автоматически распространять его экстерриториальное действие после получения основным производством экзекватурного признания. Поэтому целесообразным было бы заложить менее радикальную модель, у которой шансов на принятие со стороны потенциальных участников международного договора будет больше.

Марат Фаттахов

партнер

Минэкономразвития представило проект Соглашения стран СНГ о трансграничном банкротстве

17 июня

2634

Применение разъяснений данного обзора практики только на будущее время ВС РФ в дальнейшем подтвердил в определениях от 25 апреля 2025 г. № 307-ЭС24-22235, от 27 мая 2025 г. № 304-ЭС24-23525. С учетом этого нельзя сказать, что позиция суда округа является единственно правильной в данном вопросе. Но в любом случае, пока отсутствуют ясные правила действия новых разъяснений законодательства во времени, необходимо учитывать, что спор может быть разрешен судами на основании них, если даже сами спорные правоотношения возникли до их принятия.

Марат Фаттахов

партнер

Кредитор вправе требовать от поручителя проценты, начисленные после банкротства должника

10 июня

3534

Однако оставил ли почтальон заинтересованному лицу извещение о поступлении на его имя письма, суд апелляционной инстанции не устанавливал. Вместе с тем в отсутствие доказательств этого он должен был прийти к выводу о нарушении порядка вручения корреспонденции и ненадлежащем извещении о судебном разбирательстве. Также достоверность сведений в отчете могла быть поставлена под сомнение на том основании, что время между передачей письма почтальону и попыткой его вручения составило всего две минуты. Последующие ответы «Почты России» об отсутствии почтальона в отделении связи только подтверждают нарушение порядка вручения судебной корреспонденции. С учетом этого с высокой вероятностью судебные акты будут отменены.

Максим Злобин

руководитель проектов

ВС разъяснит порядок извещения в делах о банкротстве

5 июня

2355

В настоящем споре Верховный Суд, по сути, расширил сферу действия валютной оговорки. Соглашаясь на такое условие, стороны принимают риски, что согласованная валюта долга будет применяться в отношении всех обязательств, связанных с договором, в том числе к обязательству по возмещению вреда в связи его нарушением. Это, возможно, укладывается в суть валютной оговорки, однако такой вывод прямо не следует из норм действующего законодательства.

Максим Злобин

руководитель проектов

ВС разъяснил правила расчета убытков и неустойки по договору в валюте

30 мая

3261

Отсутствует ясное обоснование того, что ему было известно об ущемлении прав кредиторов должника в результате перечисления средств или наличии у должника признаков неплатежеспособности. По сути, суды акцентировали внимание преимущественно на наличии вреда – на отсутствии встречного предоставления взамен перечисленных средств.

Максим Злобин

руководитель проектов

Кассация: перевод должника на криптобирже без встречного исполнения недействителен

28 мая

2300

По сути, этот вывод стал основополагающим для отказа в удовлетворении требований российского банка. При этом его решение было принято по аналогии с другим кейсом, в котором был сделан вывод, что отзыв лицензии у кредитной организации, невозможность вести деятельность и распределять прибыль не влияют на право акционера получать дивиденды и осуществлять управление ею, т.е. последствия такого решения для акционера носят экономический, а не юридический характер.

Максим Злобин

руководитель проектов

Сбербанк проиграл апелляцию в Суде ЕС по делу о банкротстве европейских активов

23 мая

2660

С высокой вероятностью Верховный Суд РФ отменит постановление суда округа, поскольку очевидно, что его подход позволяет банку без каких-либо негативных для себя последствий извлекать выгоду из своего противоправного поведения. В любом случае, передав данный спор на рассмотрение, Верховный Суд РФ обращает внимание участников оборота на порядок взыскания неполученных доходов. Следует отметить, что он это делает уже не в первый раз.

Максим Злобин

руководитель проектов

ВС изучит спор о взыскании с банка процентов за неисполнение судебного приказа

15 мая

2784

Первичные документы могут лишь создавать видимость исполнения сделки. Поэтому, если при новом рассмотрении спора конкурсный управляющий должника будет настаивать на отсутствии реального исполнения договора поставки со стороны поставщика, то ему необходимо представить более весомые доказательства, например, отсутствие у должника экономической целесообразности в закупке песка, отсутствие у поставщика возможности поставить песок в заявленном объеме и пр., т.е. такие доказательства, которые в своей совокупности подтверждали бы отсутствие у сторон намерения изначально вступать в отношения по поставке товара и оформление ими первичных документов лишь для создания видимости оснований для перечисления поставщику денежных средств. В отсутствие таких доказательств суд первой инстанции должен будет признать, что все же имело место реальное исполнение договора со стороны поставщика.

Максим Злобин

руководитель проектов

Первичные документы могут подтверждать реальность сделки и без договора

13 мая

2429

Как видно, конкурсный управляющий ООО «Гугл» преследовал цели, свойственные именно обеспечительным мерам, – сохранение status quo для возможности исполнения в будущем принятого судебного акта, а не перенос спора, рассматриваемого в американском суде, в российскую юрисдикцию в связи с имеющимися санкциями. В связи с этим хотелось бы отметить, что суд вполне обоснованно отклонил доводы заявителей о необходимости рассмотрения обеспечительных мер в порядке ст. 248.2 АПК РФ.

Марат Фаттахов

партнер

Суд отказал Google в отмене запрета судиться в США по делу ООО «Гугл»

30 апреля

2100

К покупателю, погасившему долг по иным договорам лизинга, перешли бы права требования по ним в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ. Таким образом, у должника имелось бы требование к покупателю об уплате покупной цены, а у покупателя – требование об уплате погашенной за должника задолженности. Вместе с тем условиями договора купли-продажи автомобиля было предусмотрено, что перечисление средств кредиторам должника производится в счет оплаты приобретаемого имущества. Таким образом, данный договор включал в себя как само возложение должника на покупателя исполнить за него обязательства перед кредиторами, так и последствия таких действий покупателя – прекращение его обязательств перед должником по уплате цены акций.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: частичное принятие судом оплаты долга за должника исключает безвозмездность

24 апреля

1829

Верховный Суд указал, что нижестоящие суды фактически не дали оценки этому доказательству в соответствии с разъяснениями п. 25 постановления Пленума ВС РФ № 43. Таким образом, по существу, судебные акты были отменены в связи с нарушением норм материального права.

Марат Фаттахов

партнер

ВС разъяснил правила исчисления срока исковой давности по неустойке

16 апреля

9021

Указанные обстоятельства могут лечь в основу заявления об отмене обеспечительных мер в виде запрета выезда из РФ. При наличии ареста имущества в РФ и при отсутствии имущества в иностранных юрисдикциях суд с высокой долей вероятности отменит запрет на выезд. При этом в качестве аргумента в пользу установления запрета может быть выдвинут тезис о том, что поездки за пределы России уменьшают имущественную массу деликвента, что может уменьшить шансы на возмещение вреда в полном размере. Однако этот довод связан с вопросом финансовой состоятельности контролирующего лица. Поэтому на этом основании запрет на выезд за пределы РФ может быть обоснованно установлен в деле о его личном банкротстве, но не кредитной организации.

Марат Фаттахов

партнер

Запрет на выезд банкирам: новый тренд в спорах о субсидиарной ответственности

15 апреля

6132

Поэтому данный довод ответчика выглядит не вполне убедительным. Полагаю, что Верховный Суд все же отменит судебные акты ввиду того, что суды взыскали проценты по договору займа, не оценив спорное условие о сроке их начисления на предмет его ничтожности, хотя это в силу п. 2 постановления ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 57 является обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела о взыскании долга по договору.

Марат Фаттахов

партнер

ВС определит пределы свободы договора для защиты слабой стороны

8 апреля

2009

Как видно, возможности доказывания истца по настоящему делу и лиц, возражающих против требования заявившего кредитора, во многом по существу схожи. Поэтому вместо ссылки на процессуальное нарушение настоящих судов Верховный Суд может указать, например, что если бывший участник заявляет о недостоверности бухгалтерской отчетности, на основании которой должна рассчитываться действительная стоимость доли, и приводит косвенные доказательства этого, то уже на общество переходит бремя опровержения таких доводов, которое обязано раскрыть все существенные обстоятельства формирования бухгалтерской отчетности, включая первичные документы, лежащие в ее основе. Непредставление таких документов будет считаться отказом от опровержения доводов бывшего участника. Однако не исключено, что Верховный Суд при рассмотрении дела посчитает такой подход чрезмерно радикальным и откажется его применять.

Марат Фаттахов

партнер

ТОП-5 кейсов недели

4 апреля

2663

При этом ВС, по сути, указал, что обязательства исполнительного директора и конкурсного управляющего являются солидарными, пока не будут полностью возмещены имущественные потери должника. Таким образом, представляется, что органы прокуратуры в порядке абз. 6 ч. 5 ст. 52 АПК РФ должны были в деле о банкротстве должника предъявлять требование о возмещении убытков именно к конкурсному управляющему, а аналогичное требование к бывшему директору — непосредственному деликвенту уже должен был предъявлять сам должник в лице конкурсного управляющего в общеисковом процессе.

Марат Фаттахов

партнер

Экс-глава фирмы выплатит 4,9 млн рублей убытков за нарушения при банкротстве

4 апреля

2132

Реституционное требование к стороне по недействительной сделке и требование об убытках к контролирующему лицу, возникших в результате этой сделки, Верховный Суд, скорее всего, признает солидарными. Ранее подобный вывод был сделан в определении СКЭС от 6 февраля 2025 г. № 305-ЭС20-23090(5,6) по делу № А40-65516/2017. Отличие состоит только в том, что в том деле ВС признал солидарными реституционное требование и требование о субсидиарной ответственности к одному и тому же лицу. Однако данные отличия не являются существенными, чтобы ВС пришел к иному выводу в настоящем деле. Одновременно с этим, полагаю, нижестоящие суды верно отказали в признании требования об убытках погашенным, как просил заявитель. В действительности оно не было погашено и не прекратилось, а просто в период рассмотрения спора судом перешло от должника к цессионарию одновременно с реституционным требованием.

Марат Фаттахов

партнер

ВС разберется в последствиях уступки части требования к контролировавшему должника лицу

28 марта

2316

Вместе с тем само по себе указанное обстоятельство не является основанием для признания платежей недействительными по заявленным основаниям. В отсутствие доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных диспозицией норм ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 ГК РФ, суды обоснованно отказали в признании сделок недействительными.

Марат Фаттахов

партнер

Дробление бизнеса само по себе не влечет недействительность сделок – суд округа

27 марта

3044

В настоящем случае суд сначала де-факто признал необходимость участия в первом собрании всех заявившихся в наблюдении кредиторов, а потому ограничил им возможность проведения первого собрания до рассмотрения обоснованности всех требований. А затем он посчитал, что его собственные мотивы уже не имеют значения, и необходимо переходить к следующей процедуре. Такой подход, во-первых, не совсем соответствует положениям Закона о банкротстве, так как решение первого собрания кредиторов отсутствует не ввиду бездействия самих кредиторов, а в результате запрета суда, а во-вторых, сам по себе он является непоследовательным и противоречивым.

Марат Фаттахов

партнер

Банкротство «Стимула-Т»: суд признал банкротом СП Petroneft и Oil India в Томске

26 марта

2529

Из текста самих судебных актов не представляется возможным установить, какую именно задолженность по конкретным требованиям стороны зафиксировали при его подписании. Если в нем, как чаще всего и бывает, отражены только операции по поставке товара и его оплате, то в этом случае налицо явная ошибка судов в применении положений о сроке исковой давности.

Марат Фаттахов

партнер

ВС разъяснит, прерывается ли срок исковой давности по неустойке актом сверки долга

19 марта

6404

Тот факт, что суды дали иную оценку при рассмотрении требования к г-же Каминской И.В., нежели при рассмотрении требования к г-ну Сафонову О.А., – это вопрос правильности применения процессуальных норм, т.е. имелись ли у судов для этого достаточные основания. В свою очередь, при рассмотрении требования к г-ну Сафонову О.А. последний также мог представлять доказательства и приводить доводы, на основе которых суды могли дать иную оценку сделкам. Представляется, что пересмотр судебного акта был инициирован для устранения недостатков в бремени опровержения наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, что в целом не является основанием для пересмотра судебного акта по гл. 37 АПК.

Марат Фаттахов

партнер

ВС отклонил жалобу экс-главы «М2М Прайвет Банка» на привлечение к «субсидиарке»

14 марта

2349

Оно отражает текущую тенденцию правоприменения: для привлечения к субсидиарной ответственности суды должны не просто констатировать заключение недействительных сделок, но и дать подробную оценку их влияния на деятельность должника. Чем больше будет подобных решений судов округа, тем быстрее нижестоящие суды придут к верному применению положений п. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: несколько небольших сделок с предпочтением – не повод для субсидиарки

11 марта

2324

Истец ссылался на широкое определение «сделки» в ст. 423, которое охватывает любые соглашения или договоренности, ведущие к отчуждению активов. В свою очередь, ответчики утверждали, что эта норма применяется только в случаях, когда активы передает сам должник, а не компания, которой он владеет. Верховный Суд Великобритании отклонил позицию ответчиков, указав, что ограничительное толкование ст. 423 противоречит ее основной цели — защите кредиторов от недобросовестных действий должников. Суд подчеркнул, что передача активов через контролируемую компанию является распространенной схемой уклонения от обязательств, и применение ст. 423 должно учитывать этот фактор.

Никита Осипов

партнер

Верховный суд Великобритании расширил возможности оспаривания сделок по выводу активов

4 марта

2870

Именно такой подход заняли нижестоящие суды и в рассматриваемом деле. Однако он в корне неверен. Позиция суда округа является правильной и соответствует намеченной тенденции более тщательно проверять и оценивать влияние действий контролирующего лица на возникновение признаков объективного банкротства.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: масштаб должника влияет на оценку значимости сделок для ответственности КДЛ

20 февраля

2154

Доводы суда округа, что уполномоченный орган лишается права на судебную защиту нарушенных прав, также спорны. В качестве причины приостановления производства по делу уполномоченный орган ссылался на начисление конкурсному управляющему вознаграждения, когда практически все процессуальные действия завершены. При таких обстоятельствах уполномоченный орган не лишен возможности защищать свои права кредитора через механизм уменьшения фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего, если имеются основания для этого. Вероятно, суд округа посчитал, что подход Верховного Суда является слишком жестким и применительно к сложившейся ситуации данного дела было бы целесообразнее дать возможность обжаловать такой судебный акт. В результате этого, возможно, Верховный Суд изменит свой подход к обжалованию судебных актов на более гибкий.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: невозможность обжаловать отказ суда приостановить дело нарушает права кредитора

7 февраля

2204

Согласно разъяснениям Верховного Суда для применения презумпции пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве сначала необходимо установить, что конкурсный управляющий не смог сформировать конкурсную массу на основании документации, полученной самостоятельно из иных источников. В данном деле нижестоящие суды эту стадию просто пропустили и сразу сделали вывод, что непередача документов влечет субсидиарную ответственность. Поэтому суд округа справедливо указал, что для применения данной презумпции они должны были сперва проанализировать, позволяли ли имеющиеся у конкурсного управляющего документы установить судьбу активов должника, которые были у него в 2016 г..

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: суды должны устанавливать влияние непереданных документов на ход банкротства

3 февраля

3018

Верховный Суд ранее уже обращал внимание на недопустимость такого подхода, например, в определении от 19 марта 2020 г. № 305-ЭС19-16046(3) по делу № А40-27329/2018. В настоящем споре суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все движение средств было транзитным, а конечным их получателем был сам банк. Однако суд округа дал свою оценку уже установленным обстоятельствам движения денежных средств и при этом не привел мотивированного обоснования неправильного применения норм права при рассмотрении спора, явно выйдя за пределы предоставленных ему процессуальным законодательством полномочий. Одновременно с этим суд округа не смутил тот факт, что, оставляя в силе определение суда первой инстанции о включении в реестр требования банка по кредитному договору с компанией Hillsham Limited, это противоречит постановлению суда апелляционной инстанции, согласно которому данный кредитный договор признан притворным в составе цепочки сделок. Мы обратились с жалобой в Верховный Суд, в том числе с указанными доводами.

Никита Осипов

партнер

ВС отменил включение в реестр требования кредитора из-за создания фиктивной задолженности

24 декабря

2378

Сначала суды оценили только кредитный договор банка с компанией Hillsham Limited, затем оценили этот кредитный договор в совокупности еще с двумя сделками и только потом дали оценку всей совокупности сделок по перечислению денежных средств. Так, первоначально суды рассмотрели требование банка к ООО «Томскинвест», вытекающее из кредитного договора с компанией Hillsham Limited и договором поручительства с должником. Примечательно, пока суды рассматривали обоснованность требования банка в деле о банкротстве, банк оспаривал в Арбитражном суде Москвы этот же кредитный договор с компанией Hillsham Limited, а также договор купли-продажи акций между компанией Hillsham Limited и компанией Vandenburgh Limited, договор займа между компанией Vandenburgh Limited и ООО «Томскинвест» как цепочку притворных сделок, прикрывающих вывод средств из банка в пользу ООО «Томскинвест».

Марат Фаттахов

партнер

ВС отменил включение в реестр требования кредитора из-за создания фиктивной задолженности

24 декабря

2378

На первый взгляд данное разъяснение соответствует общему подходу к истребованию доказательств и сведений, предусмотренному ст. 66 АПК: суд осуществляет содействие лицу только, если у него отсутствует возможность получить необходимые сведения и документы самостоятельно. Но одновременно с этим при буквальном прочтении разъяснения можно прийти к выводу, что Пленум ВС занял более жесткую позицию: арбитражный управляющий может просить о содействии суда только в ситуации, когда получил отказ в предоставлении сведений и документов. Это может привести к неоднозначным ситуациям. На практике многие организации просто игнорируют обращение арбитражного управляющего и не направляют ему письменный ответ с отказом в предоставлении информации. Тогда получается, что арбитражный управляющий самостоятельно не получил необходимую информацию, но и в суд он не может обратиться, поскольку у него отсутствуют доказательства отказа в ее предоставлении.

Марат Фаттахов

партнер

Пленум ВС разъяснил порядок истребования АУ документов при банкротстве

23 декабря

12542

При этом в передаточном определении Верховного Суда РФ указывается, что после своего назначения конкурсный управляющий от имени должника поддерживал требование об оспаривании сделки с целью защиты интересов гражданско-правового сообщества кредиторов. Такая формулировка не совсем укладывается в прежнюю позицию Верховного Суда РФ. Так, в п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) со ссылкой на п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 июня 2015 г. № 25 указывается, что при оспаривании участником должника сделок по общегражданским основаниям вне дела о банкротстве конкурсный управляющий является представителем именно общества-банкрота. В этом случае участник должника преследует свой интерес (увеличение шансов получения ликвидационной квоты после расчетов с кредиторами), а конкурсный управляющий – свой (защита интересов должника), несмотря на то что эти интересы совпадают с интересами кредиторов.

Марат Фаттахов

партнер

ВС рассмотрит спор об оспаривании сделок должника

3 декабря

4118

Достаточно спорное постановление суда округа. По существу постановление суда апелляционной инстанции было отменено только ввиду того, что все три заявления (должника, супруга должника и кредитора) об оспаривании торгов целесообразнее рассмотреть совместно. Однако объединение споров является правом суда, а не его обязанностью. Если при рассмотрении заявления супруги должника судом апелляционной инстанции существенных нарушений норм права не было, то судебный акт должен был быть оставлен в силе. В этой ситуации в удовлетворении заявлений должника и кредитора в рамках второго спора суд должен был бы отказать на основании ст. 4 АПК, поскольку защита нарушенного права заявителей уже состоялась путем признания торгов недействительными в рамках первого спора по заявлению супруги должника. Никакого предрешения первым спором результатов второго в данном случае нет, второй спор по существу вообще не должен рассматриваться.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: при оспаривании торгов необходимо учитывать все параллельные процессы

10 октября

2333

Позиция уральской кассации не является кардинально новой. Вывод о том, что прожиточный минимум выплачивается за счет денежных средств, составляющих конкурсную массу независимо от источника ее формирования, встречается в судебных актах АС Уральского округа уже с 2022 г. Эту же позицию можно встретить в актах судов других округов, например, Московского и Волго-Вятского. Поэтому суд кассационной инстанции в очередной раз устранил ошибку нижестоящих судов в грамматическом толковании ст. 446 ГПК, в которой идёт речь об иммунитете любых денежных средств в размере прожиточного минимума. Поступления в виде заработной платы и иных доходов приведены в норме в качестве примера без намерения ограничить предел её действия, для чего и используется союз, в том числе.

Марат Фаттахов

партнер

Кассация: право на прожиточный минимум не зависит от периодичности дохода банкрота

16 сентября

22850

Так, в определении от 05.03.2020 № 305-ЭС19-21315 по делу № А40-58702/2018 ВС указал, что отказ кредитора от требования к должнику в деле о банкротстве приравнивается к отказу истца от иска. Отказ от требования в деле о банкротстве свидетельствует об отказе использовать механизмы судебной защиты для взыскания задолженности. В рассматриваемом деле прослеживается тот же подход. В данном случае непредъявление кредитором требования в банкротстве должника ВС приравнял к его добровольному решению не предъявлять исполнительный документ к исполнению, как если бы банкротства и не было. Поэтому сама по себе процедура банкротства, в которой кредитор не участвует, никак не влияет на срок предъявления исполнительного документа. В такой ситуации ВС вполне логично посчитал, что указанный срок был пропущен по причинам, зависящим от самого кредитора, в данном случае последнего цессионария, который не обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов. Формируемая ВС практика ориентирует кредиторов не игнорировать банкротство своих должников и разумно совершать действия, которые в дальнейшем могут повлиять на возможность предъявления к ним требований.

Марат Фаттахов

партнер

ВС признал незаконным восстановление кредитору срока для предъявления испол. листа

26 августа

4191

Применяются специальные последствия недействительности. В связи с этим, рассматривая спор о недействительности сделок в деле о банкротстве ООО «Фармстронг», суды не могли определять последствия недействительности для каждого участника цепочки притворных сделок. Более того, конкурсный управляющий «Фармстронга» как заявитель этого и не требовал, а суды были процессуально ограничены заявленными требованиями. Квалификация сделки по продаже имущества притворной означает, что денежные средства были перечислены продавцу (промежуточному звену в цепочке сделок; ответчику) в отсутствие какого-либо для этого правового основания. В таком случае у такого продавца возникает неосновательное обогащение на сумму полученных средств, в связи с этим соответствующие доводы кассатора обоснованно признаны судьей Верховного суда заслуживающими внимания.

Марат Фаттахов

партнер

ВС рассмотрит спор о взыскании неосновательного обогащения при признании сделки притворной

22 мая

6342