Валерия и Дмитрий Драчевы состояли в браке с 2019 г. и нажили совместное имущество — 100% акций АО «Прогрессивные отели». После прекращения брачных отношений в июле 2024 г. Валерия Драчева подала иск о расторжении брака и разделе имущества в Пресненский районный суд Москвы. Однако в сентябре 2024 г. Дмитрий Драчев без согласия супруги переоформил все акции на своего отца Леонида Драчева, который затем реорганизовал общество путем присоединения к другому АО. Валерия Драчева оспорила сделку по отчуждению акций в арбитражном суде, а Дмитрий Драчев заявил ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции. Суды отклонили это ходатайство, квалифицировав спор как корпоративный. Заявитель настаивает, что требования вытекают из брачно-семейных отношений, истец никогда не была участником общества, а вопрос о принадлежности акций к совместному имуществу уже рассматривается судом общей юрисдикции. Судья ВС Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила обжалуемые судебные акты и передала дело в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции (дело № А17-706/2025).
Фабула
Валерия и Дмитрий Драчевы состояли в браке с 1 марта 2019 г. В мае 2023 г. супруги заключили брачный договор, по которому из совместной собственности исключили только 100% долей в ООО «Айтакса», принадлежащих супругу.
В период брака супруги нажили 100 тыс. акций (100%) АО «Прогрессивные отели» номинальной стоимостью 100 тыс. рублей. Единственным участником и директором общества являлся Дмитрий Драчев.
С июля 2024 г. фактические брачные отношения прекратились. В августе 2024 г. Валерия Драчева обратилась в Пресненский районный суд Москвы с иском о расторжении брака и разделе совместного имущества, включая акции АО «Прогрессивные отели». В сентябре 2024 г. она направила Дмитрию Драчеву и обществу уведомления об отсутствии согласия на сделки с общим имуществом.
Несмотря на это, 11 сентября 2024 г. в реестр акционеров внесли изменения: владельцем 100% акций стал отец Дмитрия Драчева — Леонид Драчев. Уже 24 сентября 2024 г. Леонид Драчев как единственный акционер принял решение о реорганизации общества путем присоединения к АО «ИвКЗ». В результате реорганизации все 100 тыс. акций АО «Прогрессивные отели» конвертировали в 141 акцию АО «ИвКЗ», что составило лишь 0,14% от общего количества акций. При этом Дмитрий Драчев остался генеральным директором АО «Прогрессивные отели».
Валерия Драчева обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению акций и применении последствий недействительности. Дмитрий Драчев заявил ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции — Пресненский районный суд Москвы. Суды отклонили это ходатайство, квалифицировав спор как корпоративный.
Дмитрий Драчев настаивает, что требования вытекают из брачно-семейных отношений, истец никогда не была участником общества, а вопрос о принадлежности акций к совместному имуществу уже рассматривается судом общей юрисдикции.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ивановской области отказал Дмитрию Драчеву в удовлетворении ходатайства о передаче дела в суд общей юрисдикции. Суд руководствовался ст. 27, 38, 225.1 АПК РФ и квалифицировал спор как корпоративный, носящий экономический характер и связанный с принадлежностью акций общества.
Суд указал, что целью иска является восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорными акциями в режиме совместной собственности. Определение размера принадлежащей одному из супругов доли участия в обществе не тождественно требованию о разделе этой доли и не характеризует спор как брачно-семейный.
Второй арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Суды пришли к выводу, что требования по делу, хотя и осложнены применением норм семейного законодательства, имеют корпоративную природу и не относятся к перечню споров, исключенных п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ из компетенции арбитражного суда.
Что думает заявитель
Дмитрий Драчев в кассационной жалобе сослался на п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, который прямо исключает из подведомственности арбитражных судов споры, возникающие в связи с разделом общего имущества супругов, включающего акции и доли в уставном капитале хозяйственных обществ.
Заявитель обратил внимание, что Валерия Драчева никогда не являлась участником общества и не принимала участия в его деятельности. По мнению Дмитрия Драчева, исковые требования не могут иметь корпоративную составляющую, поскольку истец не обладала правом корпоративного контроля в виде права владения спорными акциями в режиме совместной собственности.
Заявитель посчитал неправомерными выводы судов о том, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля. Такой вывод, по его мнению, заранее предрешил судьбу спорного имущества, преждевременно распространив на него режим совместной собственности, тогда как этот вопрос еще не решен.
Дмитрий Драчев также указал, что исковые требования Валерии Драчевой основаны на ст. 35 Семейного кодекса РФ (о распоряжении общим имуществом супругов) и ст. 167 Гражданского кодекса РФ (о последствиях недействительности сделки). Требования обусловлены отсутствием согласия супруга на продажу акций, то есть вытекают из брачно-семейных отношений.
Заявитель обратил внимание, что в настоящее время Пресненский районный суд Москвы рассматривает требование Валерии Драчевой о разделе совместно нажитого имущества, и в рамках этого дела будет решаться вопрос о принадлежности спорных акций к совместному имуществу супругов. По мнению Драчева, требования по настоящему делу не влияют на корпоративные отношения внутри общества, спор не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что с июля 2024 г. фактические брачные отношения между супругами прекратились. В августе 2024 г. Валерия Драчева обратилась в Пресненский районный суд Москвы с иском о расторжении брака и разделе общего имущества супругов, в том числе акций общества. В сентябре 2024 г. она направила Дмитрию Драчеву как гендиректору общества уведомления об отсутствии ее согласия на сделки с общим имуществом супругов.
ВС констатировал, что 11 сентября 2024 г. в реестр акционеров общества внесли сведения о переходе 100% акций к Леониду Драчеву — отцу Дмитрия Драчева. Затем 24 сентября 2024 г. Леонид Драчев как единственный акционер принял решение о реорганизации общества в форме присоединения к АО «ИвКЗ». В результате реорганизации все акции АО «Прогрессивные отели» конвертировали в 141 акцию АО «ИвКЗ», что составило 0,14% в общем количестве акций последнего.
Суды первой и апелляционной инстанций квалифицировали спор как корпоративный, носящий экономический характер и связанный с принадлежностью акций общества. Суды посчитали, что спор направлен на восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорными акциями в режиме совместной собственности, не является брачно-семейным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом в силу п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.
ВС сослался на позицию Конституционного Суда РФ о том, что федеральный законодатель определяет компетенцию судов, исходя из характера и специфики отдельных видов правоотношений, необходимости обеспечения наиболее эффективного, квалифицированного и специализированного разрешения споров с учетом особенностей правового регулирования определенных отраслей права, принимая во внимание материально-правовую природу возникшего спора и институциональные особенности деятельности судебных органов.
ВС обратил внимание на положения п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Данная норма относит к корпоративным споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Однако законодатель прямо исключил из числа рассматриваемых арбитражным судом споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном капитале хозяйственных обществ.
Валерия Драчева обосновала нарушение своих прав отчуждением Дмитрием Драчевым в период нахождения с ним в браке принадлежащего им общего имущества в виде 100% акций общества без ее согласия. Иск направлен на восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу. Валерия Драчева в качестве единственного основания для признания сделки недействительной указывает отсутствие ее согласия на совершение оспариваемой сделки, предусмотренного ст. 35 Семейного кодекса РФ.
Верховный Суд пришел к выводу, что требования истицы вытекают из брачно-семейных отношений и направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества. Осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается. При разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц.
Споры между супругами в связи с нарушением порядка распоряжения принадлежащим им общим имуществом подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции. Вместе с тем иски, заявленные после разрешения в суде общей юрисдикции споров между супругами о восстановлении прав на общее имущество и (или) их разделе, преследующие цель приобретения корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале), подлежат рассмотрению арбитражными судами.
Итог
ВС отменил обжалуемые судебные акты и передал дело в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции.
Почему это важно
Кейс «занимательный и познавательный», отметила Елена Гладышева, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «РИ-консалтинг».
Действительно, продолжила она, семейные споры, связанные с участием одного из супругов в уставном капитале корпорации, как и корпоративные споры с руководством, всегда находятся на стыке права (корпоративного или семейного, корпоративного или трудового). Безусловно, вопрос относительно владения акциями или долями в обществе проще смотреть в арбитражном процессе, поскольку судьи арбитражного суда имеют иную квалификацию и опыт, в отличие от их коллег из судов общей юрисдикции.
ВС РФ в данном деле, по ее словам, дал абсолютно безоговорочное указание на то, что первично судам необходимо дать оценку правоотношений, явившихся основанием спора, нежели предмет спора (в данном случае сделка по отчуждению акций и последующая реорганизация путем присоединения к другому обществу = размытие доли в УК корпорации вторичны по отношению к возврату законного режима владения и распоряжения совместно нажитым имуществом).
Как неоднократно указывал и ВС РФ, и Конституционный Суд РФ (см. постановления от 12 октября 2015 г. №25-П; от 21 января 2010 г. № 1-П), спор подлежит рассмотрению исходя из его материально-правовой природы, указала Елена Гладышева. Настоящий же спор не связан с восстановлением корпоративных прав, а направлен на возврат законного владения одним из объектов совместно нажитого имущества – акциями корпорации, выбывшими из совместной собственности супругов без согласия второго супруга, уточнила она.
ВС РФ отдельно отметил, что последующие споры, после разрешения в СОЮ, подлежат рассмотрению в АС, как споры о восстановлении корпоративных прав. Однако в данном деле (исходя из исковых требований) речь шла только о возврате в массу имущества, являющегося, по мнению истца, совместно нажитым, а уж так это или нет – будет определено после рассмотрения спора по существу в СОЮ (почему я сомневаюсь в итогах рассмотрения спора – потому что в его преамбуле указано, что супруги заключили в отношении этого объекта собственности брачный договор, который, судя по всему, оспорен/расторгнут не был). Повлияет ли это определение на правоприменительную практику? Нет, практика достаточно устойчивая. Повлияет ли оно на порядок рассмотрения? Для судебных юристов – да, потому что данное определение Суда стоит взять за памятку, как правильно сформулировать обоснование материально-правовой природы возникшего спора, чтобы у оппонента не было «соблазна» затянуть спор попыткой передать его рассмотрение из АС в СОЮ, или наоборот. Все решает здесь верно выстроенная позиция представителя истца и однозначно описанные материально-правовые правоотношения (природа) возникшего спора.
Такие споры в доктрине получили название семейно-корпоративных, и на практике до настоящего момента возникают сложности определения их характера с точки зрения экономической составляющей для целей определения подведомственности и подсудности по этим категориям дел, подчеркнула Ольга Елагина, адвокат, партнер Адвокатского бюро ZE Lawgic Legal Solutions.
Согласно действующему процессуальному законодательству, напомнила она, основными критериями для разграничения подведомственности и подсудности спора выступают следующие:
характер спорного правоотношения,
его содержание (связан ли он с предпринимательской деятельностью или нет),
субъектный состав (юридические или физические лица).
Оспаривание договора по продаже акций может относиться как к подсудности арбитражных судов, так и судов общей юрисдикций в зависимости от того, каков субъектный состав спора и какое заявлено основание иска, имеет ли оно некую предпринимательскую, корпоративную составляющую или нет, констатировала она.
Очевидно, что оспаривание сделок супругом по основаниям, вытекающим исключительно из семейного законодательства, относится к подсудности судов общей юрисдикции, поскольку в данном случае исковые требования супруга-истца направлены на восстановление имущественных прав в отношении совместно нажитого имущества и при этом супруг не преследуют каких-либо корпоративных целей. В комментируемом споре его суть сводится к тому, что фактически, по мнению истца, ответчик путем реализации акций без согласия супруга скрыл часть имущества от раздела, а, соответственно, не может быть справедливо в равных долях поделено имущество супругов.
