В 2022 году индивидуальный предприниматель Галина Кудрявцева продала Алексею Шарабчиеву исключительное право на товарный знак за 550 тыс. рублей. В конце 2023 года Кудрявцеву признали банкротом, а ее финансовый управляющий Роман Трусов обратился в суд с требованием признать эту сделку недействительной. Управляющий настаивал, что товарный знак продали по заниженной цене, а сделка была совершена с заинтересованным лицом и причинила вред кредиторам. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления, опираясь на заключение эксперта о рыночной стоимости знака и не доказанный факт причинения вреда. Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящие суды не дали оценку выпискам по счетам о поступлении свыше 2,7 млн рублей от лицензионных платежей, а также проигнорировали факт аффилированности сторон через участие родной сестры Галины Кудрявцевой. Кассация отменила судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (А40-133273/23).
Фабула
В июне 2022 года индивидуальный предприниматель Галина Кудрявцева по договору продала Алексею Шарабчиеву исключительное право на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 715880 за 550 тыс. рублей.
В ноябре 2023 года Арбитражный суд города Москвы признал Галину Кудрявцеву банкротом и ввел процедуру реализации имущества, утвердив финансовым управляющим Романа Трусова. Роман Трусов обратился в суд с заявлением о признании договора отчуждения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 закона «О банкротстве» и статей 10 и 168 Гражданского кодекса.
Управляющий указал, что Галина Кудрявцева получила значительно меньше денег, чем могла бы получить при продолжении использования товарного знака, сделка совершена при неплатежеспособности и с аффилированным лицом, что причинило вред имущественным правам кредиторов.
Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения. Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал в признании сделки недействительной. Суд указал на недоказанность факта причинения вреда кредиторам. Суд принял во внимание заключение эксперта от 29.09.2025 № 17/25 и пришел к выводу, что товарный знак был продан по рыночной цене, которая составила 553 тыс. рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что суды не учли факт неплатежеспособности Галины Кудрявцевой на момент заключения спорного договора. У Кудрявцевой имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включили в реестр требований кредиторов. Наличие неисполненных обязательств перед кредиторами с более ранним сроком исполнения подтверждает факт неплатежеспособности Галины Кудрявцевой в период совершения оспариваемой сделки.
Кассация также указала, что в результате совершения сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество по существенно заниженной стоимости, за счет которого кредиторы могли бы получить удовлетворение.
Окружной суд обратил внимание на то, что предметом экспертного исследования были сведения о поступивших на счет Галины Кудрявцевой от ООО «Мясоед-2» 13 платежах в совокупном размере 842 тыс. рублей. Однако финансовый управляющий последовательно ссылался на то, что Кудрявцева заключила два лицензионных соглашения в отношении использования спорного товарного знака с ООО «Мясоед-2» и ООО «Мясоед-1». Согласно представленным в материалы дела выпискам за период с 30.11.2020 по 21.11.2021 от ООО «Мясоед 1» и ООО «Мясоед 2» Галине Кудрявцевой поступили денежные средства в общем размере, превышающем 2,7 млн рублей.
В среднем за использование товарного знака ежемесячно Галине Кудрявцевой поступали денежные средства в размере 200 тыс. рублей. Совокупный объем поступлений от использования товарного знака в соотношении с ценой отчуждения товарного знака в 550 тыс. рублей говорит о заниженной стоимости спорного товарного знака в момент отчуждения. Окупаемость товарного знака не может составлять 2-3 месяца, что говорит об отсутствии экономической целесообразности отчуждать этот товарный знак за 550 тыс. рублей.
Документы, представленные в электронном виде через систему «Мой арбитр», не были рассмотрены и оценены ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции. Кассация отметила, что суды также отклонили довод финансового управляющего о том, что осведомленность Алексея Шарабчиева о совершении сделки с причинением ущерба подтверждается аффилированностью сторон. Суды не приняли во внимание установленный факт участия Алексея Шарабчиева и родной сестры Галины Кудрявцевой Инны Кудрявцевой в ООО «Мясоед 1» и ООО «Мясоед 2».
ООО «Мясоед 1» и ООО «Мясоед 2» были учреждены Инной Кудрявцевой, Алексеем Шарабчиевым и другими лицами. С момента учреждения по настоящее время Шарабчиев был и является участником в этих обществах, а также генеральным директором с 27.05.2021. Инна Кудрявцева являлась участником обществ с 12.04.2016 до 17.06.2022, то есть в период совершения оспариваемой сделки. Доли Инны Кудрявцевой в обществах были приобретены Алексеем Шарабчиевым на торгах в рамках банкротной процедуры, договоры купли-продажи были заключены 17.06.2022, то есть на следующий день после совершения сделки по отчуждению товарного знака. Окружной суд признал, что материалами дела подтверждается аффилированность Галины Кудрявцевой и Алексея Шарабчиева через корпоративное участие родной сестры должника.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
Известно, что оценивать сделку на предмет подозрительности необходимо исходя из совокупности обстоятельств, напоминает Артур Шаповалов, председатель коллегии адвокатов юридической компании Baza Legal. В частности, одним из важнейших критериев является заключение сделки с заинтересованным по отношению к должнику лицом, что создает, условно говоря, сговор по выбытию имущества из конкурсной массы.
И вот тут участники спора столкнулись со сложностями, поскольку в данном случае приобретателя прав на товарный знак нельзя напрямую признать заинтересованным. Кассация указала, что нижестоящие суды не оценили доводы финансового управляющего о фактической аффилированности. Следует отметить, что судам предложено оценить довольно длинную цепочку: поскольку родная сестра должника является участницей обществ, генеральным директором которых выступает приобретатель, то последний через такую корпоративную связь также назван аффилированным лицом. В данном случае легко вменить приобретателю знание о нерыночных условиях цены, поскольку, будучи участником и директором обществ, он был осведомлен о действительной экономической доходности товарного знака.
Однако, добавляет Артур Шаповалов, в этой связи возникает дополнительный барьер в доказывании того, что он должен был знать о намерении причинить вред кредиторам должника или хотя бы о факте неплатежеспособности. На мой взгляд, однозначно признать его участником группы лиц или вменить такое знание через простую корпоративную связь с родственником должника представляется преждевременным и, мягко говоря, неразумным. В данном случае требуется детальная оценка экономических мотивов сделки, чтобы проверить довод о согласованности действий и общности экономических интересов лиц.
Кроме того, подчеркивает Артур Шаповалов, существует несколько подходов к оценке стоимости прав на товарный знак, и доходный (исходя из размера лицензионных платежей) — лишь один из них. По представлению судов и участников рынка он является доминирующим, поскольку позволяет оценить актив исходя из предполагаемых экономических выгод от его использования. Однако в то же время свобода договора позволяет определить любые условия о цене, и сам по себе критерий «ниже рынка» (в отсутствие кратности занижения) не должен самостоятельно и однозначно указывать на намерение причинить вред кредиторам в банкротстве, резюмирует Артур Шаповалов.
Данное дело интересно тем, что суд округа усомнился в достоверности экспертного заключения: стоимость товарного знака была в нем определена в несколько раз меньшая, чем должник получил по лицензионному соглашению за передачу права использования товарного знака. С другой стороны, как указывает суд, лицензионные платежи были получены должником от аффилированного лица. Соответственно, встает вопрос: является ли обоснованным размер этих платежей? Если ответчикам удастся доказать, что они были завышены, это будет аргументом в пользу обоснованности выводов экспертного заключения.
