В деле о банкротстве Аркадия Бриша финансовый управляющий Инна Михайлова оспорила договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный в 2018 году между должником и его матерью Дианой Княжицкой. Михайлова указала, что должник являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», которое обанкротилось, а Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей. По мнению управляющего, дарение было совершено с целью вывода актива и злоупотреблением правом. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, взыскав с Княжицкой 15,5 млн рублей как стоимость подаренной доли. Княжицкая подала кассационную жалобу в Верховный суд РФ, указав, что сделка не причинила вреда кредиторам, а суды фактически применили основания оспаривания из закона о банкротстве без достаточных оснований. Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении заявления финуправляющего об оспаривании сделки (дело № А41-65170/2024).
Фабула
Аркадий Бриш и его мать Диана Княжицкая с 1993 года являлись сособственниками квартиры в Москве. В июне 2018 года Бриш подарил матери свою 1/2 долю, и в сентябре 2018 года был зарегистрирован переход права. В июне 2021 года Княжицкая продала квартиру третьим лицам за 31 млн рублей.
В сентябре 2018 года в отношении ООО «Москаппроект», где Бриш являлся руководителем, возбудили дело о банкротстве. В мае 2021 года Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей за непередачу документов.
После уступки части требования в 2024 году было возбуждено дело о банкротстве самого Бриша. Финансовый управляющий Инна Михайлова в июле 2025 года оспорила договор дарения, указывая на злоупотребление правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), поскольку должник, зная о долгах общества, вывел единственное недвижимое имущество.
Суды удовлетворили иск и взыскали с Княжицкой 15,5 млн рублей. Княжицкая подала жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего. Суд признал договор дарения от 22 июня 2018 года недействительным на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ как сделку, совершенную со злоупотреблением правом.
Суд указал, что Аркадий Бриш на момент дарения знал о значительной задолженности подконтрольного ООО «Москаппроект», признаки неплатежеспособности которого появились не позднее апреля 2018 года. Суд также отметил отсутствие экономической целесообразности в дарении и то, что должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении доли в единственном жилье, лишив кредиторов возможности обращения взыскания. Применяя последствия, суд взыскал с Дианы Княжицкой 15,5 млн рублей – половину от цены продажи квартиры.
Апелляционный суд подтвердил, что сделка являлась безвозмездной и была совершена в период, когда должник уже мог предвидеть наступление субсидиарной ответственности. Суд отклонил доводы Княжицкой о том, что вред кредиторам не причинен, указав, что вывод актива уменьшил конкурсную массу, а последующая продажа квартиры подтверждает ее ликвидность. Апелляция также отметила, что дарение доли не является обычной семейной помощью, поскольку должник оставил себя без какого-либо имущества при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
Суд кассационной инстанции указал, что злоупотребление правом доказано совокупностью обстоятельств: осведомленность должника о долгах общества, безвозмездный характер сделки, отсутствие у должника иного имущества, а также то, что сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве, но после возникновения признаков неплатежеспособности. Суд округа подчеркнул, что взыскание стоимости доли является правильным способом защиты, поскольку квартира уже была продана третьим лицам и возврат доли в натуре невозможен.
Что думает заявитель
Диана Княжицкая указала, что оспариваемый договор дарения не причинил вреда кредиторам Аркадия Бриша, поскольку на момент его заключения (июнь 2018 года) у должника еще не было неисполненных обязательств перед кредиторами – субсидиарная ответственность возникла лишь в мае 2021 года, а дело о банкротстве самого Бриша возбудили в 2024 году.
Заявитель подчеркнула, что дарение доли в квартире не означает отказа от исполнительского иммунитета, поскольку Княжицкая как собственник доли не должна отвечать по долгам сына.
Княжицкая также отметила, что должник и заявитель не могли предполагать привлечение Бриша к субсидиарной ответственности, так как признаки неплатежеспособности общества устанавливались судом значительно позже. Финансовый управляющий и суды фактически применили основания оспаривания сделок, предусмотренные законом о банкротстве (подозрительные сделки и причинение вреда), хотя эти основания не могут применяться к сделке, совершенной за шесть лет до возбуждения дела о банкротстве должника. По мнению заявителя, выход за пределы диспозиции специальных норм закона о банкротстве и применение общих положений статей 10 и 168 ГК РФ в данном случае не является обоснованным, поскольку не доказаны все элементы злоупотребления правом.
Кроме того, Княжицкая указала, что у судов не было оснований взыскивать с нее стоимость доли, рассчитанную исходя из цены продажи всей квартиры через три года после дарения. Рыночная стоимость доли на момент совершения сделки (2018 год) могла быть иной, а продажа квартиры в 2021 году не должна влиять на размер последствий недействительности.
Заявитель также обратила внимание, что она является пожилым человеком (1948 г.р.), проживала в этой квартире с 1989 года, и дарение доли от сына было направлено на обеспечение ее жилищных потребностей, а не на вывод активов.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд не согласился с выводами нижестоящих судов и указал, что в соответствии с пунктом 3 статьи 21325 закона о банкротстве из конкурсной массы финансовым управляющим исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.
Согласно абзацу второму статьи 446 Гражданского процессуального кодекса, взыскание не может быть обращено на принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение, если для гражданина-должника и членов его семьи, совместно проживающих в принадлежащем помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением. В пункте 16 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного суда 18 июня 2025 года, подчеркивается, что при определении единственного жилья должника подлежат учету объекты, находящиеся в его собственности, а фактическая возможность проживания в ином месте учету не подлежит.
Из буквального содержания абзацев второго и третьего пункта 5 статьи 213.25 закона о банкротстве следует, что Аркадий Бриш, даже если он был признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества, не ограничивается в своей возможности заключать сделки с имуществом, не входящим в конкурсную массу, в том числе распоряжаться им, поскольку такие действия никак не затрагивают имущественные интересы кредиторов.
Поскольку Аркадий Бриш не лишен возможности по своему усмотрению распоряжаться исключенным из конкурсной массы имуществом после признания его банкротом, нет оснований для ограничения его в таких действиях и до открытия процедуры банкротства, поскольку осуществление распорядительных действий в отношении имущества, которое в конкурсную массу в любом случае не войдет, вреда интересам кредиторов причинить не может.
Как минимум с 2014 года в собственности Бриша находился только один объект недвижимости (спорная доля в квартире, полученная им в порядке приватизации совместно с матерью в 1993 году), то есть задолго до банкротства ООО «Москаппроект».
Исключена какая-либо вероятность того, что спорная доля была приобретена Аркадием Бришем за счет средств, незаконно изъятых у кредиторов подконтрольного юридического лица, и не имелось оснований для отказа в применении к ней исполнительского иммунитета, если она до настоящего момента принадлежала бы Бришу.
Оспариваемый финуправляющим договор дарения привел к отчуждению имущества, не подлежавшего включению в конкурсную массу и на погашение требований за счет реализации которого кредиторы никогда ранее не могли претендовать. Выводы судов о фактическом отказе Аркадия Бриша от исполнительского иммунитета посредством заключения договора дарения основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку в силу статьи 446 Гражданского процессуального кодекса существует только одно основание добровольного ограничения исполнительского иммунитета, обременение недвижимого имущества ипотекой.
Поскольку заключенный Аркадием Бришем договор дарения вреда имущественным интересам кредиторов не причинил, иные цели и мотивы заключения сделки Бришем значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имели.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении заявления финуправляющего об оспаривании сделки.
Почему это важно
Коллегия указала на две принципиальные ошибки, говорит Александр Катков, партнер юридической группы NOVATOR Legal Group. Во-первых, суды не учли, что доля была единственным жильем должника. Останься она у него, она все равно была бы исключена из конкурсной массы в силу исполнительского иммунитета. Раз кредиторы никогда не могли получить удовлетворение за счет этого имущества, его отчуждение вреда им не причинило, а мотивы должника и осведомленность матери значения не имеют. Во-вторых, ВС отверг вывод о том, что дарением должник отказался от иммунитета: ст. 446 ГПК РФ знает лишь один способ добровольно его ограничить — ипотеку.
Для практики это важный сигнал. ВС распространил подход п. 4 Пленума № 48 и п. 20 обзора от 18.06.2025 на сделки, совершенные задолго до банкротства и оспоренные по ст. 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе когда жилье уже перепродано. Суды не должны начинать с оценки недобросовестности должника. Сначала нужно выяснить, мог ли объект в принципе попасть в конкурсную массу. Управляющим и кредиторам придется сместить акценты. Перспектива есть, только если удастся доказать одно из трех: жилье не было единственным; его статус создан искусственно, как в деле № 307-ЭС24-21877(3), где дарение доли матери «расчистило» иммунитет для другой квартиры; либо объект избыточен и иммунитет может быть ограничен по критериям постановления КС № 15-П. Ссылки на экономическую нецелесообразность дарения и доверительные отношения с родственниками сами по себе больше не сработают.
Можно сказать, что в деле столкнулись две устоявшиеся в практике правовые позиции, отмечает Роман Чернышов, руководитель практики банкротства юридической компании NERRA. Первая позиция о том, что нельзя признавать недействительной сделку, которая направлена на отчуждение должником жилого помещения, если в результате такое помещение будет защищено исполнительским иммунитетом. И вторая позиция заключается в возможности лишать жилое помещение исполнительского иммунитета, если недобросовестный должник отказался от использования помещения в качестве единственного жилья.
Нижестоящие суды использовали вторую правовую позицию и признали сделку недействительной. Возможно, они разглядели в должнике не слишком чистоплотного гражданина, живущего на Рублевке, который не смог объяснить факт регистрации в спорной квартире даже после того, как его мать эту квартиру продала третьим лицам. С точки зрения правовой составляющей, Верховный суд верно разрешил дело, ведь даже в отсутствие оспариваемого договора дарения принадлежащая должнику доля в квартире была бы защищена исполнительским иммунитетом. В итоге Верховный суд еще раз напомнил судам о разъяснениях, данных в п. 4 постановления Пленума от 25.12.2018 № 48 и в п. 20 Обзора по делам о банкротстве граждан.
Верховный суд указал, что единственное пригодное для проживания жилье имеет исполнительский иммунитет и в конкурсную массу не попадает, поэтому его отчуждение не причиняет кредиторам вреда, согласна с коллегами Карина Пироговская, руководитель проектов адвокатского бюро «Вертикаль». Этот подход и ранее был закреплен в п. 4 постановления Пленума ВС РФ № 48 от 25.12.2018 и в п. 20 Обзора по делам о банкротстве граждан. Настоящее определение подтверждает, что ВС последовательно придерживается этой линии.
Позиция Верховного суда должна сделать практику нижестоящих судов более единообразной: оспорить передачу единственного жилья финансовому управляющему будет значительно сложнее, поскольку цели и мотивы заключения сделки значения не имеют. Ссылка на злоупотребление правом в таких спорах вряд ли сработает, поэтому управляющим придется доказывать, что жилье иммунитетом не обладает (не является единственным пригодным для проживания, является роскошным и т. п.). Ключевым станет вопрос о наличии у спорного имущества иммунитета: именно вокруг него будет вестись основная борьба. Определение ожидаемо будет учитываться судами при рассмотрении аналогичных споров по всей стране.
