КУ ООО «ЭЦ Экопочва-ЛД» Алексей Рычков обратился с заявлением о привлечении бывшего гендиректора и единственного участника Андрея Петелина к субсидиарной ответственности за действия, повлекшие банкротство. Суды первой и апелляционной инстанций установили основания для привлечения к ответственности, указав на выбытие запасов должника и перевод бизнеса на ИП Петелина. Кассация отменила судебные акты и направила спор на новое рассмотрение. Суд округа указал, что нижестоящие суды не рассмотрели ходатайство о привлечении соответчика Андрея Дривеня, причастного к выбытию запасов. Суды не установили численность сотрудников должника и ИП в единый период времени, а также не соотнесли даты регистрации ИП (2009 г.) и должника (2000 г.) с периодом возникновения задолженности. Кроме того, отсутствуют доказательства увеличения выручки ИП именно за счет активов должника (дело № А40-238936/2022).
Фабула
ООО «Экологический центр Экопочва-Ландшафтный Дизайн» было признано банкротом в январе 2024 г. Конкурсным управляющим был утвержден Алексей Рычков. Андрей Петелин являлся гендиректором должника с 15 января 2019 г. и до признания банкротом, а также единственным участником общества с той же даты.
КУ обратился с заявлением о привлечении Андрея Петелина к субсидиарной ответственности, ссылаясь на совершение действий, повлекших несостоятельность должника. Управляющий указал на выбытие запасов должника (9,16 млн рублей) в результате деяний бывшего руководителя, а также на перевод бизнеса на ИП Петелина после инициирования иска о взыскании денежных средств по делу № А40-151453/19.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, установив основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Андрей Петелин пожаловался в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды установили, что активы должника были сформированы преимущественно за счет запасов на сумму 9,16 млн рублей и финансовых активов на 369 тыс. рублей. Петелин указывал на формирование запасов за счет затрат по договору от 23 марта 2016 года с ООО «Баркли Констракшн Систем» (впоследствии ООО «Бизнессервис»), которое не подписало закрывающие документы.
Суды приняли во внимание, что в феврале 2024 г. по делу № А40-85397/20 должнику было отказано во включении в реестр требований к ООО «Бизнессервис» задолженности в размере 11,63 млн рублей, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности. Заявление было инициировано Андреем Петелиным по прошествии значительного времени при наличии публичной информации о банкротстве контрагента.
С учетом представленных доказательств суды пришли к выводу о фактическом выбытии запасов должника в результате деяний Андрея Петелина. Суды также признали обоснованными доводы управляющего об избрании бизнес-модели, предусматривающей уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами и продолжение деятельности через ИП Петелина после инициирования иска по делу № А40-151453/19. Суды указали на увеличение выручки ИП Петелина с 2021 г. и перевод трудовых ресурсов с должника.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что Андрей Петелин заявлял о привлечении к участию в деле Андрея Дривеня в качестве соответчика, указывая на его причастность к выбытию запасов должника при осуществлении работ по договору подряда от 23 марта 2016 г. Однако суды не рассмотрели этот вопрос.
Кассация сослалась на п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2025 г. № 42 о том, что суд может по ходатайству ответчика или по своей инициативе поставить на обсуждение вопрос о привлечении соответчика. Если никто из лиц, обладающих правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, не поддержал привлечение соответчика, суд вправе привлечь его в качестве третьего лица.
Кроме того, если ответчик полагает, что вред кредиторам наступил также в результате действий иного лица, он вправе потребовать привлечения такого лица в качестве третьего лица. В целях всестороннего рассмотрения спора суду следует рассмотреть вопрос о привлечении Дривеня для представления пояснений относительно правоотношений по договору подряда и обстоятельств выполнения должником дополнительных работ.
Суд округа также указал, что подлежат оценке представленные ответчиком документы в обоснование реальности выполнения работ по договору подряда. Но нижестоящие суды не дали надлежащей оценки этим доказательствам.
Кроме того, суды признали обоснованными доводы управляющего о переводе бизнеса на ИП Петелина после инициирования иска по делу № А40-151453/19. Однако кассация указала, что ИП Петелин был зарегистрирован в ЕГРИП 23 апреля 2009 г., а должник был зарегистрирован в ЕГРЮЛ 6 декабря 2000 г.
Для установления наличия или отсутствия цели перевода бизнеса необходимо соотнести периоды госрегистрации ИП и должника между собой, а также с периодом рассмотрения дела № А40-151453/19 и возникновения задолженности. Суды этого не сделали.
Следует принять во внимание пояснения ответчика о том, что ведение предпринимательской деятельности через должника и ИП обусловлено различием используемых контрагентами систем налогообложения. Но и этот довод не получил оценки.
Кроме того, управляющий представил сведения о сотрудниках должника за период с 2017 по 2019 г., а в отношении ИП Петелина — за период с 2020 по 2022 г. В материалах дела отсутствуют документы, позволяющие установить численность и состав сотрудников ИП в период с 2017 по 2019 г.: штатное расписание и данные о страховых взносах.
В отсутствие таких документов не могут быть проверены доводы управляющего о том, что сотрудники должника были именно переведены, а не являлись работниками ИП изначально, в том числе в период, предшествующий указанному управляющим.
Суды приняли во внимание доводы об увеличении выручки ИП Петелина с 2021 г. Однако тексты судебных актов не содержат ссылок на доказательства, подтверждающие, что в период возникновения обязательств активы должника (в том числе денежные средства) переведены на ИП и выручка последнего существенно увеличилась в 2021 г. по сравнению с 2020 г.
Наконец, кассация указала на ст. 68 АПК РФ о том, что обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте с мотивами принятия или отказа в принятии доказательств.
Итог
Суд округа отменил определение акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Суды первой и апелляционной инстанций сочли доводы управляющего обоснованными, указав на выбытие активов и избрание руководителем бизнес-модели, направленной на уклонение от исполнения обязательств, однако кассация сочла такие выводы преждевременными, отметил Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
По его словам, ключевым аргументом для отмены судебных актов стал хронологический анализ, который нижестоящие суды проигнорировали.
Хронология возникновения задолженности как главный аргумент. Суд округа обратил внимание на доводы ответчика о том, что ИП Петелин А.В. был зарегистрирован в ЕГРИП еще 23 апреля 2009 г., тогда как само ООО «ЭЦ Экопочва-ЛД» существовало с 2000 г., а задолженность, ставшая основанием для иска, возникла лишь в 2019 г.
Требование к оценке доказательств. Кассация указала, что для установления факта перевода бизнеса суду необходимо было соотнести периоды регистрации обоих субъектов, а также сопоставить их с моментом возникновения кризиса. Существование ИП за 10 лет до появления долгов не может автоматически свидетельствовать о намеренном уходе от ответственности.
Проверка кадрового состава. Суд округа также отметил недостаточность исследования по кадровому вопросу. Управляющий представил данные о сотрудниках должника за 2017–2019 гг. и об ИП за 2020–2022 гг. Однако, как подчеркнул окружной суд, в материалах дела отсутствуют документы (штатное расписание или данные о страховых взносах), позволяющие установить численность и состав сотрудников ИП Петелина А.В. в период с 2017 по 2019 г., что делает невозможным проверку довода о переводе кадров.
Процессуальный аспект: забытый соответчик. Отдельное внимание кассация уделила процессуальному нарушению. Петелин А.В. заявлял ходатайство о привлечении в качестве соответчика А.П. Дривеня, указывая, что именно он причастен к выбытию запасов в рамках договора подряда от 2016 г. Суды первой и апелляционной инстанций оставили это ходатайство без внимания. Суд округа, ссылаясь на актуальные разъяснения Пленума Верховного Суда РФ (постановление № 42 от 23 декабря 2025 г., которым внесены изменения в постановление Пленума ВС РФ № 53), напомнил, что суд обязан рассмотреть вопрос о привлечении такого лица для дачи пояснений. Если иные лица, участвующие в деле, не поддерживают привлечение соответчика, суд вправе привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Это необходимо для всестороннего выяснения обстоятельств реальности выполнения работ и выбытия активов.
Заявители в спорах о субсидиарной ответственности часто используют тезис о «переводе бизнеса на ИП» как универсальное основание для привлечения к ответственности, не утруждая себя глубоким анализом, подчеркнул Денис Саблуков.
Он выделил три ключевых вывода, которые, по его мнению, будут иметь значение для дальнейшей практики:
Презумпция добросовестности. Сам по себе статус ИП у руководителя должника, особенно если он был получен задолго до финансового кризиса компании, не может рассматриваться как доказательство недобросовестности. Бремя доказывания того, что ИП использовался именно для сокрытия активов и продолжения той же деятельности в обход кредиторов, лежит на заявителе и требует предоставления убедительных доказательств.
Хронологические обстоятельства. Суды обязаны более тщательно исследовать хронологию: когда возник бизнес (ИП), когда появились долги у компании и когда (если вообще) произошло «перетекание» выручки или персонала. Исключение хотя бы одного звена этой цепочки, разрушает конструкцию «перевода бизнеса».
Персонализация ответственности. Указание на необходимость привлечения иных лиц (в данном случае А.П. Дривеня) даже по инициативе ответчика подчеркивает непринятие во внимание новых разъяснений ВС РФ, где суды довольствуются лишь фигурой номинального руководителя. Если ответчик доказывает, что активы выбыли в результате действий третьего лица, суд обязан дать этому оценку и обеспечить участие такого лица в процессе.
Таким образом, кассация фактически предписала нижестоящим инстанциям при новом рассмотрении перейти от формальной оценки фактов к полноценному экономическому анализу. Это решение, безусловно, усилит позицию ответчика, который сможет защищаться аргументом: «Я не переводил бизнес, он у меня был всегда, а долги возникли лишь недавно по независимым причинам». Конкурсному управляющему же придется доказывать не просто наличие ИП у директора, а конкретные факты недобросовестного перераспределения ресурсов в период кризиса.
Обстоятельства и мотивы регистрации ИП в контексте перевода бизнеса действительно важны, указал Дмитрий Сурчаков, партнер Юридической фирмы Степачков и Сурчаков.
Перечисленные судом кассационной инстанции обстоятельства, которые не были должным образом исследованы в нижестоящих судах, дают, по его мнению, основания полагать, что не все так однозначно, как об этом указывает должник.
Если должнику нечего скрывать, то все обстоятельства были бы раскрыты им максимально подробно: как формировались кадры, чем занимается ИП, что привело к увеличению активов, зачем понадобилось открытие ИП в указанную дату, и пр. От того, насколько правдивыми будут ответы на данные вопросы и поверит ли им суд, будет зависеть судьба заявления управляющего.
Постановление АС Московского округа от 19 февраля 2026 г. по делу № А40-238936/2022 демонстрирует положительный пример внимательного рассмотрения кассацией обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности КДЛ и указания на ошибки нижестоящих судов в исследовании материалов дела, уверена Анастасия Пфайфер, старший юрист Адвокатского бюро DS Law.
Справедливо, по ее словам, замечание кассации о необходимости соотнесения дат регистрации ИП, должника и сопоставления этих дат с периодом образования долга у должника.
Является логичным, по ее мнению, и вывод кассации о том, что при рассмотрении вопроса о переводе бизнеса необходимо исследовать данные (в том числе по численности и составу сотрудников) по ИП и должнику (ООО) за один и тот же период. АС Московского округа отметил, что в отсутствие надлежащих документов не могут быть проверены доводы управляющего о том, что сотрудники должника были именно переведены, а не являлись работниками ИП изначально.
Отдельного внимания, как указала кассация, требует довод ответчика о том, что ведение предпринимательской деятельности через должника и ИП обусловлено различием используемых контрагентами систем налогообложения. Одним из существенных недостатков, уточнила Анастасия Пфайфер, в доказательственной базе является отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих, что в период возникновения у должника обязательств, активы должника (в том числе денежные средства) были переведены на ИП Петелина А.В., и выручка последнего существенно увеличилась в период кризиса должника.
Кроме того, нижестоящие суды не разобрались в обстоятельствах исполнения договора подряда, заключенного должником, и влиянии исполнения этого договора на банкротство должника, не оценили доводы ответчика относительно обстоятельств выбытия активов должника. Ответчик также ссылался на наличие статуса КДЛ у другого физического лица, являющегося начальником участка общественных работ, одобрения им объема работ по спорному договору подряда, однако суды не привлекли это лицо к участию в деле, указала она.
АС Московского округа пришел к обоснованному выводу о том, что требует дополнительной проверки довод конкурсного управляющего в отношении лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности о наличии у него статуса конечного выгодоприобретателя ввиду фактического перевода хозяйственной деятельности должника на ИП Петелина А.В. Учитывая указанные ошибки нижестоящих судов в рассмотрении дела, суд обоснованно направил дело на новое рассмотрение. Таким образом, данное постановление свидетельствует о необходимости тщательной проверки доводов при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и дает сигнал нижестоящим судам формировать выводы в соответствии с материалами дела.
Данным постановлением кассационный суд уточнил объем бремени доказывания, констатировал Андрей Белянкин, старший юрист Адвокатского бюро «Бельский и партнеры».
Это решение, пояснил он, является необходимым с учетом того, что стандарт доказывания в делах о банкротстве является повышенным. Должники часто стараются вывести имущество из конкурсной массы в преддверии банкротства, что уже в ряде случаев создает некую предвзятость к КДЛ со стороны судов. При этом субсидиарная ответственность может лечь тяжелым бременем на ответчика, если решение о привлечении к субсидиарной ответственности вынесено без достаточного количества доказанных обстоятельств. Это связано с разным объемом управляемого капитала компании и физического лица и возможностями нести имущественную ответственность, сообщил Андрей Белянкин.
Суд, по его словам, правильно указал на необходимость заявителю доказать виновное причинение вреда кредиторам путем перевода имущества и сотрудников на ИП ответчика. Один только факт того, что после кризиса должника у ИП КДЛ стало улучшаться финансовое состояние, не является достаточным доказательством намеренного причинения вреда кредиторам.
Повышение стандарта доказывания для конкурсного управляющего может положительно сказаться на практике, так как лицо, обладающее наиболее полным доступом к информации относительно должника, должно наиболее полно доказывать те обстоятельства, на основании которых лицо будет привлечено к субсидиарной ответственности.
