Конкурсный управляющий ООО «Евростиль» потребовал привлечь к субсидиарной ответственности бывшего гендиректора Дмитрия Ткаченко и участницу с долей 93% Елену Меренкову за совершение убыточных сделок. Суды привлекли обоих ответчиков к ответственности, сославшись на отчуждение автомобиля, помещения, товаров и денежных средств на сумму около 88 млн рублей. Меренкова обжаловала судебные акты. Кассация отменила решения и направила спор на новое рассмотрение, отметив, что суды не указали конкретные сделки, даты их совершения, не установили причинно-следственную связь с банкротством и не проверили, действовали ли ответчики совместно или независимо (дело № А40-73585/2023).
Фабула
ООО «Евростиль» было признано банкротом в декабре 2023 г. Дмитрий Ткаченко являлся гендиректором общества с 14 октября 2010 г. до признания банкротом, а с 25 апреля 2022 г. — участником с долей 6,98%. Елена Меренкова являлась участником общества с долей 93,02% до 27 июля 2022 г.
Конкурсный управляющий Илья Павликов обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Дмитрия Ткаченко, а также Елены и Валентины Меренковых (матери Елены) за совершение сделок по отчуждению имущества должника.
Суд первой инстанции привлек Ткаченко и Елену Меренкову к субсидиарной ответственности. Суд указал на отчуждение в период с 1 января 2021 г. по 18 декабря 2023 г. следующего имущества: автомобиля Toyota RAV4 2020 года выпуска в пользу Меренковой; помещения на Шелепихинской набережной; товаров для текстильного производства со складов ООО «Лист Ложистик»; денежных средств в размере 46,2 млн рублей по договору купли-продажи с ГП ВО «Промэксим»; денежных средств в размере 41,7 млн рублей по договору комиссии с тем же контрагентом.
В июле 2025 г. суд признан недействительными соглашение о передаче автомобиля от 15 ноября 2022 г. и договор купли-продажи недвижимости от 29 июля 2022 г. между должником и Меренковой. Апелляционный суд оставил определение без изменения.
Меренкова обратилась с жалобой в суд округа, сославшись на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции привлек Ткаченко и Меренкову к субсидиарной ответственности за совершение сделок, указав, что их действия были направлены на вывод денежных средств должника, существенно ухудшили финансовое положение и привели к неплатежеспособности. Суд перечислил отчужденное имущество общей стоимостью около 88 млн рублей.
Апелляционный суд дополнительно сослался на вступившие в силу определения от 16 июля 2025 г., которыми были признаны недействительными соглашение о передаче автомобиля в счет задолженности от 15 ноября 2022 г. и договор купли-продажи недвижимости от 29 июля 2022 г. между должником и Меренковой. Суд подтвердил выводы первой инстанции о наличии оснований для привлечения к ответственности. В удовлетворении требований к Валентине Меренковой отказано.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал на разъяснения п. 16 постановления Пленума ВС РФ № 53 о том, что под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать действия, которые явились необходимой причиной банкротства. Суд оценивает существенность влияния действий на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи.
Кассация подчеркнула, что в силу подп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо подлежит привлечению к ответственности и в случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия, существенно ухудшившие финансовое положение должника.
Суд округа сослался на п. 23 постановления № 53 о том, что один лишь факт убыточности сделки не может служить безусловным подтверждением оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Презумпция доведения до банкротства применяется, если сделка одновременно является значимой для должника (применительно к масштабам его деятельности) и существенно убыточной.
Из судебных актов невозможно уяснить, какие именно сделки были совершены должником. Суды не указали виды сделок по отчуждению товара на складах ООО «Лист Ложистик», денежных средств по договору купли-продажи и договору комиссии с ГП ВО «Промэксим».
Суды не указали даты совершения сделок, кем из ответчиков они были совершены (подписаны, одобрены, получена выгода), обстоятельства их недействительности. Не проверено, являлись ли вменяемые сделки существенно убыточными исходя из масштабов деятельности должника.
Суды не установили, привели ли эти сделки к появлению признаков объективного банкротства либо значительному усугублению ситуации имущественного кризиса. Отсутствуют данные о финансовом положении должника до и после совершения сделок.
Суды не учли обстоятельства утраты Меренковой статуса участника общества с 27 июля 2022 г. Эти обстоятельства не исследовались.
Суд округа указал на разъяснения п. 22 постановления № 53 о том, что несколько контролирующих лиц несут солидарную ответственность, если они действовали совместно. В целях квалификации действий как совместных учитываются согласованность, скоординированность и направленность на реализацию общего намерения.
Солидарная ответственность возникает и когда контролирующие лица действовали независимо, но действий каждого было достаточно для наступления банкротства. Если же независимые действия каждого были недостаточны, но в совокупности привели к банкротству, лица подлежат привлечению к ответственности в долях.
Для правильного разрешения спора судам следовало установить по каждому эпизоду: какие ответчики действовали совместно, а какие независимо; при независимом характере действий — влияние каждого эпизода на имущественное положение должника; совокупный экономический эффект на предмет существенности.
В случае совершения Меренковой только двух признанных недействительными сделок суду следует установить, привело ли это само по себе к банкротству либо в совокупности с иными сделками другого контролирующего лица.
Итог
Суд округа отменил акты нижестоящих судов в обжалуемой части и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Кассация продолжает тенденцию ограничения привлечения к субсидиарной ответственности путем повышения стандарта доказывания, отметил Андрей Белянкин, старший юрист Адвокатского бюро «Бельский и партнеры».
Суд, продолжил он, прямо связывает отмену с тем, что нижестоящие инстанции перепрыгнули через ключевой элемент конструкции доведения до банкротства – индивидуализированное установление причинно‑следственной связи между конкретными сделками и объективным банкротством. Ссылаясь на п. 16, 17 и 23 постановления № 53, суд подчеркивает, что нужно установить для вынесения судебного акта: значимость сделок исходя из масштабов деятельности должника, их убыточность и влияние на появление признаков банкротства либо существенное углубление имущественного кризиса, указал он.
Также постановление, по его словам, можно рассматривать как сигнал к ужесточению стандарта обоснования субсидиарной ответственности: суд округа показывает, что риторика про «вывод активов» и «существенное ухудшение финансового положения» без наполнения фактическими и экономическими параметрами сделки перестает работать. Для практики это означает смещение акцента с декларативного описания «вредного поведения» на построение детального казуса по каждой группе операций, что повышает требовательность к качеству заявлений управляющих и мотивировочной части судебных актов, но одновременно усиливает их устойчивость в кассации, пояснил Андрей Белянкин.
В целом, можно положительно оценить данный судебный акт, так как отсутствие детального описания экономического вреда кредиторам, нанесенного руководителем должника, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности может привести к излишне простому прокалыванию корпоративной вуали, что не только ослабляет конструкцию юридического лица как такового, но и создает перекос между защищенностью интересов ответчика по субсидиарной ответственности и кредиторов.
В данном деле суд округа указал на ряд грубейших ошибок нижестоящих судов, констатировал Роман Яшин, ведущий юрист банкротной практики Адвокатской конторы «Бородин и Партнеры».
Например, суды не сопоставили даты совершения сделок с моментом выхода одного из привлеченных к ответственности лиц из состава учредителей; не установили роль каждого из ответчиков в совершении и согласовании сделок; также не был установлен масштаб причиненного данными сделками ущерба относительно хозяйственной деятельности должника, как и не исследован вопрос о совместном или раздельном причинении вреда двумя КДЛ, перечислил он.
Складывается ощущение, что нижестоящие суды «на слово» поверили конкурсному управляющему и «на автомате» удовлетворили заявленные требования. Данный кейс дает установку судам четко следовать указаниям Пленума ВС РФ № 53 и не доверять управляющим без доказательств и исследования причин банкротства должника.
