Равиль Лезгиев в апреле 2023 года перевел на банковские счета своей супруги Рагсаны Лезгиевой денежные средства на общую сумму около 167,5 млн рублей через счета в АО «Альфа-банк» и ПАО «Сбербанк». В январе 2024 года суд возбудил дело о банкротстве Лезгиева, а в апреле 2024 года признал его несостоятельным и ввел процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий оспорил переводы как подозрительные сделки по п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве», указав на их безвозмездность и направленность на причинение вреда кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление и взыскали с Лезгиевой около 167,5 млн рублей в конкурсную массу. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не установили дальнейшее движение денежных средств после их поступления на счета Лезгиевой, не выяснили, в какой мере средства использовались самим должником в предпринимательской деятельности, в интересах семьи или непосредственно Лезгиевой, и не определили, в какой мере последствия недействительности могут быть применены именно к ней (дело № А41-2390/24).
Фабула
25 декабря 2002 года Равиль Лезгиев и Рагсана Лезгиева зарегистрировали брак. А 20 июня 2023 года мировой судья судебного участка № 7 Ленинского судебного района Тюмени расторг его.
28 апреля 2023 года Равиль Лезгиев перевел на счета Рагсаны Лезгиевой денежные средства тремя платежами. Два перевода на суммы 25,5 млн рублей и около 140,9 млн рублей прошли со счета в АО «Альфа-Банк» на счет Лезгиевой в том же банке. Третий перевод на сумму около 1,08 млн рублей прошел со счета в ПАО «Сбербанк» на счет Лезгиевой в ПАО «Сбербанк». Общая сумма переводов составила около 167,5 млн рублей.
19 января 2024 года суд возбудил производство по делу о банкротстве Равиля Лезгиева. 24 апреля 2024 года Арбитражный суд Московской области признал Лезгиева несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества.
Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных переводов недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве», указав, что переводы совершены безвозмездно в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Управляющий также сослался на то, что переводы от 28 апреля 2023 года совершены в пределах трехлетнего срока подозрительности с учетом даты возбуждения дела о банкротстве (19 января 2024 года).
Рагсана Лезгиева возражала против заявленных требований и указывала, что спорные денежные средства фактически не поступали в ее распоряжение. По ее доводам, Равиль Лезгиев на основании ранее выданной ему доверенности сам частично снял средства наличными, а частично перевел на иные банковские счета, не принадлежащие Лезгиевой. Все спорные средства Лезгиев расходовал на предпринимательскую деятельность, а сама Лезгиева ими не распоряжалась и никакого имущества на них не приобретала. По сути, Лезгиев использовал счета супруги для размещения средств на депозитах под определенную банковскую процентную ставку.
Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявление финансового управляющего. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Рагсана Лезгиева обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд удовлетворили заявление финансового управляющего и признали недействительными сделками три денежных перевода от 28 апреля 2023 года на общую сумму около 167,5 млн рублей.
Суды руководствовались положениями ст. 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 закона «О банкротстве», ст. 167, 256 ГК РФ, ст. 34 Семейного кодекса РФ и разъяснениями пп. 5–7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63. Суды установили, что оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица (супруги) в период наличия у Равиля Лезгиева признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В качестве последствий недействительности сделок суды взыскали с Рагсаны Лезгиевой в конкурсную массу Равиля Лезгиева 167,4 млн рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что сам по себе факт перечисления денежных средств на банковские счета супруги не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Суды не установили дальнейшее движение всех поступивших от Равиля Лезгиева на банковские счета Рагсаны Лезгиевой денежных средств.
Нижестоящие инстанции не выяснили, в какой мере данные денежные средства использовались в общих интересах семьи в период брака. Также суды не установили, в какой мере средства использовались в интересах непосредственно самой Рагсаны Лезгиевой как в период брака, так и после его расторжения.
Кроме того, суды не определили, в какой мере указанные денежные средства использовались непосредственно Равилем Лезгиевым в предпринимательской деятельности.
Окружной суд напомнил, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве» являются направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о противоправной цели и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.
Суды не установили все фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и нарушили нормы материального и процессуального права. При новом рассмотрении суд округа указал на необходимость установить наличие всех квалифицирующих признаков по п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве» для признания переводов недействительными.
Также кассация указала на необходимость определить, в какой мере последствия недействительности могут быть применены непосредственно к Рагсане Лезгиевой, исходя из установленных обстоятельств по фактическому распоряжению спорными денежными средствами.
Помимо этого, суд округа указал на необходимость определить, какие именно доказательственные презумпции подлежат применению к бывшей супруге Равиля Лезгиева.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Постановление АС Московского округа по делу № А41-2390/24 имеет принципиальное значение для практики оспаривания цепочек операций между должником и членами его семьи, считает Александр Мазаев, партнер юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры». Опираясь на пп. 6 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, кассация воспроизвела устойчивый стандарт квалификации сделки по п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве»: должны быть одновременно установлены направленность на причинение вреда, осведомленность контрагента и фактическое причинение вреда. Недоказанность любого из этих факторов исключает признание сделки недействительной.
Нижестоящие суды ограничились констатацией трех обстоятельств (неплатежеспособность должника, безвозмездность платежей и заинтересованность супруги) и тем самым свели всю проверку фактов к первому, поверхностному звену цепочки движения денежных средств. Однако Лезгиева Р. М. указывала на принципиально важный аспект: она не являлась получателем денежных средств, обращает внимание Александр Мазаев. Супруга при наличии у должника генеральной доверенности фактически выполняла роль номинального держателя счета, а сам должник по этой доверенности снимал наличные и осуществлял дальнейшие перечисления, расходуя средства в собственной предпринимательской деятельности и не передавая их в имущественную сферу супруги.
При такой конфигурации перевод со счета должника на счет супруги не образует конечной операции по выводу актива, а представляет промежуточное звено в цепочке, итоговым получателем средств в которой выступает либо сам должник, либо третьи лица, в чью пользу осуществлялись последующие операции.
Именно поэтому кассация указала, что сам факт перечисления денежных средств супруге не свидетельствует о причинении вреда кредиторам: презумпция заинтересованности по ст. 19 закона «О банкротстве» отвечает за презюмирование осведомленности контрагента, но не освобождает суд от установления реального обогащения каждого ответчика. По логике ст. 61.6 закона «О банкротстве» и ст. 167 ГК РФ возврату в конкурсную массу подлежит то, что было фактически получено стороной сделки, а не то, что прошло через ее счет транзитом без права распоряжения, поэтому при доказанности транзитной модели бывшая супруга утрачивает положение надлежащего ответчика по требованию о реституции в заявленном объеме.
Указание кассации на необходимость определить, «какие именно доказательственные презумпции подлежат применению к бывшей супруге должника», следует читать в этом же ключе: само по себе родство не переносит на ответчика бремя опровержения тех экономических операций, которые он не совершал и от которых не обогатился.
По моему мнению, для практики постановление ценно тем, что фактически вводит для крупных переводов в адрес супруга (супругов) обязательный двухступенчатый анализ: сначала восстановление полной цепочки движения средств и идентификация конечных бенефициаров и только затем проверка наличия квалифицирующих признаков п. 2 ст. 61.2 в отношении каждого участника цепочки. На фоне устойчивой линии ВС РФ, требующей от судов исследования экономической, а не только формальной структуры внутрисемейных операций, подход АС Московского округа корректирует распространенную практику автоматического взыскания крупных сумм с супруга-получателя без выяснения того, кто в действительности распоряжался спорными средствами и в чью имущественную сферу они в итоге поступили.
Александр Мазаев полагает, что в данной концепции не мало важную роль будет играть возможное содействие супруга (не должника) при раскрытии всей цепочки сделки. Но тогда следующий вопрос, который может встать перед профессиональным сообществом, законодателем и правоприменителем: возможно ли применять субсидиарную ответственность к такому контрагенту по сделке за не раскрытие всей цепочки такой сделки. Но это совсем другая история.
Наталья Карташова, партнер юридической компании «ПРОЦЕСС», согласна с коллегой в том, что нижестоящие суды формально подошли к оспариванию переводов супругу, посчитав сам факт перевода в преддверии банкротства достаточным для взыскания всей суммы в конкурсную массу. Суд округа справедливо указал, что для квалификации сделки по п. 2 ст. 61.2 закона «О банкротстве» необходимо установить всю совокупность признаков, включая факт причинения вреда. Без анализа дальнейшего движения средств нельзя сделать вывод о том, что супруга фактически обогатилась за счет конкурсной массы.
Важно, что кассация обратила внимание на реальное распоряжение средствами: супруга утверждала, что деньги не поступали в ее распоряжение, а должник сам снимал их или переводил дальше через выданную доверенность. Это приближает судебную практику к позиции Верховного суда, который все чаще требует исследовать экономическую суть семейных операций, а не ограничиваться формальным движением по счетам. Более того, кассация прямо указала на необходимость определить, какие доказательственные презумпции подлежат применению к бывшей супруге должника. Это особенно важно, поскольку в делах с участием супругов часто возникает смешение режима общей совместной собственности и обязательственного права, что требует взвешенного подхода при распределении бремени доказывания.
Данное постановление задает новый стандарт для рассмотрения подобных споров: суды обязаны не просто констатировать факт платежа в пользу заинтересованного лица, а проводить полноценное исследование всей цепочки движения активов. Если супруга должника докажет, что фактически не получала выгоду, а средства направлялись на предпринимательскую деятельность самого должника или транзитом уходили третьим лицам, оснований для взыскания с нее денег не будет. Полагаю, эта позиция будет активно воспринята нижестоящими судами и положит начало более детальному подходу к оспариванию внутрисемейных переводов. Можно ожидать роста количества дел, где суды будут запрашивать выписки о дальнейшем движении средств, а также требовать от финансовых управляющих более убедительных доказательств того, что супруг должника является конечным бенефициаром выведенных активов.
Наталья Карташова оценивает позицию суда как прогрессивную и соответствующую принципам справедливости. Ранее практика нередко шла по пути упрощенного взыскания с супругов любых сумм, перечисленных в подозрительный период. Теперь же кассация фактически установила, что фигура супруги не может быть использована для автоматического возложения на нее ответственности без выяснения вопроса о том, получила ли она реальную имущественную выгоду. Это важный шаг к защите прав добросовестных супругов должников, которые не должны отвечать по его обязательствам, если не являются фактическими получателями средств.
Эксперт прогнозирует, что финансовые управляющие будут вынуждены более тщательно готовить доказательственную базу, а суды — глубже исследовать обстоятельства каждого конкретного дела. Это, безусловно, повысит качество правосудия и снизит риск необоснованных взысканий с супругов должников. Однако не стоит исключать и обратный эффект: в некоторых случаях это может привести к затруднениям в доказывании для управляющих, но такой подход в долгосрочной перспективе представляется Наталье Карташовой более взвешенным.
Сам по себе факт перечисления денежных средств со счетов должника на счета супруги не является безусловным основанием для взыскания всей суммы в конкурсную массу, комментирует Денис Крауялис, партнер Chervets.Partners. Суд округа акцентировал внимание на вопросе о том, кто фактически распоряжался данными средствами. Если супруга выступала номинальным держателем счета, а денежные средства по доверенности или иным основаниям оставались под контролем должника и расходовались им на предпринимательскую деятельность, то отсутствует такой квалифицирующий признак подозрительной сделки, как причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации активы не выбывают из имущественной сферы должника.
Для практики банкротства данный подход имеет принципиальное значение: недопустимо автоматическое признание недействительными переводов в пользу бывшей супруги без исследования дальнейшего движения денежных средств и установления факта получения ею реальной имущественной выгоды. При новом рассмотрении суду предстоит установить, были ли спорные суммы обналичены самим должником, переведены третьим лицам по его указанию или же поступили в личное распоряжение ответчицы. Позиция кассационной инстанции направлена на защиту интересов добросовестных супругов банкротов, формально получивших переводы, но фактически не ставших собственниками этих денежных средств. Иной подход влек бы за собой взыскание в конкурсную массу сумм, которые должник самостоятельно израсходовал через счета иных лиц.
Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатской палаты города Москвы, также обращает внимание на вывод суда о необходимости установления реального экономического результата спорных операций для конкурсной массы должника. Фактически окружной суд указал, что сам по себе перевод денежных средств между супругами не свидетельствует о выбытии имущества из имущественной сферы должника и причинении вреда кредиторам.
В рассматриваемом случае существенное значение приобретает дальнейшая судьба денежных средств после их зачисления на счета супруги должника. Если денежные средства фактически продолжали использоваться самим должником в предпринимательской деятельности либо в интересах семьи, то вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов требует дополнительного и тщательного обоснования. Кассационная инстанция справедливо отметила, что судами нижестоящих инстанций не была дана надлежащая оценка доводам ответчика относительно фактического распоряжения денежными средствами самим должником на основании ранее выданной доверенности.
Важным является и указание на необходимость установления факта получения ответчиком самостоятельной имущественной выгоды в результате совершения спорных сделок, добавляет Алия Нарузбаева. Данное постановление усиливает требования к доказыванию субъективного элемента подозрительной сделки, а именно осведомленности контрагента о цели причинения вреда кредиторам.
Практическое значение судебного акта, считает эксперт, заключается в том, что финансовые управляющие будут вынуждены более детально анализировать движение денежных средств и представлять доказательства реального уменьшения конкурсной массы. Для участников дел о банкротстве решение представляет дополнительный инструмент защиты от формального применения банкротных оснований недействительности к семейным и внутрикорпоративным расчетам. Следует ожидать, что суды будут уделять больше внимания вопросам фактического контроля над денежными средствами, источникам их происхождения и конечным выгодоприобретателям соответствующих операций.
Позиция окружного суда соответствует правовой природе института оспаривания подозрительных сделок, направленного на восстановление имущественной сферы должника, а не на механическое признание недействительными любых операций с заинтересованными лицами. В целом постановление формирует важный ориентир для судебной практики, предполагающий повышенные стандарты исследования обстоятельств дела и более взвешенный подход к оценке внутрисемейных финансовых отношений в процедурах несостоятельности, резюмирует Алия Нарузбаева.
Суд кассационной инстанции сформулировал важный стандарт доказывания: недостаточно установить транзитный характер денежных средств, необходимо проследить их конечное распределение и фактического получателя. Это исключает автоматический вывод о том, что супруга обогатилась за счет конкурсной массы только потому, что средства формально прошли через ее счет. Бремя доказывания при этом лежит на финансовом управляющем или кредиторе, а не на супруге. Верховный суд в Обзоре 2025 года по делам о банкротстве указал, что переводы между счетами супругов по общему правилу не являются расходными операциями для конкурсной массы и не могут быть оспорены без доказательств умысла на причинение вреда кредиторам. Комментируемое постановление вписывается в устойчивый тренд кассационных судов на деформализацию подхода к оспариванию внутрисемейных переводов: суды все последовательнее требуют содержательного анализа движения средств, а не ограничиваются формальной констатацией факта перевода.
