Межрайонная ИФНС России N 22 по Московской области 18 ноября 2024 года обратилась с заявлением о признании ООО «Тас-Монолитстрой» банкротом при наличии задолженности по обязательным платежам в размере 41,3 млн рублей. Суд первой инстанции отказал во введении наблюдения и прекратил производство по делу, поскольку должник частично погасил задолженность, и сумма основного долга составила менее 2 млн рублей. Апелляционный суд оставил это определение без изменения. Налоговый орган обратился с кассационной жалобой, указав, что должник погасил долг лишь после обращения уполномоченного органа с заявлением о банкротстве и предпринимал попытки ликвидировать общество. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды не дали оценки недобросовестности должника и не проверили возможность погашения всей задолженности после прекращения дела (А41-104370/2024).
Фабула
Межрайонная ИФНС России N 22 по Московской области 18 ноября 2024 года опубликовала на Федресурсе сообщение о направлении в суд заявления о признании ООО «Тас-Монолитстрой» банкротом, а 20 ноября 2024 года обратилась в Арбитражный суд Московской области с соответствующим заявлением.
Уполномоченный орган сослался на наличие задолженности по обязательным платежам перед бюджетом в общем размере 41,3 млн рублей и попросил ввести упрощенную процедуру банкротства в соответствии со статьей 230 закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал во введении процедуры наблюдения и прекратил производство по делу, а апелляционный суд оставил это определение без изменения. Налоговый орган обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что на дату судебного заседания должник представил доказательства частичного погашения долга на общую сумму около 59 млн рублей, в результате чего сумма оставшейся основной задолженности составила менее 2 млн рублей. Суд пришел к выводу, что размер требований недостаточен для введения процедуры наблюдения, и прекратил производство по делу.
Десятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что размер основной задолженности после частичного погашения составляет менее 2 млн рублей, что недостаточно для введения наблюдения. Суд отклонил доводы налогового органа о недобросовестности должника и не принял во внимание попытки должника ликвидировать общество.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что минимальное пороговое значение размера учитываемого требования не должно освобождать должника от введения процедуры несостоятельности при наличии сведений, очевидно указывающих на неплатежеспособность должника и недобросовестность лиц, вовлеченных в спорные правоотношения.
Суд округа сослался на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. Суд указал, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда.
Институт погашения требования кредитора на стадии проверки обоснованности заявления не может быть использован лицами, вовлеченными в процесс банкротства, со злоупотреблением правом, не в целях прекращения производства по делу и восстановления должника в качестве хозяйствующего субъекта. Сложившаяся судебная практика исходит из того, что ограничение по размеру требования не является основанием для отказа в применении процедуры несостоятельности при наличии обстоятельств, явно свидетельствующих о недостаточности имущества должника и недобросовестности лиц.
Налоговый орган опубликовал сообщение о намерении обратиться с заявлением о банкротстве 18 ноября 2024 года и подал заявление в суд 20 ноября 2024 года. Должник произвел частичное погашение задолженности платежными поручениями от 24 июля 2025 года на сумму 40 млн рублей, от 29 августа 2025 года на сумму 10 млн рублей и от 10 сентября 2025 года на сумму 8,1 млн рублей, то есть только после обращения уполномоченного органа с заявлением о банкротстве.
Суды необоснованно отклонили доводы налогового органа о том, что меры к частичному погашению долга были приняты должником лишь после обращения с заявлением о банкротстве, а также не учли, что длительное время решение по выездной налоговой проверке от 16 октября 2023 года должником не исполнялось. Суды не дали оценки действиям должника, предпринимавшего попытки ликвидировать общество, о чем свидетельствует сообщение на ЕФРСБ от 11 ноября 2024 года N 23482795.
Требуют дополнительной проверки доводы налогового органа о том, что действия должника свидетельствуют о его недобросовестности и злоупотреблении правом. Суды не устанавливали обстоятельства наличия или отсутствия у должника возможности погашения всей суммы задолженности перед кредитором после прекращения производства по настоящему делу за счет своего имущества либо иной экономической деятельности.
Суд округа также отметил, что при рассмотрении кассационной жалобы суд неоднократно откладывал судебное разбирательство для урегулирования спора, однако должник не предпринял мер для заключения мирового соглашения либо погашения оставшейся непогашенной суммы долга.
Прекращение дела о банкротстве в связи с признанием требования кредитора необоснованным лишает последнего права на восстановление своих нарушенных прав в виде привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника или возмещения убытков.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Безусловно, комментируемое Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2026 по делу № А41-104370/2024 является законным и обоснованным, считает Олег Макеев, старший юрист юридической группы «Пилот». По его мнению, суд округа справедливо указал, что попытки должников искусственно занизить размер задолженности ниже установленного законом порога для банкротства должны пресекаться и при наличии соответствующих обстоятельств квалифицироваться как злоупотребление правом.
В рассматриваемом деле после возбуждения производства по заявлению уполномоченного органа должник погасил значительную часть задолженности, в результате чего размер основного долга составил чуть менее 2 млн рублей. Однако сами по себе такие платежи не свидетельствуют об отсутствии оснований для введения процедуры банкротства, если имеются очевидные признаки неплатежеспособности должника, указывает Олег Макеев. Данный вывод не является прецедентным: Верховный суд неоднократно подчеркивал, что частичное погашение долга после возбуждения дела о банкротстве не должно освобождать должника от введения процедуры несостоятельности при наличии сведений, указывающих на прекращение исполнения денежных обязательств (абз. 37 ст. 2 закона о банкротстве, определения ВС РФ от 29.03.2018 № 307-ЭС17-18665 и от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658).
При разрешении подобных споров суды должны оценивать не только формальное соответствие задолженности пороговому значению, но и все фактические обстоятельства дела, включая время, последовательность и экономическую обоснованность произведенных платежей. В частности, правовой оценки требуют действия должника, совершенные после подачи заявления о банкротстве, длительное неисполнение налогового решения, попытки ликвидации общества и наличие у него имущества либо реальной экономической деятельности. Институт погашения требования кредитора на стадии проверки обоснованности заявления не может использоваться со злоупотреблением правом — исключительно для прекращения производства по делу и сохранения должника в качестве действующего хозяйствующего субъекта.
Сложившаяся практика допускает признание недобросовестным погашения, если оно направлено на то, чтобы размер оставшейся задолженности формально не превысил порог для введения процедуры банкротства, продолжает Олег Макеев. Вопреки подходу нижестоящих судов, кассационная инстанция приняла во внимание совокупность обстоятельств и обоснованно указала на необходимость проверки доводов уполномоченного органа о злоупотреблении правом. Постановление Московского округа от 20.07.2026 ориентирует суды на содержательную, а не формальную проверку обоснованности заявления о банкротстве и препятствует манипулированию установленным законом порогом задолженности.
Рассмотренный московской кассацией случай — довольно распространенный формат злоупотребления. Как правило, он используется лицами для введения в последующем контролируемой аффилированными кредиторами процедуры и/или для отсрочки банкротства в противоправных целях вывода имущества/сокрытия документации или КДЛ. Поэтому при оценке признаков банкротства судам надлежит руководствоваться не только формальными критериям неплатежеспособности, если налицо явствуют неразумные и недобросовестные действия должника, но и анализом комплексной картины состояния бизнеса.
Такой подход не нов для российской практики, напоминает Дарья Соломатина, ссылаясь, например, на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658 по делу № А53-2012/2015.
Рассмотренный судом случай не является уникальным и точно не будет системообразующим, согласен с коллегой Тимур Мухлисов, старший юрист юридической фирмы VERBA LEGAL. Правопорядку уже достаточно давно и хорошо известны такие сценарии, когда недобросовестные должники либо самостоятельно, либо при помощи подконтрольных им лиц действуют подобным образом. Цель таких действий — не допустить начала процедуры банкротства, которая предоставляет кредиторам целый набор инструментов для защиты их прав и законных интересов: оспаривание сделок, привлечение к субсидиарной ответственности, реализация имущества должника и т.д.
Если требования заявителя по делу о банкротстве будут погашены частично, то он, соответственно, не сможет инициировать процедуру и, как правило, в полном объеме не сможет добиться удовлетворения своих требований от должника, что, безусловно, нарушает его права как кредитора. Здесь важно понимать, что помимо формальных требований о минимальных пороговых значениях для возбуждения дела о банкротстве, есть еще и сущностные критерии, которые позволяют сделать вывод об объективном банкротстве должника и которые нельзя игнорировать (например, финансовое состояние должника).
Как отмечает Тимур Мухлисов, это понимает Верховный суд РФ, поскольку, например, в соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», минимальные пороговые значения не применяются в том случае, если с заявлением о признании должника банкротом обращается сам должник. А в п. 4 того же Постановления ВС РФ отмечается, что во введении процедуры может быть отказано (даже если должник подпадает под минимальные пороговые значения для возбуждения дела о банкротстве), если он докажет, что, несмотря на временные финансовые затруднения, сможет в будущем исполнить свои обязательства перед кредиторами с наступившим сроком исполнения.
В этой связи, как представляется Тимуру Мухлисову, совершенно правильно и справедливо наказывать должника в том случае, когда при частичном погашении требований он не имеет цели пропорционально рассчитаться с имеющимися у него кредиторами, а лишь формально законными средствами (но, по существу, противоправными методами) должник старается уклониться от исполнения обязательств. Поэтому судам необходимо обращать внимание на поведение должника и оценивать его действия на предмет добросовестности. Очевидно, что если в отношении должника неоднократно подавались заявления о возбуждении дела о банкротстве, но постоянно происходило частичное погашение требований, чтобы избежать формального соответствия минимальным пороговым значениям, то при наличии объективных признаков банкротства должника процедура банкротства несомненно должна быть введена судом.
Позиция суда округа свидетельствует о том, что предусмотренный законом минимальный порог в 2 млн рублей не может рассматриваться как безусловный иммунитет от введения процедуры банкротства в случае недобросовестного поведения должника, говорит Олег Прошляков, адвокат юридической фирмы «Легикон-Право». В рассмотренном деле должник, погасив около 59 млн рублей, оставил непогашенным основной долг в размере 1,99 млн рублей (всего на 10 тыс. рублей ниже законодательного минимума) и одновременно сохранил задолженность по пеням и штрафам почти на 40 млн рублей. Столь точное приведение остатка долга к значению, непосредственно граничащему с законодательным порогом, дает Олегу Прошлякову основания усомниться в добросовестности такого погашения.
Суд округа, опираясь на пункт 1 статьи 10 ГК РФ и разъяснения, изложенные в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указал на обязанность суда выявлять явное отступление от стандартов добросовестного поведения даже при отсутствии соответствующего заявления кредитора. Для налоговых банкротств такой подход особенно значим: финансовые санкции не образуют признаков банкротства, однако их размер и длительность неисполнения основного обязательства способны указывать на то, что должник устранил лишь формальный признак, но не причину неплатежеспособности.
При этом пункт 3 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» предписывает оценивать размер требований на дату судебного заседания, а пункт 17 Обзора судебной практики № 2 (2017) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 26.04.2017) допускает полное погашение долга до введения процедуры (например, третьим лицом) как правомерный способ избежать банкротства.
В данном же случае долг погашен не полностью, а лишь искусственно уменьшен до величины чуть ниже порога, что выводит ситуацию за пределы добросовестного поведения. Суд округа подчеркнул, что проверка обоснованности заявления не может ограничиваться фиксацией размера задолженности на дату заседания: надлежит исследовать хронологию платежей, источники средств, действия должника по ликвидации, состояние активов и реальную возможность полного расчета. Прекращение производства по делу о банкротстве лишает первого заявителя не только возможности ввести процедуру, но и процессуального контроля над выбором арбитражного управляющего (пункт 9 статьи 42 закона о банкротстве), а также создает риск утраты доступа к механизмам субсидиарной ответственности и взыскания убытков с контролирующих лиц.
Аналогичный подход, как указывает Олег Прошляков, уже применен Московским округом в постановлении от 19.05.2026 по делу № А40-141568/2025, где должник последовательно снижал задолженность чуть ниже порога после каждого ее увеличения, что свидетельствует о формировании единообразной линии против использования механизма частичного погашения для создания видимости отсутствия признаков банкротства при формальном соблюдении размера задолженности ниже 2 млн рублей.
Для ФНС и иных кредиторов данная позиция создает эффективный инструмент противодействия обходу закона, однако требует доказывания не только наличия задолженности, но и умышленного приведения суммы долга к значению, непосредственно граничащему с пороговым, объективных признаков неплатежеспособности и прекращения исполнения обязательств. Должникам же следует учитывать, что частичное погашение хотя и не запрещено, должно быть экономически обоснованным и подтверждаться реальной хозяйственной деятельностью, планом расчетов и движением денежных средств, иначе оно рискует быть квалифицировано как злоупотребление правом, комментирует Олег Прошляков.
С его точки зрения, принципиально, что Арбитражный суд Московского округа не ввел процедуру банкротства незамедлительно, а направил спор на новое рассмотрение, указав, что злоупотребление должно устанавливаться по совокупности доказательств, а не презюмироваться исключительно из количественного соотношения остатка долга и законодательно определенного минимума. Таким образом, минимальный порог продолжает выполнять роль критерия допустимости процедуры, но перестает быть безусловным основанием для отказа в ее введении при выявлении признаков злоупотребления; платеж, лишь формально уменьшающий долг до значений, непосредственно граничащих с порогом, влечет необходимость углубленного исследования действительного финансового состояния должника и добросовестности его действий.
