ВС защитил сособственника от произвольного предпочтения конкурсного управляющего

В рамках банкротства ООО «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» (ЮРИСК) конкурсный управляющий выставил на торги долю должника в праве собственности на газопровод (1110/8329). Победителем торгов в марте 2023 года стало ООО «ПМХ-Втормет» с ценой 763,6 тыс. рублей.

КУ уведомил сособственников о возможности воспользоваться преимущественным правом покупки. ИП Иван Владейщиков первым направил согласие на приобретение доли по цене торгов, однако КУ заключил договор с другим сособственником — Любовью Юнисовой, предложившей 800 тыс. рублей. Владейщиков оспорил эту сделку, указав, что его предложение поступило раньше, а позднее он предложил еще более высокую цену (820 тыс. рублей), которую КУ проигнорировал. Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на ненадлежащий способ защиты и пропуск срока давности.

Владейщиков пожаловался в Верховный суд, настаивая, что при конкуренции двух сособственников с равным преимущественным правом надлежащим способом защиты является именно оспаривание договора, а не перевод прав покупателя. Судья ВС Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию, которая признала договор купли-продажи недействительным, а вопрос о применении последствий недействительности направила на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-171614/2015).

Фабула

В рамках конкурсного производства в отношении ООО «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» конкурсный управляющий выставил на торги долю должника в праве собственности на газопровод в размере 1110/8329.

В марте 2023 года победителем торгов было признано ООО «ПМХ-Втормет», предложившее за долю 763,6 тыс. рублей. КУ в марте 2022 года известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов и предложил воспользоваться преимущественным правом покупки.

ИП Иван Владейщиков, владеющий долей 1010/8329 в праве собственности на тот же газопровод, первым откликнулся на предложение. Он выразил согласие приобрести долю должника по цене торгов, направив письмо, которое КУ получил 4 апреля 2022 года.

Позднее, 8 апреля 2022 года, КУ получил письмо от другого сособственника — Любови Юнисовой (доля 1547/8329), которая также выразила согласие на покупку, но предложила иную цену — 800 тыс. рублей. Юнисова направила подписанный проект договора купли-продажи, полученный управляющим 25 апреля 2022 года.

Не дождавшись проекта договора, в августе 2022 года Владейщиков направил КУ требование заключить договор с ним. В ответ КУ сообщил, что принял решение заключить договор с Юнисовой, предложившей более высокую цену.

Владейщиков в марте 2023 года, установив, что договор с Юнисовой фактически еще не заключен, направил КУ предложение о покупке по цене 820 тыс. рублей. Однако КУ в марте 2023 года заключил договор с Юнисовой в нотариальной форме по прежней цене — 800 тыс. рублей.

Владейщиков в сентябре 2024 года обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности в виде возврата доли в конкурсную массу, признании за ним преимущественного права покупки и обязании КУ заключить с ним договор по цене 763,6 тыс. рублей.

Заявитель указал на конкуренцию сособственников с равным преимущественным правом покупки и на то, что его предложение поступило первым. Также Владейщиков сослался на недобросовестность участников сделки: КУ направил Юнисовой предложение с проектом договора уже 5 марта 2022 года (на следующий день после публикации о торгах), тогда как Владейщикову — только 11 марта и без договора.

Суды трех инстанций отказали в иске, сославшись на ненадлежащий способ защиты и пропуск срока давности. Владейщиков пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления. Суд указал, что Владейщиков избрал ненадлежащий способ защиты: ст. 250 ГК предусматривает иные последствия нарушения преимущественного права: перевод прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности, а не признание договора недействительным.

Суд также отметил, что целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Юнисова предложила более высокую цену. Предложение Владейщикова о заключении договора по цене 820 тыс. рублей КУ получил после 25 апреля 2022 года, то есть после получения подписанного договора от Юнисовой.

Суд сделал вывод о пропуске Владейщиковым сроков исковой давности, установленных п. 3 ст. 250 и ст. 449 ГК. Эти сроки, по мнению суда, начали течь 31 марта 2023 года — со дня публикации сообщения о заключении договора с Юнисовой. Владейщиков обратился в суд только в сентябре 2024 года. Кроме того, суд указал, что, не оспаривая торги, предприниматель лишил суд возможности по собственной инициативе признать их недействительными.

Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами суда первой инстанции и оставили определение без изменения.

Что думает заявитель

Владейщиков сослался на правовую позицию Президиума ВАС из Постановления от 9 июля 2009 года № 1989/09. Согласно этой позиции, иск о переводе прав и обязанностей покупателя допустим только против лица, не обладающего преимущественным правом покупки. В данном же случае имеет место спор двух сособственников между собой — оба обладают преимущественным правом. Поэтому избранный способ защиты (оспаривание договора) является надлежащим.

Заявитель посчитал ошибочными выводы судов о необходимости оспаривания торгов. Нарушение его прав никак не связано с процедурой проведения торгов. С результатами торгов и сформированной на них ценой Владейщиков полностью согласен.

Владейщиков пояснил, что долю отчуждили в отсутствие справедливой конкуренции между сособственниками. Сначала КУ проигнорировал предложение сособственника, поступившее первым, сославшись на более выгодное предложение Юнисовой. Затем, получив от Владейщикова еще более высокое ценовое предложение (820 тыс. рублей), КУ все равно заключил договор с Юнисовой по прежней цене 800 тыс. рублей.

Заявитель указал внимание на то, что еще в августе 2023 года обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании договора недействительным. Спор передали по подсудности в Арбитражный суд Тульской области. В июле 2024 года Двадцатый арбитражный апелляционный суд оставил иск без рассмотрения, указав на необходимость разрешения требования в деле о банкротстве. После этого Владейщиков инициировал настоящий спор.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Иван Разумов передал жалобу в Экономколлегию.

Верховный суд указал, что суды неверно квалифицировали избранный Иваном Владейщиковым способ защиты как ненадлежащий. Нижестоящие инстанции сочли, что ст. 250 ГК РФ предусматривает в качестве специального способа защиты преимущественного права покупки только иск о переводе на себя прав и обязанностей покупателя.

Однако СКЭС подчеркнула, что такой способ защиты допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает, сославшись на Постановление Президиума ВАС РФ от 9 июля 2009 года № 1989/09. И Иван Владейщиков, и Любовь Юнисова являлись сособственниками газопровода и в равной мере обладали преимущественным правом покупки, поэтому иск о переводе прав и обязанностей покупателя в данном случае применяться не мог.

Верховный суд признал ошибочным вывод нижестоящих судов о том, что Владейщиков, не оспорив торги, утратил право на оспаривание сделки с Любовью Юнисовой. При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения условий из извещения о торгах (п. 3 ст. 448 ГК РФ) и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов (п. 4 ст. 447 ГК РФ). Условие спорного договора о цене (800 тыс. рублей) отличалось от цены, сформированной по результатам торгов (763,6 тыс. рублей).

СКЭС констатировала, что Любовь Юнисова фактически не реализовала преимущественное право покупки доли по цене, за которую она предлагалась к продаже постороннему лицу. Она осуществила выкуп доли на ином условии, согласованном ею и конкурсным управляющим ЮРИСК индивидуально уже после подведения итогов торгов. При таких обстоятельствах Иван Владейщиков правомерно не усмотрел необходимости в оспаривании самих торгов и у судов не было оснований для применения к его требованиям специального годичного срока исковой давности, предусмотренного п. 1 ст. 449 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ЮРИСК при произвольном выборе одного из нескольких лиц, обладающих преимущественным правом покупки, нарушил закрепленный в п. 1 ст. 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданских отношений. Этот принцип распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности. Произвольный выбор покупателя не обеспечивал реальных гарантий интересов сособственников, закрепленных в ст. 250 и 255 ГК РФ.

Договор, заключенный в результате произвольного предпочтения одного сособственника другому, является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ. Верховный суд подчеркнул, что в ситуации конкуренции сособственников между собой гражданское законодательство не устанавливает иного способа защиты права, кроме признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

До проведения торгов управляющий не направлял другим участникам долевой собственности предложение выкупить долю общества по цене, соразмерной рыночной стоимости. Согласно объявлению о торгах, преимущественное право покупки могло быть реализовано лишь после подведения итогов торгов. На этой стадии заявление Ивана Владейщикова о намерении воспользоваться преимущественным правом поступило конкурсному управляющему первым. Получив второе предложение от Любови Юнисовой, управляющий не организовал и не провел открытый аукционный отбор с непосредственным участием двух претендентов. В качестве альтернативы управляющий не предложил Владейщикову и Юнисовой приобрести долю пропорционально уже имеющимся у них долям и не разъяснил правила выбора покупателя.

Верховный суд обратил внимание на то, что конкурсный управляющий отдал предпочтение Юнисовой, сославшись лишь на то, что она предложила большую цену. Иван Владейщиков, узнав об этом, 1 марта 2023 года, то есть до заключения договора с Любовью Юнисовой (30 марта 2023 года), предложил еще большую цену (820 тыс. рублей), однако его предложение конкурсный управляющий проигнорировал. СКЭС заключила, что равный доступ к реализации преимущественного права покупки обеспечен не был.

По вопросу исковой давности ВС установил, что Иван Владейщиков не пропустил срок на оспаривание договора, предусмотренный ст. 181 ГК РФ. СКЭС сослалась на положения ст. 204 ГК РФ и разъяснения п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 года № 43. Уже 9 августа 2023 года предприниматель обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании договора недействительным. Дело передали по подсудности в Арбитражный суд Тульской области, а затем апелляция оставила иск без рассмотрения, указав на необходимость его разрешения в деле о банкротстве. Заявление в рамках дела о банкротстве Владейщиков подал 6 сентября 2024 года.

При этом СКЭС отказала в удовлетворении требования Ивана Владейщикова о понуждении конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи именно с ним. В рассматриваемом случае не были созданы условия равного доступа сособственников к реализации преимущественного права. При таком пороке процедуры отбора судебное понуждение к заключению договора с Владейщиковым привело бы к неизбежному нарушению прав другого, равного ему субъекта преимущественного права, а именно Любови Юнисовой.

Итог

СКЭС признала договор купли-продажи недействительным, а вопрос о применении последствий недействительности направила на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Почему это важно

Отличительной особенностью рассматриваемого Определения Верховного суда РФ является то, что в его основе лежит субъективное, расширительное и даже абстрактное толкование норм действующего законодательства, отмечает Наталья Ершова, кандидат юридических наук, генеральный директор Организатора торгов «Доброторг».

Таких неочевидных правоприменительных толкований она видит несколько. Первое, что обращает на себя внимание, — это не основанный на нормах закона вывод о том, что в случае конкуренции предложений о цене среди лиц, обладающих преимущественным правом покупки имущества должника, конкурсному управляющему надлежит организовывать и проводить открытый аукционный отбор среди претендентов, обладающих преимущественным правом покупки, либо предлагать им приобрести имущество должника пропорционально их долям.

Во-вторых, продолжает Наталья Ершова, лишена правовой определенности и позиция Верховного суда по вопросу о способе защиты. С одной стороны, суд указывает, что механизм перевода прав на основании норм ч. 1 ст. 250, ч. 2 ст. 255 ГК РФ не применим к данным правоотношениям. С другой стороны, суд указывает, что и нормы ч. 1 ст. 449 ГК РФ (в том числе годичный срок на оспаривание торгов и сделки, заключенной по результатам торгов) также неприменимы.

В итоге возникает правовая неопределенность по вопросу о том, какие нормы права были положены в основу заявленных заявителем и удовлетворенных Верховным судом требований о признании сделки недействительной, рассуждает Наталья Ершова.

В-третьих, указание судом в Определении на неприменимость годичного срока исковой давности к спорным правоотношениям может привести к существенным злоупотреблениям со стороны лиц, обладающих преимущественным правом покупки, и в итоге негативно сказаться на сроках процедуры банкротства в целом.

«Отдельно хотелось бы отметить, что газопровод является недвижимым имуществом и находится в долевой собственности, соответственно порядок продажи такого газопровода и механизм реализации преимущественного права покупки следовало бы осуществлять с учетом разъяснений Конституционного суда РФ, содержащихся в постановлении № 23-П от 16 мая 2023 года», — комментирует Наталья Ершова.

Этот документ предусматривает, что лицам, обладающим преимущественным правом покупки имущества должника, находящегося в долевой собственности, предлагается приобретать такое имущество только один раз (до начала первых торгов и по начальной стоимости), что не было реализовано в рассматриваемом деле о банкротстве.

Тимур Насретдинов, управляющий партнер Электронной торговой площадки «Центр Дистанционных Торгов», тоже считает, что данное определение Верховного суда знаменует собой важный сдвиг в подходе к реализации преимущественного права покупки доли в рамках банкротных торгов.