В феврале 2017 г. АО «ГУОВ» (генподрядчик) и ООО «СоюзСпецСтрой» (подрядчик) заключили договор на строительно-монтажные работы по отделке помещений медицинской клиники в рамках государственного оборонного заказа. По итогам исполнения договора у сторон сформировались встречные требования, в том числе задолженность АО «ГУОВ» перед ООО «СоюзСпецСтрой» в размере 38,8 млн рублей за выполненные работы и требование АО «ГУОВ» к подрядчику на 10,5 млн рублей за услуги генподрядчика и 3,08 млн рублей неустойки за просрочку работ. В сентябре 2020 г. было возбуждено дело о банкротстве ООО «СоюзСпецСтрой», а требования АО «ГУОВ» включены в реестр кредиторов. В сентябре 2024 г. АО «ГУОВ» обратилось с заявлением о признании своих реестровых требований погашенными путем сальдирования встречных обязательств по одному договору. Суды трех инстанций отказали, указав, что АО «ГУОВ» не заявляло о сальдировании ни при рассмотрении иска о взыскании долга, ни при включении требований в реестр, а зачет встречных требований в банкротстве недопустим по п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве. АО «ГУОВ» пожаловалось в Верховный Суд, настаивая, что сальдирование носит автоматический характер и не является зачетом, а лишь констатирует объем взаимных предоставлений сторон по одному договору, поэтому момент заявления о нем не имеет значения. Судья ВС Сергей Самуйлов передал жалобу в СКЭС, назначив заседание на 29 июня 2026 г. (дело № А56-72544/2020).
Фабула
В феврале 2017 г. АО «ГУОВ» (генподрядчик) заключило с ООО «СоюзСпецСтрой» (подрядчик) договор на выполнение строительно-монтажных работ по отделке помещений медицинской клиники в рамках государственного оборонного заказа. Подрядчик завершил работы в декабре 2017 г. с нарушением сроков.
В октябре 2019 г. Арбитражный суд Москвы взыскал с ООО «СоюзСпецСтрой» в пользу АО «ГУОВ» 3,08 млн рублей неустойки за просрочку выполнения работ (дело № А40-138964/2019). В мае 2021 г. тот же суд взыскал уже с АО «ГУОВ» в пользу ООО «СоюзСпецСтрой» 38,8 млн рублей задолженности за выполненные работы и 5,02 млн рублей процентов за пользование чужими средствами (дело № А40-55106/2020).
В сентябре 2020 г. было возбуждено дело о банкротстве ООО «СоюзСпецСтрой», а в апреле 2021 г. открыто конкурсное производство. В декабре 2021 г. суд включил в реестр кредиторов требования АО «ГУОВ» в размере 10,46 млн рублей основного долга (стоимость услуг генподрядчика, рассчитанная на основании п. 4.17 договора) и 3,08 млн рублей неустойки.
Таким образом, у сторон сформировались встречные требования по одному договору. АО «ГУОВ» оказалось должно ООО «СоюзСпецСтрой» 38,8 млн рублей основного долга и 5,02 млн рублей процентов. ООО «СоюзСпецСтрой» было должно АО «ГУОВ» 10,46 млн рублей основного долга и 3,08 млн рублей неустойки.
В сентябре 2024 г. АО «ГУОВ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании своих реестровых требований к ООО «СоюзСпецСтрой» на 13,54 млн рублей погашенными путем сальдирования, поскольку итоговое сальдо по договору складывается в пользу ООО «СоюзСпецСтрой».
Суды трех инстанций отказали, указав, что АО «ГУОВ» не заявляло о сальдировании ни при рассмотрении иска о взыскании долга, ни при включении требований в реестр. АО «ГУОВ» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в январе 2025 г. отказал АО «ГУОВ» в удовлетворении заявления. Суд указал, что работы по подряду были завершены в декабре 2017 г., однако АО «ГУОВ» не заявляло о соотнесении взаимных предоставлений (сальдировании) ни при рассмотрении дела о взыскании с него задолженности (дело № А40-55106/2020), ни при включении собственных требований в реестр кредиторов ООО «СоюзСпецСтрой». Такое поведение лишило АО «ГУОВ» права требовать сальдирования.
Суд также сослался на п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве, указав, что зачет встречных требований в банкротстве недопустим, поскольку АО «ГУОВ» получит предпочтительное удовлетворение своих требований по сравнению с прочими кредиторами ООО «СоюзСпецСтрой». В случае поступления в конкурсную массу денежных средств от АО «ГУОВ» они подлежали бы распределению между кредиторами в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа оставили определение без изменения, согласившись с выводами первой инстанции.
Что думает заявитель
АО «ГУОВ» в кассационной жалобе указало, что суды не учли многократно подтвержденную Верховным Судом правовую позицию о возможности сальдирования встречных требований, вытекающих из одних и тех же правоотношений.
Сальдирование носит автоматический характер и, по сути, является не сделкой, а арифметической операцией, в результате которой определяются объемы осуществленного сторонами исполнения и вносится определенность в их расчеты. Суд лишь констатирует, что сальдирование состоялось. Следовательно, не имеет значения, в какой момент кредитор заявляет о сальдировании.
АО «ГУОВ» указало, что ООО «СоюзСпецСтрой», допустившее просрочку выполнения работ, не вправе претендовать на полное исполнение обязанности по оплате выполненных работ. Погашение взаимных требований в данном случае направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся в момент прекращения договорных отношений обязанности одной из сторон договора. Преимущественное удовлетворение при таком подходе не возникает.
Итоговое сальдо складывается в пользу ООО «СоюзСпецСтрой», поэтому требование АО «ГУОВ», включенное в реестр кредиторов, фактически является погашенным и подлежит исключению из реестра. Банкротство одной из сторон спора не препятствует определению итогового сальдо.
АО «ГУОВ» сослалось на п. 1, 2 ст. 328, 393, п. 1 ст. 702, п. 1 ст. 711, п. 1 ст. 746 ГК РФ, а также на правовые позиции, изложенные в определениях ВС (определения от 2 сентября 2019 г. № 304-ЭС19-11744, от 26 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8241 и др.).
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Сергей Самуйлов передал жалобу в СКЭС, назначив заседание на 29 июня 2026 г.
Почему это важно
Механизм сальдирования до настоящего времени не урегулирован на законодательном уровне и является результатом формирования судебной практики, допускающей определение итоговой завершающей обязанности одной из сторон договора, либо нескольких связанных договоров, при прекращении обязательства, отметил Евгений Изотов, адвокат, старший юрист практики «Банкротство» Коллегии адвокатов Delcredere.
Правовые подходы, устанавливающие допустимость сальдирования по договору подряда, впервые были установлены еще в 2018 г. в определении ВС РФ от 29 января 2018 г. № 304-ЭС17-14946, напомнил он. В вышеприведенном определении ВС РФ указал, что прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.
В настоящее время, по словам Евгения Изотова, сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий в процедуре банкротстве одной из сторон договора. Так, сальдирование, согласно правовым подходам ВС РФ, не является сделкой и не зависит от волеизъявления сторон, а представляет собой арифметическую операцию, направленную на определение итогового сальдо между сторонами при прекращении обязательства.
При этом, пояснил он, факт того, что встречная задолженность взыскана вступившим в законную силу судебным актом и включена в реестр требований кредиторов, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств. Нижестоящие суды в настоящем деле, отказывая в применении сальдирования к взаимоотношениям сторон и исключении требований из реестра, пришли к выводам, что действия кредитора, заявившего о сальдировании, являются попыткой изменить уже сформированный объем обязательств и по своей сути являются проведением взаимозачета.
В данном деле, предположил Евгений Изотов, ВС РФ, вероятно, продолжит развитие практики по установлению правил сальдирования в банкротстве. Действующая судебная практика выводит сальдирование из-под режима зачета, оспоримого при банкротстве, указывая, что при сальдировании не происходит преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими, а осуществляются действия сверочного характера. Нижестоящие суды не учли, что в данном случае в рамках одних и тех же завершившихся подрядных правоотношений заказчик и подрядчик имели денежные претензии друг к другу, взаимный учет которых привел бы к определению размера завершающего обязательства и установлению обязанной стороны, указал он.
Настоящее дело, по его мнению, интересно еще и тем, что кредитор в жалобе указывает, что для проведения сальдирования не имеет правового значения момент, в который лицо заявляет о сальдировании. В данном случае ВС РФ, вероятно, выскажет позицию относительно предшествующего бездействия кредитора при рассмотрении судебных споров о взыскании задолженности и допустимости сальдирования спустя продолжительный период времени, спрогнозировал он.
Однако, исходя из сформированной на текущий момент судебной практики, есть основания полагать, что каких-либо препятствий к сальдированию требований в рассматриваемом деле не имеется. Так, еще в определении ВС РФ № 305-ЭС19-16942(69) от 21 декабря 2023 г. суд отметил, что тот факт, что взаимные претензии сторон разрешены в разных судебных спорах, не препятствует судам установить размер итогового обязательства и сторону, на которое оно возлагается. В этом же определении ВС РФ указал, что сальдирование никоим образом не нарушает права прочих кредиторов, поскольку по итогу компания требует включиться в реестр требований кредиторов исключительно на ту сумму, которая ей причитается по закону, подчеркнул Евгений Изотов.
Полагаю, что определение ВС РФ, принятое по результатам рассмотрения спора, позволит нижестоящим судам и участникам дел о банкротстве более точно применять механизмы сальдирования и более четко определять допустимые границы и порядок сальдирования требований, установленных в рамках иных дел.
Верховный Суд неоднократно обращался к вопросу о разграничении зачета и сальдирования в банкротстве, напомнил Марат Фаттахов, партнер Юридической компании VINDER.
В частности, уточнил он, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 26 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8241 была сформулирована правовая позиция о том, что разрешение взаимных претензий сторон в различных судебных актах, вступивших в законную силу, не препятствует суду определению итогового сальдо взаимных обязательств. В том деле кредитор точно так же взыскал задолженность, затем включился в реестр, а потом заявил о сальдировании, указал Марат Фаттахов.
С учетом этого, полагаю, что Верховный Суд будет придерживаться прежней своей позиции и признает ошибочными выводы судов о том, что кредитор лишился права на сальдирование по той причине, что не заявлял об этом ни при взыскании долга, ни при включении его в реестр.
В соответствии со сформированной Экономколлегией практикой, сальдирование в банкротстве применяется к однородным требованиям автоматически и является фактически констатацией объема обязательств сторон, констатировала Анна Шипилова, старший юрист Юридической компании PLV Group.
Исходя из судактов внебанкротных споров сторон задолженность является единой и возникла в связи с выполнением государственного контракта, продолжила она. Несмотря на соответствие критериям сальдирования, нижестоящие суды посчитали заявление ГУОВ неправомерным в связи с непоследовательным поведением общества – непринятием мер по заявлению о сальдировании при установлении требований.
Между тем окончательное решение в споре № А40-55106/2020 по иску «СоюзСпецСтрой» к «ГУОВ» было принято только в июне 2024 г. Таким образом, в момент установления требований «ГУОВ» не могло заявить о сальдировании. Соответственно, нижестоящими судами избран излишне формальный подход, заключила она.
Предполагаем, что сама по себе передача дела на рассмотрение означает большую вероятность отмены решения и передачи дела на новое рассмотрение. Молчание стороны или ее непоследовательное поведение не превращает сальдирование в зачет и не создает долг там, где его уже нет. Ввиду того, что сальдирование – это арифметическое действие и констатация объема обязательств, считаем, что в данном случае сторона не может быть лишена права на сальдирование, так как это не приведет к предпочтению. РТК станет меньше, а кредитор математически все равно останется должен внести денежные средства в конкурсную массу, баланс интересов сторон не будет нарушен. Таким образом, ожидаем, что ВС РФ в целях укрепления практики по сальдированию отменит решение.
