ЗАО «Металлист» было признано банкротом в 2011 г. Конкурсный управляющий Наталья Кузнецова во исполнение решения собрания кредиторов и от имени должника учредила ООО «МеталлИнвест» и внесла в его уставный капитал недвижимость должника, в том числе земельный участок. ООО «МеталлИнвест» сдало участок в аренду трем обществам. Впоследствии действия Натальи Кузнецовой были признаны неправомерными, а сделка по внесению имущества должника в ООО «МеталлИнвест» была признана недействительной. Новый конкурсный управляющий Константин Коробов обратился в суд с заявлением о признании договора аренды и допсоглашения к нему недействительными. Суды трех инстанций удовлетворили заявление. Общества подали кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности. Судья ВС Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты трех инстанций и оставила заявление Константина Коробова без рассмотрения (дело № А56-61267/2010).
Фабула
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в 2011 г. признал ЗАО «Металлист» банкротом и открыл конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Наталия Кузнецова в 2013 г. во исполнение решения собрания кредиторов и от имени должника учредила ООО «МеталлИнвест», внеся в его уставный капитал недвижимость должника, включая земельный участок. ООО «МеталлИнвест» сдало этот участок в аренду ООО «Охранное предприятие "ДельтаХит"», ООО «Офис-Сервис» и ООО «Первое Страховое Агентство» сроком до 2023 г.
В 2014 г. Наталию Кузнецову сменил новый конкурсный управляющий Александр Мосин. Судебными актами действия Наталии Кузнецовой по учреждению ООО «МеталлИнвест» и отчуждению имущества должника были признаны неправомерными.
В 2023 г. конкурсным управляющим был утвержден Константин Коробов. Он обратился в суд с заявлением о признании договора аренды и допсоглашения к нему недействительными. Суды трех инстанций удовлетворили заявление.
Общества-арендаторы пожаловались в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа удовлетворили заявление конкурсного управляющего Константина Коробова. Они исходили из того, что годичный срок исковой давности по требованию о признании договора аренды и допсоглашения недействительными следует исчислять с момента назначения Константина Коробова конкурсным управляющим в сентябре 2023 г., поэтому срок не пропущен.
Суды признали оспариваемые сделки недействительными как совершенные за счет имущества должника в отсутствие равноценного встречного исполнения от арендаторов. При этом суды указали на осведомленность арендаторов об отсутствии у ООО «МеталлИнвест» полномочий сдавать участок в аренду и получать оплату за него. На этом основании суды прекратили право аренды обществ и применили последствия недействительности сделок.
Что думают заявители
Общества «Охранное предприятие "ДельтаХит"», «Офис-Сервис» и «Первое Страховое Агентство» в кассационной жалобе в Верховный Cуд указали, что был пропущен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 196 ГК РФ. По их мнению, о нарушениях при учреждении ООО «МеталлИнвест» и передаче ему имущества должника было известно еще в 2014 г., когда соответствующие действия Наталии Кузнецовой были признаны неправомерными. Поэтому срок давности по требованию о признании договора аренды недействительным истек задолго до обращения в суд Константина Коробова в 2024 г.
Заявители отметили, что исчисление срока давности с момента назначения нового конкурсного управляющего в 2023 г. противоречит закону. Нижестоящие суды необоснованно продлили этот срок, что нарушает права и законные интересы арендаторов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что срок исковой давности по требованию о признании договора аренды недействительным начал течь с момента его заключения 3 октября 2013 г. На дату подачи заявления Коробовым в сентябре 2024 г. десятилетний срок давности уже истек.
Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать 10 лет со дня нарушения права. Этот срок является объективным, его течение не зависит от осведомленности о нарушении права. Истечение срока давности, о котором заявила сторона спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Относительно дополнительного соглашения к договору аренды Верховный Суд указал, что суды ошибочно сочли его недействительным. Суды сослались на отчет самого Коробова о рыночной стоимости аренды, не исследовав первичные документы и необоснованно отклонив ходатайство ответчиков о проведении экспертизы.
ВС также отметил, что 12 марта 2025 г. дело о банкротстве ЗАО «Металлист» было прекращено в связи с отказом всех кредиторов от требований. Следовательно, заявление Коробова подлежало оставлению без рассмотрения.
Кроме того, ВС принял во внимание, что спорное имущество уже возвращено ЗАО «Металлист» от ОАО «МеталлИнвест» по акту от 14 февраля 2024 г.
Итог
ВС отменил судебные акты трех инстанций и оставил заявление Константина Коробова без рассмотрения.
Почему это важно
Александр Михайлов, партнер Юридической компании NERRA, напомнил, что с начала сентября 2013 г. вступил в законную силу Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Так, в гражданско-правовых отношениях появилось понятие объективного срока исковой давности. Само название говорит о том, что данный срок в отличие от субъективного не зависит ни от того, когда некое лицо узнало о нарушении его права, ни от того, кто является нарушителем и пр.
Судебная коллегия, пояснил он, в данном определении указывает, что объективный срок исковой давности начал течь не позднее именно даты регистрации договора аренды (3 октября 2013 г.). Это обусловлено тем, что, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации (п. 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. № 165).
Также применительно к вопросу исчисления объективного срока исковой давности хотелось бы отметить, что десятилетние сроки, предусмотренные п. 1 ст. 181, п. 2 ст. 196, п. 2 ст. 200 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2023 г. При этом, как следует из п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ и п. 27 постановления № 43, положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100 применяются, в том числе, и к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. Изложенное было указано в недавнем определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 3 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-21469 по делу № А40-25790/2022.
Это что касается первой части – признания оспариваемого договора аренды недействительным, отметил он, но была также вторая часть требований – признание дополнительного соглашения к данному договору аренды от 31 августа 2022 г. В данном случае срок исковой давности не истек, но, как установил ВС РФ, отсутствует субъект, чьи права и имущественные интересы защищались бы данным требованием: банкротство прекращено, а имущество возвращено должнику, указал Александр Михайлов.
По словам Антона Никулина, адвоката, партнера практики «Банкротство» и «Комплексная защита бизнеса» Юридической компании «Правый берег», позиция Верховного Суда представляется обоснованной, поскольку направлена на защиту принципа правовой определенности в вопросе исчисления срока исковой давности для лиц, не участвовавших в оспариваемой сделке. Такое разъяснение особенно актуально для дел о банкротстве, где арбитражный управляющий в подавляющем большинстве случаев не располагает полной информацией о сделках, заключенных должником, и фактически может получить ее только после назначения в конкретную процедуру.
Подход, пояснил он, согласно которому 10-летний срок для конкурсного управляющего начинает течь не с момента заключения сделки, а с момента назначения управляющего, либо с момента ее исполнения, не соответствует принципам справедливости и защиты добросовестных участников оборота. Да, с одной стороны, подход, примененный судами нижестоящих инстанций, мог бы существенно повысить возможности управляющего по восстановлению имущественной массы должника и защите интересов кредиторов. С другой стороны, отмена существовавшей и никем не оспаривавшейся столь длительное время сделки объективно может повлечь негативные последствия для ее добросовестных участников, подчеркнул Антон Никулин.
Несмотря на то что ВС отдельно это не отметил, считаю, исчисление срока давности должно учитывать специфику статуса управляющего как лица, не участвовавшего в сделке и не имевшего объективной возможности своевременно узнать о ее условиях. При этом данная позиция ВС призвана сбалансировать интересы всех участников дела о банкротстве. Полагаю, что данное определение повлияет на снижение количества споров о сроках давности в банкротных делах и повысит правовую предсказуемость. Это решение – шаг к более справедливой и сбалансированной судебной практике в делах о несостоятельности.
Позиция Верховного Суда по вопросу исчисления объективного десятилетнего срока исковой давности имеет ключевое значение для споров об оспаривании сделок в рамках процедур банкротства, считает Дмитрий Бауэр, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Современные банкротные решения».
Суд напомнил, что для лиц, не являющихся сторонами сделки, срок начинает течь с момента ее государственной регистрации, а не с момента, когда новый управляющий узнал или должен был узнать о нарушении прав. Такой подход устраняет неопределенность, которая ранее позволяла смещать отправную точку срока давности, ссылаясь на смену управляющего или появление новых обстоятельств, заключил он.
Важно, что Верховный Суд тем самым ограничил возможность инициировать пересмотр сделок, совершенных существенно ранее, что укрепляет стабильность гражданского оборота. Отдельное значение имеет указание на недопустимость игнорирования объективных сроков даже при наличии нарушений со стороны прежнего управляющего. Это определение задает четкие рамки применения срока исковой давности и должно привести к более строгому соблюдению сроков при подготовке заявлений об оспаривании сделок. Оно также снижает риск необоснованного возобновления старых споров и способствует правовой определенности в банкротной практике.
