ВС разъяснил порядок взыскания убытков при незаконном изъятии предмета лизинга

ООО «Союз» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» в ноябре 2021 г. заключили три договора лизинга транспортных средств. После уплаты авансовых платежей в размере 740 тыс. рублей лизингополучатель получил предметы лизинга, однако спустя неделю лизингодатель отказался от договоров и изъял технику, которую затем продал. Ранее суды признали отказ лизингодателя неправомерным и отказали ему во взыскании сальдо с лизингополучателя. «Союз» потребовал возместить убытки: аванс и разницу между договорной и текущей ценой предметов лизинга. Первая инстанция взыскала 5,34 млн рублей убытков, но апелляция отменила это решение, рассчитав сальдо в пользу лизингодателя. «Союз» настаивает, что при незаконном отказе лизингодателя нельзя применять механизм сальдирования, а виновная сторона должна возместить убытки по общим правилам ст. 15 ГК РФ. Судья Верховного Суда И.Л. Грачева передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционной и кассационной инстанций в части отказа во взыскании убытков, оставила в силе решение суда первой инстанции о взыскании 740 тыс. рублей авансовых платежей и направила дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в части требования о взыскании упущенной выгоды (дело № А40-167629/2024).

Фабула

ООО «Союз» (лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) 11 ноября 2021 г. заключили три договора финансовой аренды (лизинга). После уплаты авансовых платежей в размере 740 тыс. рублей лизингодатель 16 ноября 2021 г. передал лизингополучателю транспортные средства по актам приема-передачи.

Однако уже 24 ноября 2021 г. лизингодатель отказался от исполнения договоров, сославшись на нарушение их условий лизингополучателем. В тот же день «Газпромбанк Автолизинг» изъял предметы лизинга и продал их по договорам от 2 и 9 декабря 2021 г.

Ранее Девятый арбитражный апелляционный суд признал отказ лизингодателя от исполнения договоров неправомерным. Как следствие, суд отказал «Газпромбанк Автолизингу» во взыскании сальдо встречных обязательств с лизингополучателя.

В связи с неправомерными действиями лизингодателя ООО «Союз» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании убытков:

Также истец попросил признать договоры лизинга расторгнутыми с момента продажи предметов лизинга.

Первая инстанция взыскала 5,34 млн рублей убытков, но апелляция, которую поддержал суд округа, отменила это решение, рассчитав сальдо в пользу лизингодателя. «Союз» пожаловался в ВС, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд города Москвы решением частично удовлетворил иск. Суд признал договоры расторгнутыми с момента продажи предметов лизинга (2 и 9 декабря 2021 г.) и взыскал с «Газпромбанк Автолизинга» 4,6 млн рублей убытков в виде разницы в цене предметов лизинга и 740 тыс. рублей убытков в сумме авансовых платежей. 

Суд первой инстанции учел обстоятельства, установленные по делу № А40-32029/2022, и исходил из того, что прекращение договоров было связано с неправомерными действиями лизингодателя, который обязан возместить лизингополучателю понесенные убытки.

Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части взыскания убытков и отказал в иске в этой части. Апелляция указала, что договоры лизинга расторгнуты, предметы лизинга проданы и вернуть их лизингополучателю невозможно, поэтому необходимо определить завершающую обязанность сторон путем расчета сальдо встречных обязательств. Суд квалифицировал заявленные убытки как элементы расчета сальдо (аванс и стоимость предмета лизинга на этапе реализации) и, установив, что сальдо складывается в пользу лизингодателя, отказал во взыскании убытков.

Арбитражный суд Московского округа согласился с выводами апелляции и оставил постановление без изменения.

Что думает заявитель

ООО «Союз» в кассационной жалобе указал, что лизинговая компания должна отвечать за неблагоприятные последствия, возникшие у лизингополучателя вследствие ее неразумного, не учитывающего интересы лизингополучателя поведения. Лизингодатель обязан возместить убытки, которые спровоцированы его поведением.

Лизингодатель отказался от исполнения договоров спустя всего неделю после передачи предметов лизинга. Противоправность этих действий была установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-32029/2022. Этими же судебными актами лизингодателю было отказано в рассмотрении вопроса о расчете сальдо, поскольку он, получив авансовые платежи, незаконно отказался от договоров и изъял предметы лизинга.

По мнению «Союза», апелляционный суд неправомерно рассчитал сальдо в пользу лизингодателя без учета указанных обстоятельств и того, что лизингополучатель является добросовестной стороной. 

Заявитель сослался на п. 11 постановления Пленума ВС РФ № 7, согласно которому риски изменения цен на сопоставимые товары возлагаются на сторону, чье неисполнение или ненадлежащее исполнение договора повлекло его досрочное прекращение. Исходя из этих разъяснений, лизингополучатель имеет право на возмещение убытков, выразившихся в удорожании стоимости предмета лизинга, который не был передан ему по вине лизинговой компании.

Податель жалобы также указал, что результатом сальдирования является устранение нарушения эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей одной из сторон. Однако после заключения договоров лизинга со стороны лизингодателя фактически отсутствовало встречное предоставление (предметы изъяты через неделю), поэтому оснований для установления сальдо взаимных предоставлений нет. Следовательно, лизингодатель в силу ст. 15 ГК РФ обязан возместить лизингополучателю убытки в виде внесенного аванса и удорожания стоимости предмета лизинга.

Что решил Верховный Суд

Судья Верховного Суда Грачева И.Л. передала спор в Экономколлегию.

ВС указал, что в соответствии с п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Согласно п. 2 той же статьи возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Коллегия разъяснила особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшим его прекращение. В силу ст. 393.1 Гражданского кодекса, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен него аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного, но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, кредитор вправе потребовать возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары в месте, где должен был быть исполнен договор.

Экономколлегия сослалась на п. 11 постановления Пленума ВС РФ № 7, согласно которому риски изменения цен на сопоставимые товары возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение. Убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная сделка.

Лизингополучатель вправе требовать возмещения убытков, выразившихся в удорожании стоимости имущества — предмета лизинга, которое не было передано ему по обстоятельствам, зависящим от лизинговой компании, либо незаконно изъято лизингодателем. В равной мере указанные убытки подлежат возмещению и в случае незаконного изъятия имущества лизинговой компанией после того, как оно было передано лизингополучателю, поскольку в обоих случаях цель договора не достигнута вследствие неправомерных действий лизингодателя.

Противоправность действий ООО «Газпромбанк Автолизинг» была установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-32029/2022, которыми был признан незаконным его отказ от исполнения договоров лизинга. ООО «Газпромбанк Автолизинг», получив от ООО «Союз» авансовые платежи, передав предметы лизинга 16 ноября 2021 г., уже 24 ноября 2021 г. направило уведомления о расторжении договоров и в указанную же дату в отсутствие оснований изъяло предметы лизинга.

Верховный Суд разъяснил, что поскольку после заключения договоров лизинга со стороны лизингодателя фактически отсутствовало встречное предоставление (автомобили почти не находились в эксплуатации и после изъятия были реализованы третьим лицам), лизинговая компания не вправе требовать оплаты пользования финансированием, в том числе в рамках определения сальдо встречных обязательств, но обязана возместить причиненные лизингополучателю убытки.

Суд апелляционной инстанции допустил нарушение п. 1–2 ст. 393 и п. 2 ст. 668 ГК РФ, а также требований ч. 1 ст. 16 АПК РФ, поскольку не учел, что ранее вступившим в силу судебным актом было установлено отсутствие у ООО «Газпромбанк Автолизинг» права требовать от ООО «Союз» уплаты задолженности по незаконно расторгнутым и фактически неисполненным со стороны лизинговой компании договорам лизинга.

Вместе с тем Верховный Суд указал, что при определении размера убытков в виде упущенной выгоды судам следовало установить разумный срок, в течение которого дальнейшее изменение текущей цены на сопоставимые товары после декабря 2021 г. может быть принято во внимание. Разумным является срок, который в сопоставимых обстоятельствах потребовался бы кредитору для заключения замещающей сделки, в том числе с учетом доступности аналогичных товаров в сложившихся после расторжения договора экономических условиях. Обязанность по доказыванию разумности данного срока лежит на кредиторе.

Итог

Верховный Суд отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций в части отказа во взыскании убытков, оставил в силе решение суда первой инстанции о взыскании 740 тыс. рублей авансовых платежей и направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в части требования о взыскании упущенной выгоды.

Почему это важно

Позиция Верховного Суда заслуживает высокой оценки с точки зрения защиты интересов лизингополучателя как экономически более слабой стороны лизинговых отношений, отметила Людмила Белобрагина, ведущий юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».

По ее словам, принципиально важно, что ВС прямо разграничил два самостоятельных механизма:

указав на недопустимость их смешения в ущерб добросовестному контрагенту.

Нижестоящие суды, по ее мнению, допустили классическую ошибку: поглотив убытки расчетом сальдо, они фактически позволили нарушителю извлечь выгоду из собственного противоправного поведения.

Существенным вкладом в практику, полагает Людмила Белобрагина, является и разъяснение о временном измерении «текущей цены»: убытки по ст. 393.1 ГК РФ определяются не на дату расторжения договора, а с учетом разумного срока для заключения замещающей сделки, при этом бремя доказывания его разумности возлагается на кредитора, а должник вправе доказывать иное. Тем самым ВС балансирует между полным возмещением потерь и недопустимостью пассивного накопления убытков, заключила она.

В совокупности данная позиция создает значимый прецедент для споров о незаконном изъятии имущества лизинговыми компаниями и потребует от участников рынка более взвешенного подхода к одностороннему расторжению договоров лизинга, резюмировала Людмила Белобрагина.