В рамках дела о банкротстве ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» конкурсный управляющий Ирина Малинен заключила с АО «Племенной конный завод "Зимовниковский"» договоры аренды имущественного комплекса должника. Представитель участников должника Марина Титова и ООО «Промосфера» посчитали договоры невыгодными и обратились в суд. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, признал действия управляющего незаконными, взыскал убытки и отстранил КУ от исполнения обязанностей. Ирина Малинен обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что заключение договоров было одобрено залоговым кредитором, а после прекращения аренды другие арендаторы не заинтересовались в заключении договоров. Судья Верховного Суда Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о взыскании с КУ убытков (дело № А53-35720/2018).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» Ирина Малинен заключила с АО «Племенной конный завод "Зимовниковский"» в июле 2021 г., апреле 2022 г. и апреле 2023 г. договоры аренды имущественного комплекса должника. Были установлены ставки аренды в 1,6 млн рублей, 1,73 млн рублей и 1,73 млн рублей соответственно.
Представитель участников должника Марина Титова и ООО «Промосфера» посчитали договоры невыгодными и обратились в суд. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, признал действия управляющего незаконными, взыскал 117 млн рублей убытков и отстранил КУ от исполнения обязанностей. Ирина Малинен обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав, что управляющий действовал в соответствии с законом о банкротстве и в интересах кредиторов. Договор был одобрен залоговым кредитором АО АКБ «Газбанк». Суд не усмотрел нерыночности цены аренды с учетом нахождения должника в процедуре банкротства.
Апелляционный суд, основываясь на результатах экспертизы, пришел к выводу о существенном занижении арендной платы, что противоречит целям конкурсного производства. Суд признал действия Ирины Малинен незаконными, взыскал с нее 117 млн рублей убытков и отстранил от исполнения обязанностей. Суд округа поддержал позицию апелляции.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе Ирина Малинен указала, что заключение договоров аренды было одобрено залоговым кредитором АО АКБ «Газбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов». Вопрос о заключении договоров с другими лицами по более высоким ставкам выносился на собрание кредиторов, но был отклонен.
Заявитель отметила, что после прекращения аренды в апреле 2024 г. другие потенциальные арендаторы не заинтересовались в заключении договоров и имущественный комплекс не приносит дохода.
По мнению Ирины Малинен, возложение на управляющего ответственности за недополучение максимальной прибыли противоречит практике, допускающей эксплуатацию имущества должника только для обеспечения его сохранности и подготовки к торгам.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Ирина Букина передала жалобу в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что в соответствии с Законом о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на формирование конкурсной массы и реализацию имущества должника для расчетов с кредиторами.
Конкурсный управляющий обязан действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно. При оценке добросовестности действий управляющего суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего в сходной ситуации.
При этом эксплуатация имущества должника после открытия конкурсного производства допускается в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества, в том числе залогового, и подготовки его к отчуждению посредством торгов.
Суд подчеркнул, что при передаче залогового имущества в аренду конкурсный управляющий обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения процедуры отбора арендатора.
В рассматриваемом деле залогодержателем АО АКБ «Газбанк» было согласовано заключение договора аренды с АО «Племенной конный завод "Зимовниковский"», кандидатуры иных арендаторов, предложенных кредитором Петром Богатовым, залоговый кредитор отклонил.
Суды не установили признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора при решении вопроса о согласовании условий аренды. В связи с этим конкурсный управляющий Ирина Малинен действовала в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.
У судов апелляционной и кассационной инстанций отсутствовали законные основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения требований ООО «Промосфера» и Марины Титовой о признании действий управляющего незаконными, взыскании убытков и отстранении от исполнения обязанностей.
Верховный суд также отметил, что у суда округа отсутствовали правовые основания для прекращения производства по кассационной жалобе ООО «СК «ТИТ», поскольку данное общество является лицом, участвующим в спорах о взыскании убытков с арбитражного управляющего.
Итог
Экономколлегия ВС отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о взыскании с КУ убытков.
Почему это важно
Согласно нормам Гражданского законодательства и Закона о банкротстве любое распоряжение залоговым имуществом, будь то реализация либо передача в аренду должны совершаться с согласия залогового кредитора, отметила Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
В данном деле конкурсный управляющий не просто получил согласие залогового кредитора, а также подкрепил такое согласие решением собрания кредиторов. Ключевым обстоятельством дела стало отсутствие разногласий с залоговым кредитором, что подтверждается получением соответствующего согласия, уточнила она.
Действуя в интересах должника, конкурсный управляющий принял решение о рациональном способе обеспечения сохранности через сдачу в аренду залогового имущества, так как в таком случае бремя содержания имущества с должника может быть переложено с должника на арендатора. Цель процедуры банкротства – формирование конкурсной массы для максимально возможного погашения обязательств должника. При этом конкурсное производство является ликвидационной процедурой. После его введения восстановление платежеспособности должника и продолжение предпринимательской деятельности признается невозможным и управляющий переходит к его реализации. Рациональное использование залогового имущества позволит погашать требования залогового кредитора, а также косвенным образом обеспечивает погашение требований кредиторов первой и второй очередей, текущие расходы, связанные с залоговым имуществом, оплату вознаграждения арбитражного управляющего.
По ее словам, позиция ВС РФ не является революционной, аналогичный правовой подход уже встречался в судах нижестоящих инстанций. Однако в данном определении Верховный Суд РФ напоминает, что при рассмотрении обособленных споров важно помнить о целях института банкротства и каждой процедуры, в частности, так как при оценке разумности действий арбитражных управляющих суды должны руководствоваться целями введенной процедуры, заключила Екатерина Голдобина.
Анна Варакута, старший юрист Юридической компании IMPRAVO, указала, что комментируемое определение отражает уже имеющуюся практику по вопросу сдачи имущества банкрота в аренду в период конкурсного производства.
Справедливым, по ее мнению, представляется избранный Верховным Судом подход, при котором при решении вопроса о возможности передачи имущества должника в аренду анализируется не только размер потенциальной прибыли, но и возможные последствия длительного пользования имуществом в виде сохранения / потери его технического состояния и стоимости к моменту продажи на торгах.
Относительно вменения в вину арбитражному управляющему заключения невыгодного, с точки зрения участников должника, договора важно отметить, что, как верно обратила внимание высшая инстанция, управляющий, с одной стороны связан положениями ст. 18.1 Закона о банкротстве, с другой – обязанностью обеспечить сохранность имущества для достижения основной цели конкурсного производства – реализации активов должника для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.
В связи с этим документально неподтвержденная возможность сдачи имущества в аренду по более высокой цене не может являться достаточным основанием для возложения рассчитанного участниками недополученного дохода на управляющего.
